中信证券股份有限公司

关于北京航空材料研究院股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京航

空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）

同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股9000万股，每股发行价格为人民币78.99元，募集资金总额为710910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用共计人民币21346.61万元（含税金额），实际募集资金净额为人民币689563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200026号）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司北京航材优创高分子材料有限公司（以下简称“航材优创”）已与保荐人、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》

《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

1招股说明书》的披露，航材股份首次公开发行股票募集资金净额将用于以下募投

项目：

项目投资总拟投入募集资金项目名称额（万元）金额（万元）

航空高性能弹性体材料及零件产业项目64700.0064700.00

航空透明件研发/中试线项目70649.1170649.11

大型飞机风挡玻璃项目26881.7626881.76

航空发动机及燃气轮机用高性能高温母合金制品项目45288.1945288.19

航空航天钛合金制件热处理及精密加工工艺升级项目54703.2254703.22

补充流动资金100000.00100000.00

合计362222.28362222.28

三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况

鉴于公司募投项目“航空高性能弹性体材料及零件产业项目”的实施主体为

全资子公司航材优创，公司已使用募集资金向航材优创累计投资40000万元，现拟使用募集资金24700万元向航材优创增资用于实施上述募投项目，其中5000万元作为注册资本，其余19700万元计入资本公积。本次增资完成后，航材优创的注册资本由15000万元增加至20000万元，公司仍持有航材优创100%股权，航材优创仍为公司全资子公司。

四、本次增资对象基本情况

（一）基本情况公司名称北京航材优创高分子材料有限公司成立时间2022年1月27日法定代表人刘嘉注册地址北京市顺义区顺兴路21号院4号楼6层601注册资本15000万元

股权架构航材股份持股100%

2公司名称北京航材优创高分子材料有限公司

发动机用材料、飞机用材料、直升机用材料、航天器用材料、兵器用材

料、船舶用材料的研制和销售；制造航空橡胶、密封剂、胶黏剂、弹性元件；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选经营范围

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）主要财务数据

航材优创为公司全资子公司，主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年6月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

总资产41219.1441140.53

总负债1011.091030.93

净资产40208.0440109.60

营业收入--

净利润98.4592.80

五、本次增资的目的及对公司的影响

公司本次对募投项目“航空高性能弹性体材料及零件产业项目”的实施主体

航材优创增资，是基于公司经营需要、募集资金使用情况及该项目实际进展情况做出的审慎决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成影响。

六、本次增资后募集资金管理

为确保募集资金使用安全，航材优创已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐人及开立专户所在银行签署募集资金监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。

3七、履行的审议程序和专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年8月29日召开第一届董事会第十八次会议（定期会议），审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年8月29日召开第一届监事会第十五次会议（定期会议），审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目符合募集

资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

八、保荐人核查意见公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第

一届董事会第十八次会议（定期会议）、第一届监事会第十五次会议（定期会议）审议通过，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张明慧杨萌中信证券股份有限公司年月日

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