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北京市金杜律师事务所
关于奇安信科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及
预留授予部分第三个归属期限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致:奇安信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称金杜)接受奇安信科技集团股份有限公司
(以下简称公司或奇安信)的委托,作为公司2020年限制性股票激励计划(以下
简称本计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员
会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《科创板上市公
司自律监管指南第4号-一股权激励信息披露》(以下简称《自律监管指南》)等-
法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称法律法规)《奇安信科技集
团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《奇安信科技集团股份有限公
司2020年限制性股票激励计划(草案)(以下简称《激励计划》)的有关规定,
就公司本计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期限制性股
票作废(以下简称本次作废)所涉及的相关事项,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行))等有关规定,收集了相关证据材
料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件.在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与
原件一致和相符的基础上,金杜对有关事实进行了查证和确认.
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
金杜办公室已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
北京长睿|成都)重庆|广州I海口l杭州|香港特别行政区|济南|南京|青岛|三亚|上海|上海临港|深圳)苏州|无锡I珠海(布利斯班|堪培拉)墨尔本珀斯|悉尼|东京
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则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整;
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任.
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国
境内(以下简称“中国境内”,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依
据任何中国境外法律发表法律意见.金杜不对公司本计划所涉及的奇安信股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依
赖有关政府部门、奇安信或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见.
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一,随其他
材料一起提交上海证券交易所(以下简称上交所)予以公告,并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任.
本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用,不得用作任何其他目的.
金杜同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、关于本次作废的批准和授权
(一)2020年10月28日,公司董事会提名与薪酬委员会召开第一届董事
会提名与薪酬委员会第三次会议,审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》,拟定了《激励计划》及《奇安信科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并提交公司董事会审议.
(二)2020年10月28日,公司召开第一届董事会第十三次会议,审议通
过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案.董事会
在审议相关议案时,关联董事回避表决.公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见.
(三)2020年10月28日,公司召开第一届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公
司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划有关
的议案,并对本计划相关事宜出具了核查意见.
(四)2020年10月30日,公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)
披露了《奇安信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名
单》,对本计划激励对象名单进行了公示.公司于2020年10月30日至2020年
11月8日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示.
(五)2020年11月11日,公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)
披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认为:“列入
《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其
作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效.”
(六)2020年11月17日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于(公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案,授权董
事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利
授予提名与薪酬委员会行使;授权董事会决定激励对象是否可以归属;授权董事
会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的归属资
格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属等.独立董事向全体股东征集了
委托投票权.
(七)2020年11月23日,公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》,由于11名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃激励资格,
公司董事会对本计划的首次授予激励对象人数及拟授予数量进行了调整.本次调
整后,本计划的首次授予激励对象人数由1,158人调整为1,147人;首次授予的
限制性股票数量由1,087.3856万股调整为1,085.8548万股;预留授予的限制性
股票数量由271.8464万股调整为271.4637万股;授予的限制性股票总数由
1,359.2320万股调整为1,357.3185万股.就前述事宜,公司独立董事发表了同意
的独立意见,独立董事认为:“公司本次对2020年限制性股票激励计划(以下简
称“本次激励计划”)首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《证
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券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《奇安信科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,履行了必
要的程序.本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象
的主体资格合法、有效.本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内,
调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形.”
该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
董事会认为公司和首次授予的激励对象符合本计划规定的授予条件,本计划的授
予条件已经成就.董事会同意公司本计划的首次授予日为2020年11月23日,并
同意以49.00元/股的授予价格向1,147名激励对象授予1,085.8548万股限制性股
票.就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见,独立董事认为本计划的
授予条件已经成就,同意公司本计划的授予日为2020年11月23日,并同意以
49.00元/股的授予价格向1,147名激励对象授予1,085.8548万股限制性股票.
(八)2020年11月23日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》,监事会认为:“本次对2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
划”)激励对象名单和授予数量的调整(以下简称“本次调整”)符合《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《奇安信科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,不存在损
害公司股东利益的情形.本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》
等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效.”
该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
公司监事会对本计划首次授予激励对象名单(截止授予日)进行了核查,同意公
司本计划首次授予激励对象名单,同意公司本计划的首次授予日为2020年11月
23日,授予价格为49.00元/股,并同意向符合条件的1,147名激励对象首次授予
1,085.8548万股限制性股票.
(九)2021年11月16日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通
过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》,根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会认为本计划规定的限
制性股票预留部分授予条件已经成就,同意确定以2021年11月16日为预留授予
日,向796名激励对象授予预留部分271.4637万股限制性股票,授予价格为49.00
元/股.就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见,独立董事认为公司本
计划的预留部分授予条件已经成就,同意公司将本计划的预留授予日确定为2021
年11月16日,并同意以49.00元/股的授予价格向796名激励对象授予271.4637
万股限制性股票.
(十)2021年11月16日,公司召开第一届监事会第二十一次会议,审议通
过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
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案》;此外,监事会对本计划预留授予激励对象名单(截止授予日)进行了核查
公司监事会同意公司将本计划授予激励对象预留部分限制性股票的授予日确定为
2021年11月16日,并同意以49.00元/股的授予价格向796名激励对象授予
271.4637万股限制性股票.
(十一)2021年11月23日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,审
议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分
激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》,董事会认为:(1)本计划首次授予部分第—
个归属期部分激励对象的归属条件已经成就,本次可归属数量为246.6124万股,
同意为符合归属条件的964名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜;
(2)由于155名激励对象离职、22名激励对象考核未达标,上述人员获授的共
计89.8119万股限制性股票作废失效.董事会在审议上述议案时,关联董事回避
表决.就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见.
(十二)2021年11月23日,公司召开第一届监事会第二十二次会议,审
议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分
激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》此外,监事会对本次归属归属名单进行了核
查,公司监事会发表如下核查意见:除155名激励对象因离职不符合归属条件、
22名激励对象因考核未达标不符合归属条件、6名激励对象暂时未满足18个月以
上的任职期限要求本次暂不归属外,本次拟归属的964名激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合
本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体
资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就.
(十三)2022年7月20日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通
过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励
对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》,董事会认为:(1)公司2020年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就,本次可归属
数量为0.7399万股,同意为符合归属条件的4名激励对象办理第一个归属期的归
属登记相关事宜;(2)2020年限制性股票激励计划首次授予的尚未归属的6名激
励对象中,由于2名激励对象离职,前述人员获授的共计1.2244万股限制性股票
作废失效.董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决.就前述事宜,公司独
立董事发表了同意的独立意见.
(十四)2022年7月20日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通
过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励
对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予
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尚未归属的限制性股票的议案》,此外,监事会对本次归属归属名单进行了核查,
公司监事会发表如下核查意见:除2名激励对象因离职不符合归属条件外,本次
拟归属的4名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本
激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票
的归属条件已成就.
(十五)2023年2月8日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过
了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予
部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,董事会认为:(1)本
激励计划首次授予部分第二个归属期885名激励对象的归属条件已成就,前述人
员本次可归属数量总计为236.4108万股;预留授予部分第一个归属期665名激励
对象的归属条件已成就,前述人员本次可归属数量总计为64.4744万股.同意为
前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜;(2)鉴于2020年限制性股
票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予的激励对象中98名激励对象离
职,7名激励对象考核未达标,预留授予的激励对象中94名激励对象离职,1名
激励对象担任监事,6名激励对象考核未达标,前述人员获授的共计65.8745万股
限制性股票作废失效.董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决.就前述事
宜,公司独立董事发表了同意的独立意见.
(十六)2023年2月8日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过
了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予
部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,此外,监事会对本次
归属归属名单进行了核查,公司监事会发表如下核查意见:除首次授予部分98名
激励对象离职,7名激励对象考核未达标不符合归属条件,预留授予部分94名激
励对象离职,1名激励对象担任监事,6名激励对象考核未达标不符合归属条件,
预留部分尚有30名激励对象暂时未满足18个月以上的任职期限要求外,本次首
次授予部分拟归属的885名激励对象和预留授予部分拟归属的665名激励对象符
合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划首次授予的激励
对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就.
(十七)2023年5月18日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通
过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期部分激励
对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予
当未归属的限制性股票的议案)董事会认为:(1)本激励计划预留授予部分第一
个归属期27名激励对象的归属条件已成就,前述人员本次可归属数量总计为
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7.4920万股.同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜;(2)
鉴于2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)预留授予的激励对
象中2名激励对象离职,1名激励对象考核未达标,前述人员获授的共计2.0850
万股限制性股票作废失效.董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决.就前
述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见.
(十八)2023年5月18日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通
过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期部分激励
对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》,此外,监事会对本次归属归属名单进行了核查,
公司监事会发表如下核查意见:除2名激励对象离职、1名激励对象考核不达标不
符合归属条件外,本次预留授予部分拟归属的27名激励对象符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管
理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件)
符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划首次授予的激励对象的
主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就.
(十九)2024年10月29日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审
议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》,董事会认为:本计划(1)因公司层面业绩考核目标未达成,761名
激励对象首次授予部分第四个归属期归属条件未成就;(2)因公司层面业绩考核
目标未达成,555名激励对象预留授予部分第三个归属期归属条件未成就.就前述
事宜,董事会提名与薪酬委员会和董事会独立董事专门会议亦分别作出决议同意
作废上述限制性股票.
(二十)2024年10月29日,公司召开第二届监事会第二十次会议,审议
通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》,监事会认为:公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形.
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,奇安信已就本次作废履行
了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定.
二、本次作废的基本情况
根据《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规
定,“若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对
象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效.”
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《奇安信科技集团股份有限
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公司审计报告》(大华审字[2024J0011000003号),公司2023年营业收入为
6,442,487,305.41元;根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
XYZH/2020BJA190009号《审计报告》,公司2019年营业收入为人民币
3,154,129,242.79元,以公司2019年营业收入为基数,2023年营业收入增长
104.26%,未能达到《激励计划》的规定的本计划首次授予部分第四个归属期及
预留授予部分第三个归属期的公司层面业绩考核目标的触发值,因此,本计划761
名激励对象首次授予部分第四个归属期归属条件未成就,555名激励对象预留授予
部分第三个归属期的归属条件未成就,上述人员已获授但尚未归属的限制性股票
288.445万股由公司作废失效.
综上所述,金杜认为,本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定.
三、结论意见
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,奇安信已就本次作废的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本次作废的原因和数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定.
本法律意见书正本一式叁份.
(以下无正文,下接签字盖章页)
8
(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个
归属期限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页)
-5
北京市金杜律师事务所-
经办律师:
龚牧龙
57
马天宁
单位负责人:7
王玲
二o二四年十月三十日
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