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北京市金杜律师事务所
关于奇安信科技集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就
及注销股票期权相关事项的
法律意见书
致:奇安信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称金杜、本所)接受奇安信科技集团股份有
限公司(以下简称公司或奇安信)委托,作为公司2022年股票期权激励计划(以
下简称本计划或本激励计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券
监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简
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称《管理办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股
-
票上市规则》)《科创板上市公司自律监管指南第4号-一股权激励信息披露》(以
下简称《自律监管指南》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称
法律法规)《奇安信科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《奇
安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划(修订稿)(以下简称《激
励计划(修订稿)》)的有关规定,就本激励计划第二个行权期行权条件未成就及
注销股票期权(以下简称本次注销)所涉及的相关事项,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材
料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件.在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与
原件一致和相符的基础上,金杜对有关事实进行了查证和确认.
金杜办公室
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金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:
并承担相应法律责任.
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国
境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任
何中国境外法律发表法律意见.金杜不对公司本计划所涉及的奇安信股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依
赖有关政府部门、奇安信或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见.
P
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其他材
料一起提交上海证券交易所(以下简称上交所)予以公告,并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任.
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用,不得用作任何其他目的.
P
金杜同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、关于本次注销的批准和授权
(一)2022年7月20日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了
《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案.
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公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见.
(二)2022年7月20日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了
《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票
期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本计划有关的议案,并对本计划相
关事宜出具了核查意见.
(三)2022年7月21日,公司于上交所网站(http:/www.sse.com.cn/)披
露了《奇安信科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名
单》,对本计划激励对象名单进行了公示.公司于2022年7月21日至2022年7
月30日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示.
(四)2022年8月2日,公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披
露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认为:“列入《激励对象名
单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本激励计
划的激励对象合法、有效.”
(五)2022年8月8日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
x2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的
议案,授权董事会确定激励对象名单及其授予数量、授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜并授权董事
会对本计划进行管理和调整等.独立董事向全体股东征集了委托投票权.
(六)2022年8月8日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关
于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》鉴于2名激
励对象因个人原因自愿放弃参与本计划,公司董事会根据公司2022年第一次临时
股东大会的授权对本计划激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整.本
次调整后,本计划激励对象人数由848人调整为846人,本激励计划拟授予的股
票期权数量由1,023.1232万份调整为1021.6232万份.就前述事宜,公司独立董
事发表了同意的独立意见.
该次董事会同时审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》,董事会认为,根据《管理办法》《科创板股票上市规则》《自律
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监管指南》等有关法律法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定,本计划)
的授予条件已经成就.董事会同意确定2022年8月8日为授予日,以50.89元
份的行权价格向846名激励对象授予股票期权1021.6232万份.就前述事宜,公
司独立董事发表了同意的独立意见.
(七)2022年8月8日,公司召开第二届监事会第三次会议,审议通过了《关
于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,监事会认为:
“公司本次对2022年股票期权激励计划(以下简称本激励计划”)拟授予的激励对
象名单及拟授予的股票期权数量的调整(以下简称本次调整”)符合《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称《管理办法》”)《奇安信科技集团股份有限公司2022
年股票期权激励计划(草案)》(以下简称”《激励计划(草案)》”)的相关规定,不
存在损害公司股东利益的情形.本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励
计划(草案)等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对
象合法、有效.”
该次监事会同时审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》,公司监事会对本计划授予激励对象名单(截止授予日)进行了
核查,认为本计划授予激励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《科创板股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的
激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效;认为激励对
象获授股票期权的条件已经成就,同意公司以2022年8月8日为授予日,并同意
以50.89元/份的行权价格向符合条件的846名激励对象授予1021.6232万份股票
期权.
(八)2023年8月4日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的
议案》,鉴于本计划中有37名激励对象已离职不再符合激励对象条件,公司董事
会同意注销上述37名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计
28.5220万份.另根据本计划,2022年公司层面业绩考核目标未达成,本计划第
个行权期行权条件未成就,公司董事会同意对本计划第一个行权期未达到行权
条件的248.2753万份股票期权进行注销.综上,公司董事会同意对上述合计
276.7973万份股票期权进行注销.就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立
意见.
该次董事会同时审议通过了《关于公司(2022年股票期权激励计划(修订稿)>
及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订
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稿)>的议案》,公司董事会认为,(1)基于市场环境变化及公司现阶段发展情况
公司为更好地实施本计划,并兼顾股权激励效果考虑,根据《管理办法》《激励计
划(草案)以及《公司章程》的规定,董事会同意对《激励计划(草案)》中2023
年度-2025年度公司层面的业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要
求进行修订,其他未修订部分,仍然有效并继续执行;(2)为保障公司本计划的
顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《管理办法》等相关法律
法规以及《激励计划(草案)的规定,董事会同意对公司《2022年股票期权激
励计划实施考核管理办法》中2023年度-2025年度公司层面的业绩考核要求以及
对应激励对象个人层面绩效考核要求进行修订,其他未修订部分,仍然有效并继
续执行.就前述事宜,独立董事分别发表了同意的独立意见.
(九)2023年8月4日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了
《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的
议案》,监事会认为:“公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规,不会对公
司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形.因此,监
276.7973事会一致同意本次注销万份股票期权的相关安排.”
该次监事会同时审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(修订稿)>
及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订
稿)>的议案》,监事会认为:“修订后的《2022年股票期权激励计划(修订稿)》
不会损害公司及全体股东的利益.因此,监事会一致同意公司修订《2022年股票
期权激励计划(草案)》及其摘要”;“公司对《奇安信科技集团股份有限公司2022P
年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《2022年股票期权激励计划
实施考核管理办法》”)的修订符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,M
能确保2022年股票期权激励计划的顺利实施,进一步健全公司长效激励机制,吸
引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性.因此,监事会一致同意修订《2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》”.
(十)2023年9月19日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》以及《关
于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》
(十一)2024年10月29日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审
议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股
票期权的议案》,本计划中有69名激励对象离职不再符合激励对象条件,公司董
事会同意注销上述69名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计
47.2593万份.另根据本计划,2023年公司层面业绩考核目标未达成,本激励计
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划第二个行权期行权条件未成就,公司董事会同意对本激励计划第二个行权期未
达到行权条件的232.5222万份股票期权进行注销.综上,公司董事会同意对上述
合计279.7815万份股票期权进行注销.就前述事宜,董事会提名与薪酬委员会以
及董事会独立董事专门会议亦分别作出决议同意对上述股票期权进行注销.
(十二)2024年10月29日,公司召开第二届监事会第二十次会议,审议
通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票
期权的议案》,监事会认为:“公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规,不
会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形.因
此,监事会一致同意本次注销2022年股票期权激励计划279.7815万份股票期权
的相关安排.”
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,奇安信已就本次注销的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(修订
稿)》的相关规定
二、本次注销的基本情况
(一)本次注销的原因
1、激励对象离职
根据《激励计划(修订稿)的规定,“1、激励对象合同到期,且不再续约的
或主动辞职的,其已获准行权的股票期权不作处理,已获授但未获准行权的股票
期权由公司注销.2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不P
合格、过失、违法违纪等行为的,其已获准行权的股票期权不作处理,已获授但
未获准行权的股票期权由公司注销.”
根据公司第二届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议、第二届独立董事
专门会议第四次会议、第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第二十
次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明,公司本计划的激励对
象中有69名激励对象离职,上述人员已获授但尚未行权的47.2593万份股票期权
由公司注销.
2、公司层面业绩考核目标未成就
根据《激励计划(修订稿)》和《2022年股票期权激励计划实施考核管理办
法》的规定,“若公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的
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触发值,则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权,由公司注销.”
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《奇安信科技集团股份有限
公司审计报告》(大华审字[2024J0011000003号),公司2023年营业收入为
6,442,487,305.41元,营业成本为2,230,166,127.45元;根据信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2023BJAA12B0179号《2022年度审计报告》,
公司2022年营业收入为人民币6,222,788,172.46元,营业成本为
2,218,978,631.76元.以2022年的营业收入以及毛利为基数,公司2023年营业
收入增长率为3.53%,毛利增长率为5.21%,未能达到《激励计划(修订稿)》规
定的本激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核目标的触发值,因此,本激励
计划第二个行权期行权条件未成就.公司拟对本计划授予的740名激励对象第二
个行权期未达到行权条件的万份股票期权进行注销.232.5222
(二)本次注销的数量
根据公司第二届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议、第二届独立董事
专门会议第四次会议、第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第二十
次会议决议及公司出具的说明,公司本次注销的股票期权279.7815万份.
综上所述,金杜认为,本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划(修订稿)》的相关规定.
三、结论意见
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,奇安信已就本次注销的相M
关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本次注销的原因和数量符合《管理办法》
和《激励计划(修订稿)的相关规定;公司尚需就本次注销办理注销登记手续并
依法履行信息披露义务.
本法律意见书正本一式叁份.
(以下无正文,下接签字盖章页)
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(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事
项的法律意见书》之签字盖章页)
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北京市金社律师事务所经办律师:
-
龚牧龙
7
马天宁
7
单位负责人:
王玲
二0二四年十月三十日
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