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北京市金杜律师事务所
关于奇安信科技集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的法律意见书
致:奇安信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受奇安信科技集团股份有限公司
(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)中国证券监督管理委员会(以
下简称中国证监会)《上市公司股东大会规则(2022年修订)(以下简称《股东大
会规则》)等中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《奇安信科技集团股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)有关规定,指派律师出席了公司于2024年11月12
日召开的2024年第三次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东
大会相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1.公司于2024年6月12日刊登于上海证券交易所网站的《公司章程》;
2.公司于2024年10月24日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届
监事会第十九次会议的议案、决议等文件;
3.公司2024年10月25日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信
息披露媒体的《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大
会的通知》;
金杜办公室
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4.公司2024年11月5日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信息
披露媒体的《奇安信科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资
料》
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;
6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;
7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;
8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;
9.其他会议文件.
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符.
在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意
见.
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,对公司本次股东大会相
关事项所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任.
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的.
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
2
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2024年10月24日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提
请召开2024年第三次临时股东大会的议案》,决定于2024年11月12日召开20
24年第三次临时股东大会.
2024年10月25日,公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指
定信息披露媒体刊登了《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2024年第三次临
时股东大会的通知》
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开.
2.本次股东大会的现场会议于2024年11月12日下午14点00分在北京市
西城区西直门外南路26号院奇安信安全中心多功能厅召开,该现场会议由董事长
齐向东先生主持.
3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为:2024年11月
12日的9:15—9:25,9:30-11:30,13:00-15:00.通过互联网投票平台的投票时
间为2024年11月12日的9:15-15:00.
经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致.
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定.
二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的机构
股东的持股证明文件、执行事务合伙人委派代表证明或授权委托书、以及出席本次
股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查,确
认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表有表决权股份
227,885,195股,占公司有表决权股份总数(系于股权登记日的公司股份总数扣除
截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量,后同)的43.4887%.
3
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次
股东大会网络投票的股东共240名,代表有表决权股份17,562,384股,占公司有
表决权股份总数的%.3.3515
其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股
份股东以外的股东(以下简称中小投资者)及中小投资者代理人共242人,代表
有表决权股份23,959,019股,占公司有表决权股份总数的4.5722%.
综上,出席本次股东大会的股东及股东代理人人数共计245人,代表有表决
权股份245,447,579股,占公司有表决权股份总数的46.8403%.
除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师;公司全部高级管理人员列席了本次
股东大会.
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票
的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,
本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定.
(二)本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规
《股东大会规则》及《公司章程》的规定.
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《奇安信科技集团股份有限公司关于召开2024
年第三次临时股东大会的通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形.
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师见
证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案.现场会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票.
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权,网络投票结东后,上证所信息网络
有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件.
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决
情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况
4
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定,审议通过了《关于为子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交
易的议案》,表决结果如下:
244,918,114同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.7843%;反对451,478股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.1839%;弃权77,987股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的%.0.0318
23,429,554其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7901%;反对451,478股,占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8844%;弃权
77,987股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.3255%.
本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过.
就本议案的审议,宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙)中
电金投控股有限公司作为关联股东没有出席本次股东大会,不涉及回避表决情况.
相关数据合计数与各分项数值之和存在差异(如有)系由四舍五入造成
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效.
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本
次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结
果合法有效.
(以下无正文,为签字盖章页)
5
(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
P
北京市金社律师事务所经办律师:
马天宁
M
白冰
单位负责人:1
王玲
二O二四年十一月十二日
签字盖章页
