中泰证券股份有限公司

关于兰剑智能科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑

智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对兰剑智能2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，兰剑智能首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1817万股，每股发行价格为人民币 27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50330.90万元，扣除发行费用人民币

4731.71万元后，募集资金净额为人民币45599.19万元。本次募集资金已于2020年11月27日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2020）第 371ZC00459 号”《验资报告》。

（二）报告期募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户中所有募集资金已全部使用，明细如下表：

单位：元

募集资金净额455991905.66

减：截至期初累计使用金额420701489.53

1减：本期使用金额49262194.75

减：节余募集资金补流227756.19

加：截至期初累计募集资金利息收入扣除手续费净额13891395.94

加：本期募集资金利息收入扣除手续费净额308138.87

截至2024年12月31日募集资金专户余额0.00

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年11月27日和2023年5月30日分别与存放募

集资金的商业银行齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行、北京银行股份有限公

司济南分行、中国银行济南文化路支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南槐荫支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户均已完成销户，详情如下：

银行名称银行账号备注齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行86611731101421028008已销户北京银行股份有限公司济南分行20000035877400037390682已销户中国银行济南文化路支行237742841041已销户上海浦东发展银行济南槐荫支行74110078801400000824已销户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行74110078801400001497已销户

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目不存在先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，不存在闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年4月1日，第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次

会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，并经公司

2023年年度股东大会审议通过，同意公司将剩余超募资金人民币1230.00万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准），拟用于永久补充流动资金，保荐机构中泰证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

具体内容详见公司于2024年4月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016）。公司最终永久补充流动资金金额为1243.79万元。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募投项目已全部达到预定可使用状态，公司予以结项，募集资金账户结余227756.19元，募集资金专户中的结余募集资金全部转至公司自有账户，用于永久补充流动资金，募集资金账户已全部销户。

（八）募集资金使用的其他情况

3截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关要求管理和使用

募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关

格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用（截至2024年12月31日，公司所有募集资金专户均已销户），不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构对兰剑智能2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，公司已完成首次公开发行股票募投项目对应的全部募集资金专项账户的注销工作。前述募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《三方监管协议》随之终止。保荐

4机构关于兰剑智能首次公开发行股票募集资金的持续督导义务相应结束。

（以下无正文）

56附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额455991905.66本年度投入募集资金总额49262194.75

变更用途的募集资金总额45400000.00

已累计投入募集资金总额469963684.28

变更用途的募集资金总额比例9.96%已变更截至期截至期末累计项目达项目可项目，末投入本年是否投入金额与承到预定行性是承诺投资项含部分募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺本年度投入金截至期末累计进度度实达到诺投入金额的可使用否发生

目变更投资总额额投入金额(1)额投入金额(2)（%）现的预计

差额(3)＝(2)-状态日重大变

（如(4)＝效益效益

(1)期化

有）(2)/(1)智能物流装备生产实验2022年不适不适

否123600000.00123600000.00123600000.000.00126239880.032639880.03102.14否基地建设项12月用用目研发中心及

2024年不适不适

企业信息化否62860000.0062860000.0062860000.0031253184.4466912271.324052271.32106.45否

12月用用

建设项目公司营销服2022年不适不适

是45400000.000.000.000.000.000.00是务总部项目12月用用智能物流装备生产实验2024年不适不适

——45400000.0045400000.005571101.0048373623.622973623.62106.55否基地扩建项12月用用目

7补充流动资不适不适

否150000000.00150000000.00150000000.000.00150000000.000.00100.00不适用否金用用不适不适

超募资金否—74131905.6674131905.6612437909.3178437909.314306003.65105.81不适用否用用

合计—381860000.00455991905.66455991905.6649262194.75469963684.2813971778.62103.06————

募投项目“公司营销服务总部项目”已变更资金用途，具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在未达到计划进度原因在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于变更部分募集（分具体募投项目）资金投资项目的公告》（公告编号：2023-015）。

募投项目“公司营销服务总部项目”发生变化，公司原计划通过购置营销服务总部办公楼，以解决公司营销及相关管理人员办公环境不足问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。募集资金到位后，公司已就购置营销办公场地多次向周边商务办公楼了解咨询，未找到合适的营销服务总部办公场所，目前公司已在上海、广州等地设立了营销办事处，已解决营销人员办公环境不足问题；同时，公司使用自有资金通过租赁场地方式解决研发中心新增人员办公场所的项目可行性发生重大变化的情况说明问题。

近年来，公司经营状况良好，营业收入和生产规模快速增长，产能需求持续扩张，公司目前的生产场地已难以满足业务拓展对生产组装场地的需求。为满足产能需求扩张，公司将原项目“公司营销服务总部项目”终止实施，节余募集资金投资建设新项目“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，提高募集资金使用效率。

募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无2024年4月1日，第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2023年年度股东大会审议通过，同意公司将剩余超募资金人民币1230.00万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况际金额为准），拟用于永久补充流动资金，保荐机构中泰证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2024年4月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016）。公司最终永久补充流动资金金额为1243.79万元。

8截至2024年12月31日，公司募投项目已全部达到预定可使用状态，公司予以结项，募集资金账

募集资金结余的金额及形成原因户结余227756.19元，募集资金专户中的结余募集资金全部转至公司自有账户，用于永久补充流动资金，募集资金账户已全部销户。

募集资金其他使用情况无

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元项目达到是否变更后的项对应变更后项目拟投资进度本年度变更后的截至期末计划累计投资金本年度实际投实际累计投入金预定可使达到目可行性是

的原投入募集资金（%）实现的

项目额(1)入金额额(2)用状态日预计否发生重大

项目总额(3)=(2)/(1)效益期效益变化公司智能物流营销装备生产2024年12不适

服务45400000.0045400000.005571101.0048373623.62106.55不适用否实验基地月用总部扩建项目项目

合计—45400000.0045400000.005571101.0048373623.62106.55———

募投项目“公司营销服务总部项目”原计划通过购置营销服务总部办公楼，以解决公司营销及相关管理人员办公环境不足问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。募集资金到位后，公司已就购置营销办公场地多次向周边商务办公楼了解咨询，未找到合适的营销服务总部办公场所，目前公司已在上海、广州等地设立了营销办事处，已解决营销人员办公环境不足问变更原因、决策程序及信息披露情题；同时，公司使用自有资金通过租赁场地方式解决研发中心新增人员办公场所的问题。

况说明（分具体募投项目）近年来，公司经营状况良好，营业收入和生产规模快速增长，产能需求持续扩张，公司目前的生产场地已难以满足业务拓展对生产组装场地的需求。为满足产能需求扩张，公司将原项目“公司营销服务总部项目”终止实施，节余募集资金投资建设新项目“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，提高募集资金使用效率。

9公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构中泰证券股份有限公司也发表了明确同意意见。并于2023年5月5日提交股东大会审议通过。详见公司于2023年4月20日、2023年5月6日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-015）和

《兰剑智能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。

未达到计划进度的情况和原因（分不适用具体募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化未发生重大变化的情况说明

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