思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688536证券简称：思瑞浦
转债代码：118500转债简称：思瑞定转
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
会议召开时间：2025年1月10日
1思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目录
2025年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2025年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2025年第一次临时股东大会会议议案....................................8
议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案.................................8
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案..................................36
议案三：关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东
大会决议有效期的议案...........................................37
议案四：关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买
资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案..................................38
议案五：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案.....................................................40
议案六：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案.....................................................44
议案七：关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案.....................................................47
2思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-099）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年12月26日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-099）。
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2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025年1月10日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室
3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月10日至2025年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案序投票股东类型议案名称
号 A 股股东非累积投票议案
1关于修订《公司章程》及其附件的议案√
2关于修订公司部分治理制度的议案√
3关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集√
配套资金股东大会决议有效期的议案
4关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及√
支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案累积投票议案
5.00关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事应选董事（6）
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候选人的议案人
5.01 关于选举 ZHIXU ZHOU 先生为公司第四届董事会非 √
独立董事的议案
5.02 关于选举 FENG YING 先生为公司第四届董事会非独 √
立董事的议案
5.03关于选举吴建刚先生为公司第四届董事会非独立董事√
的议案
5.04关于选举王林先生为公司第四届董事会非独立董事的√
议案
5.05关于选举章晨健先生为公司第四届董事会非独立董事√
的议案
5.06关于选举张明权先生为公司第四届董事会非独立董事√
的议案
6.00关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候应选独立董事
选人的议案（3）人
6.01关于选举黄生先生为公司第四届董事会独立董事的议√
案
6.02关于选举潘飞先生为公司第四届董事会独立董事的议√
案
6.03关于选举朱光伟先生为公司第四届董事会独立董事的√
议案
7.00关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表应选监事（2）
监事的议案人
7.01关于选举胡颖平先生为第四届监事会非职工代表监事√
的议案
7.02关于选举类先盛先生为第四届监事会非职工代表监事√
的议案
（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
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（七）休会，统计表决结果
（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束
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2025年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了系统化的梳理和完善，现将《公司章程》及其附件修订情况公告如下：
修订前修订后
第八条总经理为公司的法定代表第八条总经理为公司的法定代表人。人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十五条公司股份的发行，实第十五条公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类的公平、公正的原则，同类别的每一股份应每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发发行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格应当相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第二十条公司或公司的子公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得为他人取
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买得本公司或者其母公司的股份提供赠或者拟购买公司股份的人提供任何资与、借款、担保以及其他财务资助，公司助。实施员工持股计划的除外。
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修订前修订后
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条公司不接受本公司第二十七条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本第二十八条公司公开发行股份
公司股份，自公司成立之日起1年内前已发行的股份，自公司股票在上海证不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转公司公开发行股份前已发行的股让。法律、行政法规或者国务院证券监督份，自公司股票在上海证券交易所上管理机构对上市公司的股东、实际控制市交易之日起1年内不得转让。人转让其所持有的本公司股份另有规定公司董事、监事、高级管理人员应的，从其规定。
当向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理人员应当
及其变动情况，在任职期间每年转让向公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司股份变动情况，在就任时确定的任职期间每总数的25%；所持本公司股份自公司股年转让的股份不得超过其所持有本公司
票上市交易之日起1年内不得转让。股份总数的25%；所持本公司股份自公司上述人员离职后半年内，不得转让其股票上市交易之日起1年内不得转让。
所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
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修订前修订后
转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司依据证券登记机第三十条公司依据证券登记机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名提供的凭证建立股东名册，股东名册是册是证明股东持有公司股份的充分证证明股东持有公司股份的充分证据。股据。股东按其所持有股份的种类享有东按其所持有股份的种类享有权利，承权利，承担义务；持有同一种类股份的担义务；持有同一种类股份的股东，享有股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制
人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十二条公司股东享有下第三十二条公司股东享有下列
列权利：权利：
(一)依照其所持有的股份份额(一)依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、(二)依法请求、召集、主持、参加
参加或者委派代理人参加股东大会，或者委派代理人参加股东会，并行使相并行使相应的表决权；应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，(三)对公司的经营进行监督，提提出建议或者质询；出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本(四)依照法律、行政法规及本章
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修订前修订后
章程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或质押其所持有的有的股份；股份；
(五)查阅本章程、股东名册、(五)查阅、复制本章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、董册、股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、监事会会议决议、财务监事会会议决议、财务会计报告；
会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其
(六)公司终止或者清算时，按所持有的股份份额参加公司剩余财产的其所持有的股份份额参加公司剩余财分配；
产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、
(七)对股东大会作出的公司分立决议持异议的股东，要求公司收购
合并、分立决议持异议的股东，要求公其股份；
司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章
(八)法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前第三十三条股东提出查阅、复制
条所述有关信息或者索取资料的，应前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的当遵守《中华人民共和国证券法》等法
种类以及持股数量的书面文件，公司律、行政法规的规定，并向公司提供证明经核实股东身份后按照股东的要求予其持有公司股份的种类以及持股数量的以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
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修订前修订后求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的资料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条公司股东大会、第三十四条公司股东会、董事会
董事会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的，股东有的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东自决股东有权自决议作出之日起60日内，议作出之日起60日内，可以请求人民法请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
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修订前修订后
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人第三十六条董事、监事、高级管
员执行公司职务时违反法律、行政法理人员执行公司职务时违反法律、行政
规或者本章程的规定，给公司造成损法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持失的，应当承担赔偿责任。
有公司1%以上股份的股东有权书面请第三十七条董事、高级管理人员
求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第三十六条规定的情形的，连会执行公司职务时违反法律、行政法续180日以上单独或合并持有公司1%以
规或者本章程的规定，给公司造成损上股份的股东可以书面请求监事会向人失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会有本章程第三民法院提起诉讼。十六条规定的情形的，前述股东可以书......面请求董事会向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司......造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造可以依照前两款的规定向人民法院提成损失的，本条第一款规定的股东可以起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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修订前修订后
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员
执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十九条公司的控股股东、第四十二条公司的控股股东、实实际控制人不得利用其关联关系损害际控制人不得利用其关联关系损害公司公司利益。违反规定的，给公司造成损利益。违反规定的，给公司造成损失的，失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司司和公司其他股东负有诚信义务。控和公司其他股东负有诚信义务。控股股股股东应严格依法行使出资人的权东应严格依法行使出资人的权利，控股利，控股股东不得利用利润分配、资产股东不得利用利润分配、资产重组、对外重组、对外投资、资金占用、借款担保投资、资金占用、借款担保等方式损害公
等方式损害公司和其他股东的合法权司和其他股东的合法权益，不得利用其益，不得利用其控制地位损害公司和控制地位损害公司和社会公众股股东的社会公众股股东的利益。利益。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理
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修订前修订后人员承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和(一)选举和更换非由职工代表担
投资计划；任的董事、监事，决定有关董事、监事的
(二)选举和更换非由职工代表报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监(二)审议批准董事会的报告；
事的报酬事项；(三)审议批准监事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方
(四)审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财(五)对公司增加或者减少注册资
务预算方案、决算方案；本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配(六)对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；(七)对公司合并、分立、解散、清
(七)对公司增加或者减少注册算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；(八)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决(九)对公司聘用、解聘会计师事议；务所及其审计费用作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、(十)审议批准本章程第四十四条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
(十)修改本章程；......
(十一)对公司聘用、解聘会计师(十五)审议股权激励计划和员工持事务所及其审计费用作出决议；股计划；
(十二)审议批准本章程第四十(十六)公司年度股东会可以授权董一条规定的担保事项；事会决定向特定对象发行融资总额不超......过人民币3亿元且不超过最近一年末净
(十七)审议股权激励计划和员工资产20%的股票，该授权在下一年度股东持股计划；会召开日失效；
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修订前修订后
(十八)审议法律、行政法规、部(十七)审议法律、行政法规、部门门规章或本章程规定应当由股东大会规章或本章程规定应当由股东会决定的决定的其他事项。其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授公司股东会可以授权董事会对发行权的形式由董事会或其他机构和个人公司债券作出决议。
代为行使。除本章程另有约定外，上述股东会......的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
......
第四十一条公司下列对外担第四十四条公司下列对外担保保行为，须经股东大会审议通过：行为，须经股东会审议通过：
............
(五)对公司股东、实际控制人(五)为关联人提供的担保；
及其关联人提供的担保；(六)公司的对外担保总额，超过
(六)公司的对外担保总额，超公司最近一期经审计总资产的30％以后
过公司最近一期经审计总资产的30％提供的任何担保；
以后提供的任何担保；(七)中国证监会、上海证券交易
(七)中国证监会、上海证券交所或者本章程规定的其他担保。
易所或者本章程规定的其他担保。............
第四十六条独立董事有权向第四十九条经全体独立董事过
董事会提议召开临时股东大会。对独半数同意后，独立董事有权向董事会提立董事要求召开临时股东大会的提议召开临时股东会。对独立董事要求召议，董事会应当根据法律、行政法规和开临时股东会的提议，董事会应当根据本章程的规定，在收到提议后10日内法律、行政法规和本章程的规定，在收到提出同意或不同意召开临时股东大会提议后10日内提出同意或不同意召开临的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
第五十三条公司召开股东大第五十六条公司召开股东会，董
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修订前修订后会，董事会、监事会以及单独或者合并事会、监事会以及单独或者合并持有公持有公司3%以上股份的股东，有权向司1%以上股份的股东，有权向公司提出公司提出提案。提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前提出前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案并书面提交召集人。临时提案召集人应当在收到提案后2日内发出应当有明确议题和具体决议事项。召集股东大会补充通知，公告临时提案的人应当在收到提案后2日内发出股东会内容。补充通知，公告临时提案的内容；但临时除前款规定的情形外，召集人在提案违反法律、行政法规或者公司章程发出股东大会通知公告后，不得修改的规定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中已列明的提案或增加除外。
新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十二条规定的提案，股东通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条股东大会由董事第七十条股东会由董事长主持。
长主持。董事长不能履行职务或不履董事长不能履行职务或不履行职务时，行职务时，由半数以上董事共同推举由过半数董事共同推举的一名董事主的一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东会，由监事监事会主席主持。监事会主席不能履会主席主持。监事会主席不能履行职务行职务或不履行职务时，由半数以上或不履行职务时，由过半数监事共同推监事共同推举的一名监事主持。举的一名监事主持。
............
第七十六条下列事项由股东第七十九条下列事项由股东会
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修订前修订后
大会以普通决议通过：以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会和监事会的工作报告；告；
(二)董事会拟定的利润分配方(二)董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
(三)董事会和非职工代表监事(三)选举和更换董事会和非职工
会成员的任免，决定董事会和监事会代表监事会成员，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；成员的报酬事项；
(四)公司年度预算方案、决算(四)公司年度报告；
方案；(五)除法律、行政法规规定或者
(五)公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外的
(六)除法律、行政法规规定或其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条董事、非职工代表第八十五条董事、非职工代表监监事候选人名单以提案的方式提请股事候选人名单以提案的方式提请股东会东大会表决。表决。
董事、监事候选人提名的方式和董事、监事候选人提名的方式和程
程序如下：序如下：
(一)董事会换届改选或者现任(一)董事会换届改选或者现任董
董事会增补董事：在本章程规定的人事会增补董事：在本章程规定的人数范
数范围内，按照拟选任的人数，由董事围内，按照拟选任的人数，由董事会提名会提名委员会提出董事候选人名单，委员会提出董事候选人名单，经现任董经现任董事会决议通过后，由董事会事会决议通过后，由董事会以提案方式以提案方式提请股东大会表决；单独提请股东会表决；单独或者合计持有公
或者合计持有公司3%以上股份的股东司1%以上股份的股东可以向现任董事会
可以向现任董事会提出董事候选人，提出董事候选人，由董事会进行资格审由董事会进行资格审查后，提交股东查后，提交股东会表决。
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修订前修订后大会表决。(二)监事会换届改选或者现任监
(二)监事会换届改选或者现任事会增补监事：在本章程规定的人数范
监事会增补监事：在本章程规定的人围内，按照拟选任的人数，由现任监事会数范围内，按照拟选任的人数，由现任主席提出非由职工代表担任的监事候选监事会主席提出非由职工代表担任的人名单，经现任监事会决议通过后，由监监事候选人名单，经现任监事会决议事会以提案方式提请股东会表决；单独通过后，由监事会以提案方式提请股或者合计持有公司1%以上股份的股东可东大会表决；单独或者合计持有公司以向现任监事会提出非由职工代表担任
3%以上股份的股东可以向现任监事会的监事候选人，由监事会进行资格审查
提出非由职工代表担任的监事候选后，提交股东会表决。
人，由监事会进行资格审查后，提交股......东大会表决。
......第九十五条公司董事为自然第九十八条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公司有下列情形之一的，不能担任公司的董的董事：事：
(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企(三)担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的破产负有个人责任的，自该公司、企业司、企业破产清算完结之日起未逾3破产清算完结之日起未逾3年；
年；(四)担任因违法被吊销营业执
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修订前修订后
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业人，并负有个人责任的，自该公司、企被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；
(五)个人所负数额较大的债务(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿被人民法院列为失信被执行......人；
......
第九十六条董事由股东大会第九十九条董事由股东会选举
选举或者更换，并可在任期届满前由或者更换，并可在任期届满前由股东会股东大会解除其职务。董事任期三年，解除其职务。董事任期三年，任期届满可任期届满可连选连任。连选连任。
............董事可以由总经理或者其他高级股东会可以决议解任董事，决议作管理人员兼任，但兼任总经理或者其出之日解任生效。无正当理由，在任期届他高级管理人员职务的董事，总计不满前解任董事的，该董事可以要求公司得超过公司董事总数的1/2。予以赔偿。
公司不设由职工代表担任的董董事可以由总经理或者其他高级管事。理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条董事应当遵守法第一百条董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程，采取措施避免自身利列忠实义务：益与公司利益冲突，不得利用职权牟取......不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
(四)不得违反本章程的规定，......
未经股东大会或董事会同意，将公司(四)不得违反本章程的规定，未
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修订前修订后
资金借贷给他人或者以公司财产为他经股东会或董事会同意，将公司资金借人提供担保；贷给他人或者以公司财产为他人提供担
(五)不得违反本章程的规定保；
或未经股东大会同意，与本公司订立(五)直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；合同或者进行交易，应当就与订立合同
(六)未经股东大会同意，不得或者进行交易有关的事项向董事会或者
利用职务便利，为自己或他人谋取本股东会报告，并按照本章程的规定经董应属于公司的商业机会，自营或者为事会或者股东会决议通过；
他人经营与本公司同类的业务；(六)不得利用职务便利，为自己(七)不得接受与公司交易的佣或他人谋取属于公司的商业机会，但是，金归为己有；有下列情形之一的除外：
(八)不得擅自披露公司秘密；1.向董事会或股东会报告，并按照
(九)不得利用其关联关系损害本章程的规定经董事会或股东会决议通公司利益；过；
(十)法律、行政法规、部门规2.根据法律、行政法规或者公司章
章及本章程规定的其他忠实义务。程的规定，公司不能利用该商业机会。
(七)未向董事会或股东会报告，董事违反本条规定所得的收入，并按照本章程的规定经董事会或者股东应当归公司所有；给公司造成损失的，会决议通过，不得自营或者为他人经营应当承担赔偿责任。与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属
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修订前修订后
直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第（五）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程，执行职务应当为公列勤勉义务：......司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：......
第一百〇七条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职
职权：权：
(一)召集股东大会，并向股东(一)召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投(三)决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
(四)制订公司的年度财务预(四)制订公司的利润分配方案和
算方案、决算方案；弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案(五)制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注(六)拟订公司重大收购、收购本
册资本、发行债券或其他证券及上市公司股票或者合并、分立、解散及变更公方案；司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购(七)在股东会授权范围内，决定
本公司股票或者合并、分立、解散及变公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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更公司形式的方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
(八)在股东大会授权范围内，对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、资(八)决定公司内部管理机构的设
产抵押、对外担保事项、委托理财、关置；
联交易、对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经
(九)决定公司内部管理机构的理、董事会秘书及其他高级管理人员，并设置；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
(十)决定聘任或者解聘公司总理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、董事会秘书及其他高级管理人经理、财务负责人等高级管理人员，并决员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根定其报酬事项和奖惩事项；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘(十)制订公司的基本管理制度；
公司副总经理、财务负责人等高级管(十一)制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十二)管理公司信息披露事项；
项；(十三)向股东会提请聘请或更换为
(十一)制订公司的基本管理制公司审计的会计师事务所；
度；(十四)听取公司总经理的工作汇报
(十二)制订本章程的修改方案；并检查总经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项；(十五)法律、行政法规、部门规章
(十四)向股东大会提请聘请或或本章程、股东会授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当
(十五)听取公司总经理的工作汇提交股东会审议。
报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条公司董事长第一百一十六条公司董事长不
不能履行职务或者不履行职务的，由能履行职务或者不履行职务的，由过半
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修订前修订后半数以上董事共同推举一名董事履行数董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十五条代表1/10以第一百一十八条代表1/10以上
上表决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、1/3以上董事、经全体独事会，可以提议召开董事会临时会议。立董事过半数同意或者监事会，可以提董事长应当自接到提议后10日内，召议召开董事会临时会议。董事长应当自集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会会议第一百二十一条董事会会议应应有过半数的董事出席方可举行。董有过半数的董事出席方可举行。董事会事会作出决议，必须经全体董事的过作出决议，应当经全体董事的过半数通半数通过。过。
董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，应当一人一票。
票。
第一百一十九条董事与董事第一百二十二条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联会议决议事项所涉及的企业或者个人有关系的，不得对该项决议行使表决权，关联关系的，该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。该书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决事行使表决权。该董事会会议由过半数议须经无关联关系董事过半数通过。的无关联关系董事出席即可举行，董事出席董事会的无关联董事人数不足3会会议所作决议须经无关联关系董事过人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条公司董事会第一百二十七条公司董事会设
设立审计委员会，并设立战略、提名、立审计委员会，并设立战略与可持续发薪酬与考核等相关专门委员会。专门展、提名、薪酬与考核等相关专门委员
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修订前修订后
委员会对董事会负责，依照本章程和会。专门委员会对董事会负责，依照本章董事会授权履行职责，提案应当提交程和董事会授权履行职责，提案应当提董事会审议决定。专门委员会成员全交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名部由董事组成，其中审计委员会成员为委员会、薪酬与考核委员会中独立董不在公司担任高级管理人员的董事，且事占多数并担任召集人，审计委员会独立董事过半数，并由独立董事中会计的召集人为会计专业人士。专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬董事会各专门委员会的工作细与考核委员会中独立董事过半数并担任则，由董事会另行制定。主任委员（召集人）。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，负责选聘会计师事务所工作，并提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并提出建议。
战略与可持续发展委员会负责对公
司长期发展战略、重大投资决策、重大资
本运作和可持续发展进行研究，并提出建议。
董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第一百二十九条总经理对董第一百三十二条总经理对董事
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修订前修订后
事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理(一)主持公司的生产经营管理工工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报会报告工作；告工作；
(二)组织实施公司年度经营计(二)组织实施公司年度经营计划划和投资方案；和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设(三)决定公司的年度财务预算方
置方案；案、决算方案；
......(四)拟订公司内部管理机构设置
(十)本章程或董事会授予的其方案；
他职权。......总经理应列席董事会会议。(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百三十四条公司高级管第一百三十七条公司高级管理
理人员应当忠实履行职务，维护公司人员应当忠实履行职务，维护公司和全和全体股东的最大利益。公司高级管体股东的最大利益。公司高级管理人员理人员因未能忠实履行职务或违背诚因未能忠实履行职务或违背诚信义务，信义务，给公司和社会公众股股东的给公司和社会公众股股东的利益造成损利益造成损害的，应当依法承担赔偿害的，应当依法承担赔偿责任。
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条......监事会主第一百四十六条......监事会主席
席不能履行职务或者不履行职务的，不能履行职务或者不履行职务的，由过由半数以上监事共同推举一名监事召半数监事共同推举一名监事召集和主持
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修订前修订后集和主持监事会会议。监事会会议。
............
第一百四十四条监事会行使第一百四十七条监事会行使下
下列职权：列职权：
(一)应当对董事会编制的公司(一)应当对董事会编制的公司定定期报告进行审核并提出书面审核意期报告进行审核并提出书面审核意见；
见；(二)检查公司财务；
(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行
(三)对董事、高级管理人员执公司职务的行为进行监督，对违反法律、行公司职务的行为进行监督，对违反行政法规、本章程或者股东会决议的董法律、行政法规、本章程或者股东大会事、高级管理人员提出解任的建议；
决议的董事、高级管理人员提出罢免(四)当董事、高级管理人员的行
的建议；为损害公司的利益时，要求董事、高级管
(四)当董事、高级管理人员的理人员予以纠正；
行为损害公司的利益时，要求董事、高(五)提议召开临时股东会，在董级管理人员予以纠正；事会不履行《公司法》规定的召集和主持
(五)提议召开临时股东大会，股东会职责时召集和主持股东会；
在董事会不履行《公司法》规定的召集(六)向股东会提出提案；
和主持股东大会职责时召集和主持股(七)依照《公司法》第一百八十
东大会；九条的规定，对董事、高级管理人员提起
(六)向股东大会提出提案；诉讼；
(七)依照《公司法》第一百五(八)发现公司经营情况异常，可
十一条的规定，对董事、高级管理人员以进行调查；必要时，可以聘请会计师事提起诉讼；务所、律师事务所等专业机构协助其工
(八)发现公司经营情况异常，作，费用由公司承担；
可以进行调查；必要时，可以聘请会计(九)本章程规定或股东会授予的师事务所、律师事务所等专业机构协其他职权。
助其工作，费用由公司承担；
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修订前修订后
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条第一百四十八条............监事会决议应当经半数以上监事监事会决议应当经全体监事过半数通过。通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十一条公司除法定第一百五十四条公司除法定的
的会计账簿外，将不另立会计账簿。公会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司司的资产，不以任何个人名义开立账资金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百五十二条第一百五十五条............公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利润中利润中提取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余
余税后利润，按照股东持有的股份比税后利润，按照股东持有的股份比例分例分配，但本章程规定不按持股比例配，但本章程规定不按持股比例分配的分配的除外。除外。
股东大会违反前款规定，在公司股东会违反法律法规规定向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应对将违反规定分配的东分配利润的，股东必须将违反规定利润退还公司；给公司造成损失的，股东分配的利润退还公司。及负有责任的董事、监事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分应当承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积第一百五十六条公司的公积金
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修订前修订后
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
产经营或者转为增加公司资本。但是，营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，应当先使用损。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。仍有的该项公积金将不少于转增前公司注亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减册资本的25%。少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大第一百五十七条公司股东会对
会对利润分配方案作出决议后，公司利润分配方案作出决议后，或公司董事董事会须在股东大会召开后2个月内会根据年度股东会审议通过的下一年中
完成股利（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润第一百五十八条公司的利润分
分配政策为：配政策为：
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修订前修订后............
(二)利润分配形式及期间(二)利润分配形式及期间
1.公司采取现金、股票或者法律1.公司采取现金、股票或者法律法
法规规定的其他方式分配股利。现金规规定的其他方式分配股利。现金分红分红方式优先于股票股利方式；方式优先于股票股利方式；
2.在符合利润分配条件情况下，2.在符合利润分配条件情况下，公
公司每年度进行一次利润分配。公司司原则上每年年度股东会审议通过后进董事会可以根据公司的盈利状况及资行一次利润分配。公司董事会可以根据金需求状况提议公司进行现金、股票公司的盈利状况及资金需求状况提议公
或现金和股票相结合等方式的中期利司进行现金、股票或现金和股票相结合润分配。等方式的中期利润分配，并在召开年度......股东会审议年度利润分配方案时，审议
(五)利润分配的决策程序批准下一年中期现金分红的条件、比例
1.公司每年利润分配方案由董上限、金额上限等。年度股东会审议的下
事会结合本章程的规定、盈利情况、资一年中期分红上限不应超过相应期间归
金供给和需求情况提出、拟订。董事会属于公司股东的净利润。董事会根据股审议现金分红具体方案时，应当认真东会决议在符合利润分配的条件下制定研究和论证公司现金分红的时机、条具体的中期分红方案。
件和最低比例、调整的条件及决策程......序要求等事宜，独立董事应对利润分(五)利润分配的决策程序配方案进行审核并发表独立明确的意1.公司每年利润分配方案由董事见；会结合本章程的规定、盈利情况、资金供
2.董事会审议制订利润分配相给和需求情况提出、拟订。董事会审议现
关政策时，须经全体董事过半数表决金分红具体方案时，应当认真研究和论通过方可提交股东大会审议；证公司现金分红的时机、条件和最低比
3.利润分配政策应提交监事会例、调整的条件及决策程序要求等事宜；
审议，经半数以上监事表决通过，监事2.董事会审议制订利润分配相关会应对利润分配方案提出审核意见；政策时，须经全体董事过半数表决通过
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修订前修订后
4.经董事会、独立董事以及监事方可提交股东会审议；
会审议通过后，利润分配政策提交公3.利润分配政策应提交监事会审司股东大会审议批准；议，经过半数监事表决通过，监事会应对
5.独立董事可以征集中小股东利润分配方案提出审核意见；
的意见，提出分红提案，并直接提交董4.经董事会、独立董事以及监事会事会审议；审议通过后，利润分配政策提交公司股
6.股东大会对现金分红具体方东会审议批准；
案进行审议前，应通过多种渠道主动5.独立董事可以征集中小股东的与股东特别是中小股东进行沟通和交意见，提出分红提案，并直接提交董事会流（包括但不限于电话、传真和邮件沟审议；通或邀请中小股东参会等方式），充分6.股东会对现金分红具体方案进听取中小股东的意见和诉求，并及时行审议前，应通过多种渠道主动与股东答复中小股东关心的问题；特别是中小股东进行沟通和交流（包括
7.公司因特殊情况而无法按照但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请既定的现金分红政策或最低现金分红中小股东参会等方式），充分听取中小股比例确定当年利润分配方案的，应当东的意见和诉求，并及时答复中小股东在年度报告中披露具体原因以及独立关心的问题；
董事的明确意见。公司当年利润分配7.公司因特殊情况而无法按照既方案应当经出席股东大会的股东所持定的现金分红政策或最低现金分红比例
表决权的三分之二以上通过。确定当年利润分配方案的，应当在年度
(六)利润分配政策的调整报告中披露具体原因。公司当年利润分公司将严格执行本章程确定的利配方案应当经出席股东会的股东所持表润分配政策以及股东大会审议批准的决权的三分之二以上通过。
现金分红具体方案。如因外部经营环(六)利润分配政策的调整境或者自身经营状况发生较大变化而公司将严格执行本章程确定的利润需要调整利润分配政策尤其现金分红分配政策以及股东会审议批准的现金分政策的，应以股东权益保护为出发点，红具体方案。如因外部经营环境或者自在股东大会提案中详细论证和说明原身经营状况发生较大变化而需要调整利
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修订前修订后因；调整后的利润分配政策不得违反润分配政策尤其现金分红政策的，应以中国证监会和上海证券交易所的有关股东权益保护为出发点，在股东会提案规定；有关调整利润分配政策的议案，中详细论证和说明原因；调整后的利润须经董事会审议通过后提交股东大会分配政策不得违反中国证监会和上海证批准，独立董事应当对该议案发表独券交易所的有关规定；有关调整利润分立意见，股东大会审议该议案时应当配政策的议案，须经董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的提交股东会批准，股东会审议该议案时
2/3以上通过。应当经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百七十四条公司与其持股
90%以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，法律、行政法规和中国证监会或本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条公司合并，应第一百七十五条公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资产资产负债表及财产清单。公司应当自负债表及财产清单。公司应当自作出合作出合并决议之日起10日内通知债权并决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息......公示系统公告。
......
第一百七十三条公司分立，其第一百七十七条公司分立，其财
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修订前修订后财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条......第一百七十九条......公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起10日内通知债权人，并于30之日起10日内通知债权人，并于30日日公告。债权人自接到通知书之日起内在报纸上或者国家企业信用信息公示
30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知书之日起
起45日内，有权要求公司清偿债务或30日内，未接到通知书的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提......供相应的担保。
......
第一百七十八条公司有本章第一百八十二条公司有本章程
程第一百七十七条第（一）项情形的，第一百八十一条第（一）项、第（二）项
可以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经过修改本章程或者经股东会决议而存出席股东大会会议的股东所持表决权续。
的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十九条公司因本章第一百八十三条公司因本章程
程第一百七十七条第（一）项、第（二）第一百八十一条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起15应当清算。董事为公司清算义务人，应当日内成立清算组，开始清算。清算组由在解散事由出现之日起15日内成立清算
33思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
修订前修订后
董事或者股东大会确定的人员组成。组，进行清算。清算组由董事或者股东会逾期不成立清算组进行清算的，债权确定的人员组成。逾期不成立清算组进人可以申请人民法院指定有关人员组行清算或者成立清算组后不清算的，利成清算组进行清算。害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组应当第一百八十五条清算组应当自
自成立之日起10日内通知债权人，并成立之日起10日内通知债权人，并于60于60日内公告。债权人应当自接到通日内在报纸上或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报之日起30日内，未接到通知书的自公告其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
............
第一百八十三条第一百八十七条............公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院指定的民法院。破产管理人。
第一百九十一条释义第一百九十五条释义
(一)控股股东，是指其持有的(一)控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额50%以上的股东；份占公司股本总额50%以上的股东；出资
持有股份的比例虽然不足50%，但依其额或持有股份的比例虽然不足50%，但依持有的股份所享有的表决权已足以对其出资额或持有的股份所享有的表决权股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的东；股东；
(二)实际控制人，是指虽不是(二)实际控制人，是指通过投资
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修订前修订后
公司的股东，但通过投资关系、协议或关系、协议或者其他安排，能够实际支配者其他安排，能够实际支配公司行为公司行为的人；
的人；............公司根据条款顺序调整情况对相关条款中的条款引用做了相应修改；规范了
章程部分内容文字表述。除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。结合《公司章程》上述修订内容，公司同步修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相对应的条款。修订后的《公司章程》及附件详见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
修订后的《公司章程》及其附件经公司股东大会审议通过后生效并实施。提请股东大会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第三十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2025年1月10日
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议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的规定，同时结合自身实际情况，公司对部分治理制度进行了系统化的梳理和完善，具体情况如下：
序号制度名称备注
1《对外担保管理制度》修订
2《关联交易管理制度》修订
上述制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
修订后的制度详见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2025年1月10日
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议案三：关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
截至目前，公司发行可转换公司债券及支付现金购买深圳市创芯微微电子有限责任公司（以下简称“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）的事项（以下简称“本次交易”）已完成资产过户及可转债登记，募集配套资金事项仍在推进中。公司于2024年2月26日召开了2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》等议案。其中，公司2024年第二次临时股东大会的决议有效期为自该次股东大会审议通过相关议案之日起12个月内，即该项决议有效期将于2025年2月25日届满。鉴于本次相关决议有效期即将届满，为确保募集配套资金工作的顺利推进，本次交易的相关决议有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。
公司拟将本次交易的股东大会决议有效期延长至2025年9月10日。
除延长本次交易决议有效期外，公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其它内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2025年1月10日
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议案四：关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
就公司以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子
股份有限公司股权并募集配套资金有关事宜，公司于2024年2月26日召开了2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（更新稿）》。
为保证本次交易顺利有效进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同
和文件；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照
股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
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7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等
实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
8、办理相关股份的发行、登记以及于上海证券交易所上市，办理相关可转
换公司债券的发行、登记、转股以及转股后股票于上海证券交易所上市事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构
为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若发生根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中
止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办
理与本次交易有关的其他一切事宜。
股东大会授权办理本次交易具体事宜的有效期为自该次股东大会审议通过
相关议案之日起12个月内，即该项决议有效期将于2025年2月25日届满。
鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜的
有效期即将届满，募集配套资金事项仍在推进中。为确保募集配套资金工作的顺利推进，上述授权有效期需要延长至中国证监会核发的批复有效期届满日。公司拟将股东大会本次授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜的有效期延长至2025年9月10日。
除调整上述授权有效期外，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易的具体事宜的其它内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会任
期即将届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，依法开展董事会换届工作。
公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。
经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名 ZHIXU ZHOU、FENGYING、吴建刚、王林、章晨健及张明权先生（简历见附件）为公司第四届董事
会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，将与本次股东大会选举产生的独立董事共同组成公司第四届董事会。
公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规对董事
任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》《证券法》以及证监会、上海证券交易所禁止的情形。
本议案将采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决，请各位股东及股东代表对如下6项子议案逐项审议并表决：
5.01《关于选举 ZHIXU ZHOU 先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
5.02《关于选举 FENG YING 先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
5.03《关于选举吴建刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
5.04《关于选举王林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
5.05《关于选举章晨健先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
5.06《关于选举张明权先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会2024年第一次会议、第三届董事
会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
40思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
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附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、ZHIXU ZHOU，中文名周之栩，男，1968 年出生，美国国籍。美国亚利桑那
州立大学电子工程专业学士、硕士和博士。1994年6月至2007年9月，就职于摩托罗拉公司（2004年变更为飞思卡尔半导体公司），历任器件与工艺研发工程师、高级工程师、主任研究员、模拟电路设计主任工程师、科技委员会委员、科
技委员会资深委员；2008年1月至2012年4月，就职于思瑞浦（苏州）微电子有限公司，任董事长、总经理；2012年4月至今，就职于思瑞浦，历任公司总经理，现任公司董事长。
2、FENG YING，中文名应峰，男，1969 年出生，美国国籍，浙江大学物理学学士，中国科学院物理所物理学硕士，美国密西根大学电子工程硕士，美国德克萨斯大学达拉斯分校微电子博士。1998年6月至2007年3月，就职于德州仪器，任混合数字 IC 设计部门技术经理；2007 年 4 月至 2009 年 8 月，就职于 C2Microsystems Inc.，任设计总监；2009 年 9 月至 2012 年 4 月，就职于思瑞浦（苏州）微电子有限公司，任首席技术官。2012年4月至今，就职于思瑞浦，现任公司董事、副总经理。
3、吴建刚，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学微电子
与固体电子学学士，清华大学微电子与固体电子学博士。2007年7月至2017年
10月，就职于展讯通信（上海）有限公司，任模拟电路设计副总监；2017年11月至今，就职于思瑞浦，历任公司设计总监、副总经理，现任公司董事、总经理。
4、王林，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，杭州电子科技大学学士，浙江大学硕士。2004年4月至2012年8月，就职于三星半导体（中国）研究开发有限公司，历任工程师、高级工程师、技术企划经理；2012年9月至
2021年1月，就职于华登投资咨询（北京）有限公司上海分公司，历任投资经
理、投资总监、副总裁、合伙人；2021年2月至2024年1月，就职于华芯原创（青岛）投资管理有限公司，任副经理；2024年2月至今，就职于上海华登高科私募基金管理有限公司，任副总经理。2019年12月至今，任思瑞浦董事。
42思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
5、章晨健，男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，苏州大学经济学学士。2015年3月至2015年12月，就职于怡达电气（苏州）有限公司，任副总经理；2015年12月至今，就职于苏州怡达新能源科技有限公司，任执行董事、总经理。
6、张明权，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，苏州大学物理系电子材料学士。2005年5月至2011年5月，就职于安富利电子（上海）有限公司，任销售经理；2011年7月至今，就职于思瑞浦，历任华东区销售经理、华中大区销售总经理、销售总监，现任公司运营与质量中心副总裁。
43思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会任
期即将届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，依法开展董事会换届工作。
经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名黄生、潘飞及朱光伟先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，将与本次股东大会选举产生的非独立董事共同组成公司第四届董事会。
公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规对独立董
事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》《证券法》以及证监会、上海证券交易所禁止的情形。
本议案将采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决，请各位股东及股东代表对如下3项子议案逐项审议并表决：
6.01《关于选举黄生先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；
6.02《关于选举潘飞先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；
6.03《关于选举朱光伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会2024年第一次会议、第三届董事
会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
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2025年1月10日
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附件：第四届董事会独立董事候选人简历
1、黄生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学历史学与
经济学双学士，剑桥大学经济学硕士，华盛顿大学（圣路易斯）经济学博士。黄生先生曾任北京大学教育基金会项目官员、新加坡管理大学李光前商学院金融学助理教授。2009年7月至2017年6月担任新加坡管理大学金融学助理教授，
2017年7月至2022年12月担任中欧国际工商学院金融学副教授，2023年1月
至今担任中欧国际工商学院金融学教授。2021年10月至今担任北京值得买科技股份有限公司独立董事，2024年7月至今担任青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事。
2、潘飞，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士、教授、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计专
业委员会委员以及上海市成本研究会副会长、上海市会计学会监事、学术委员会
委员、《新会计》特聘编审。1983年毕业于上海财经大学会计学院，并于1998年取得会计学博士学位。2000年起分别获上海市育才奖，全国先进会计工作者，上
海市第五届教学名师奖以及上海市优秀教学团队。2018年1月被上海财经大学
评为资深教授，并于2019年1月获批享受国务院政府特殊津贴专家。2022年4月至今担任上海晨光文具股份有限公司独立董事，2023年12月至今担任上海中谷物流股份有限公司独立董事。
3、朱光伟，男，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权。南京航空航天大学
机械制造专业学士，大连理工大学机械制造专业硕士。1984年8月至1985年8月就职于航空部第351厂，任技术员；1985年9月至1988年7月，于大连理工大学机械制造专业攻读硕士研究生；1988年8月至1993年4月就职于华东理工
大学机械工程系，历任助教、讲师；1993年5月至1997年4月就职于贺利氏电测骑士（上海）有限公司，历任项目经理、销售部部长；1997年4月至2013年
12月就职于大陆汽车电子（芜湖）有限公司，历任项目经理、销售经理、技术与
拓展经理、燃油供应单元中国区负责人、董事兼副总经理（中方总经理）；2014年1月至2021年12月，任职于博世（中国）投资有限公司，历任多媒体事业部
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中国区副总裁、博世中国副总裁（销售），2022年1月至2023年6月，就职于纵目科技（上海）股份有限公司，任副总裁；2023年7月至今，就职于毫末智行科技有限公司，任副总裁。2022年1月12日至今，任思瑞浦独立董事。
46思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会任
期即将届满，为保证监事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，依法开展监事会换届工作。
公司监事会经对非职工代表监事候选人胡颖平、类先盛先生（简历见附件）
的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认为前述候选人具备担任公司监事的资格，符合法律、法规、规范性文件等规定的任职条件。
公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。现公司监事会同意提名胡颖平、类先盛为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。经股东大会审议通过后，上述非职工代表监事将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第四届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
本议案将采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决，请各位股东及股东代表对如下2项子议案逐项审议并表决：
7.01《关于选举胡颖平为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
7.02《关于选举类先盛为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
本议案已经公司第三届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2025年1月10日
47思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1、胡颖平，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学学士。2001年9月至2016年7月，就职于展讯通信（上海）有限公司，任事业部总经理、副总裁；2017年至今，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事总经理、合伙人。2022年1月12日至今，任思瑞浦监事。
2、类先盛，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，苏州大学微电子学学士。2010年3月至2012年3月，就职于纬创资通（昆山）有限公司，任硬件工程师；2012年4月至2013年8月，就职于德州仪器半导体技术（上海）有限公司，任产品信息专家；2013年9月至今，就职于思瑞浦，历任大中华区现场应用经理、产品经理，现任高级测试工程经理；2024年5月24日至今，任思瑞浦监事。
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沪公网安备31011802005267号
