证券代码：688536证券简称：思瑞浦上市地：上海证券交易所

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书项目名称

杨小华、白青刚、艾育林、上海创芯微微信息咨询购买资产交易对方

合伙企业（有限合伙）等19名交易对方募集配套资金认购方不超过35名特定投资者独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十一月思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1-1-1思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份或债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交

锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所

和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应法律责任。

1-1-2思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义...................................................10

重大事项提示...............................................16

一、本次交易方案调整...........................................16

二、本次重组方案简要介绍.........................................20

三、募集配套资金情况...........................................25

四、本次重组对上市公司影响........................................26

五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................28

六、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股5%

以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕

期间的股份减持计划............................................28

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................31

八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施................................34

九、独立财务顾问的保荐机构资格......................................36

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................36

重大风险提示...............................................37

一、与本次交易相关的风险.........................................37

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................39

三、财务风险...............................................40

第一章本次交易概况............................................42

一、本次交易的背景和目的及协同效应....................................42

二、本次交易方案调整...........................................50

三、本次交易的具体方案..........................................55

四、本次交易的性质............................................68

1-1-3思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

五、本次交易对于上市公司的影响......................................69

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................72

七、交易各方重要承诺...........................................73

八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................90

第二章上市公司基本情况..........................................94

一、基本信息...............................................94

二、历史沿革...............................................94

三、股本结构及前十大股东情况......................................103

四、控股股东及实际控制人情况......................................103

五、最近三十六个月的控股权变动情况...................................104

六、最近三年的主营业务发展情况.....................................104

七、主要财务数据及财务指标.......................................104

八、最近三年的重大资产重组情况.....................................106

九、上市公司合规经营情况........................................106

第三章交易对方基本情况.........................................107

一、交易对方概况............................................107

二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方............................108

三、募集配套资金交易对方........................................207

四、其他事项说明............................................207

第四章交易标的基本情况.........................................210

一、基本情况..............................................210

二、历史沿革..............................................210

三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析........................221

四、股权结构及产权控制关系.......................................223

五、下属企业构成............................................226

六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................229

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................243

八、最近三年主营业务发展情况......................................244

九、主要财务数据............................................265

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.....267

1-1-4思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

十一、债权债务转移情况.........................................267

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................267

第五章发行股份募集配套资金情况.....................................272

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................272

二、定价基准日、定价原则及发行价格...................................272

三、发行对象..............................................272

四、发行规模及发行数量.........................................272

五、锁定期安排.............................................273

六、募集配套资金的用途.........................................273

七、本次募集配套资金的必要性......................................273

八、募集配套资金的管理.........................................276

九、本次募集配套资金失败的补救措施...................................276

十、募集配套资金对收益法评估的影响...................................276

第六章发行可转换公司债券购买资产情况..................................277

一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点..............................277

二、可转换公司债券的发行方式和发行对象.................................277

三、定价基准日、定价原则及初始转股价格.................................277

四、发行可转换公司债券数量.......................................278

五、债券期限..............................................278

六、可转换公司债券的利率及还本付息...................................278

七、转股期限..............................................279

八、转股价格向上修正条款........................................279

九、转股数量..............................................279

十、可转换公司债券的赎回........................................279

十一、有条件强制转股..........................................280

十二、转股股份的来源..........................................280

十三、担保事项及评级事项........................................280

十四、限售期安排............................................280

十五、转股年度股利归属.........................................281

十六、受托管理事项...........................................281

1-1-5思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

十七、债券持有人会议相关事项......................................282

十八、违约责任及争议解决机制......................................284

十九、过渡期损益安排..........................................285

第七章标的资产评估情况.........................................286

一、标的资产定价原则..........................................286

二、标的资产评估情况..........................................286

三、评估假设..............................................292

四、市场法评估情况...........................................293

五、收益法评估情况...........................................311

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................328

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性发表的独立意见.........................................333

八、本次交易资产定价的合理性......................................334

第八章本次交易主要合同.........................................335

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议..............................335

二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议.........................345

三、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）.................347

四、业绩承诺及补偿协议.........................................348

五、业绩承诺及补偿协议之补充协议....................................353

第九章本次交易的合规性分析.......................................354

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................354

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.........................357

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................358

四、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定.....................360

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定......................................361

六、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定.........................362

1-1-6思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书七、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求....................................364八、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求.................................364九、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................366

十、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定...............................366

十一、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见.........370

第十章管理层讨论与分析.........................................371

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................371

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................376

三、标的公司的财务状况分析.......................................391

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................414

五、标的公司的现金流量分析.......................................433

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................435

七、本次交易对上市公司的影响......................................437

第十一章财务会计信息..........................................445

一、交易标的财务会计资料........................................445

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................448

第十二章同业竞争和关联交易.......................................453

一、关联交易情况............................................453

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................460

第十三章风险因素分析..........................................463

一、与本次交易相关的风险........................................463

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................465

三、财务风险..............................................467

四、其他风险..............................................468

第十四章其他重要事项..........................................470

1-1-7思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................470

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................470

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................470

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................471

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明...................................................471

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................476

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................480

八、上市公司持股5%以上的股东对本次重组的原则性意见..........................481

九、上市公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................481

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................483

第十五章对本次交易的结论性意见.....................................486

一、独立董事意见............................................486

二、独立财务顾问意见..........................................487

三、法律顾问意见............................................489

第十六章中介机构及有关经办人员.....................................490

一、独立财务顾问............................................490

二、法律顾问..............................................490

三、会计师事务所............................................490

四、资产评估机构............................................490

第十七章备查文件............................................491

一、备查文件..............................................491

二、备查地点..............................................491

第十八章声明与承诺...........................................492

一、上市公司全体董事声明........................................492

二、上市公司全体监事声明........................................499

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................501

四、独立财务顾问声明..........................................503

五、法律顾问声明............................................504

1-1-8思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

六、会计师事务所声明..........................................505

七、资产评估机构声明..........................................506

附件：交易对方穿透核查情况.......................................508

1-1-9思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及本报告书/重组报告书指支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金预案》

本公司/公司/上市公

指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）

司/思瑞浦

上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之创芯信息指一，曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）

上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之创芯科技指一，曾用名：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）

上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之创芯技术指一，曾用名：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）

创芯致诚指深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）

苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之芯动能投资指一

东莞勤合指东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一深创投指深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交红土一号指易对方之一

宁波芯可智指宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之盛宇投资指一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方南京俱成指之一

苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方苏州华业指之一

深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易创东方投资指对方之一

宁波益慧指宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之龙岗金腾指一

杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微信息咨

询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州芯动

交易对方指能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私

募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合

1-1-10思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华

业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股

权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）

业绩承诺方指杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术艾卓奇科技指深圳艾卓奇科技有限公司创芯半导体指深圳创芯半导体技术有限责任公司标的公司/交易标的/深圳市创芯微微电子有限公司（原名：深圳市创芯微微电子股份有指目标公司/创芯微限公司）创芯微有限指深圳市创芯微微电子有限公司

创芯数模指创芯数模（珠海）科技有限公司

朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁

标的公司财务投资人指波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益

慧、龙岗金腾

标的公司创始股东指杨小华、白青刚标的公司管理团队股

指杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术东

标的资产指深圳市创芯微微电子有限公司100.00%股权上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯微

本次交易/本次重组指

19名股东购买创芯微100.00%股权，并募集配套资金

华芯创投指上海华芯创业投资企业

苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州工业园区金樱投资指

金樱投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券

法律顾问/国浩律师指国浩律师（上海）事务所

审计机构/审阅机构/

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚会计师

评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份《独立财务顾问报指有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金告》之独立财务顾问报告》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有《法律意见书》指限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有《补充法律意见书指限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之

（一）》补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有《补充法律意见书指限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之

（二）》补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有《补充法律意见书指限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之

（三）》补充法律意见书（三）》《补充法律意见书指《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有

1-1-11思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（四）》限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]《审计报告》指

518Z0792 号）《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计报告》（容《模拟审计报告》指诚审字[2024] 518Z0154 号）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司备考财务报表审阅报《备考审阅报告》指告》（容诚专字[2024]518Z0805 号）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及《资产评估报告》指支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号）发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部教育部指中华人民共和国教育部

SIA 指 美国半导体工业协会

意法半导体 指 ST Microelectronics 及其子公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及其子公司

德州仪器、TI 指 Texas Instruments 及其子公司

Analog Devices Inc.及其子公司，ADI 于 2021 年 8 月收购了 MaximADI 指

Integrated Products Inc.美蓓亚三美株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）及其子公司，旗下品美蓓亚三美指

牌包括美之美（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。

日本理光 指 理光集团（Ricoh Company Ltd.）及其子公司赛微微电指广东赛微微电子股份有限公司

圣邦股份指圣邦微电子（北京）股份有限公司

台湾茂矽 指 台湾茂矽电子股份有限公司，英文名：MOSEL VITELIC INC.京力科技 指 京力科技有限公司，英文名：Jin-Power Technology Ltd.韩国东部 指 DB HITEK CO.LTD.上海积塔指上海积塔半导体有限公司湖南中芯指湖南中芯供应链有限公司

深圳市潮电网络科技有限公司旗下品牌，以数据研究&市场营销潮电智库指“双智库”模式，提供数据报告、市场分析、品牌推广媒体营销、峰会/沙龙、政企合作、投融资咨询等服务发行可转换公司债券及支付现金购买资产指思瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日

定价基准日/定价基准日评估基准日指2023年9月30日

报告期/最近两年及一

指2022年度、2023年及2024年1-3月期《发行可转换公司债上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等19名交易对方指券及支付现金购买资签署的附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协

1-1-12思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书产协议》议》《发行可转换公司债上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署券及支付现金购买资指

的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》产协议之补充协议》《发行可转换公司债上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署券及支付现金购买资指的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议产协议之补充协议

（二）》

（二）》《业绩承诺及补偿协上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署指议》的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署指议之补充协议》的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《格式准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市指号》公司重大资产重组》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《监管指引第9号》指的监管要求》

《公司章程》指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》

《董事会议事规则》指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》《募集资金管理制指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》度》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义

Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互

集成电路、芯片、IC 指连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成晶圆指

电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外封装指壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用

1-1-13思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等

一个系统中信号从输入到输出的路径，从信号的采集、放大、传信号链指

输、处理一直到对相应功率器件产生执行的一整套信号流程

在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管电源管理芯片指理的职责的模拟芯片

用于管理电池的充放电功率、电量测量、电池健康度监测、温度控电池管理芯片指制等的模拟芯片

用于电池状态监控和电池单体均衡，通过实时监测每节电池或电池包，避免出现过充、过放、过流和短路等故障的电池管理芯片，根锂电保护芯片/锂保指据管理的电池节数和功能不同通常分为单节锂电保护芯片和多节锂电保护芯片

集成了控制IC和功率器件的单节锂电保护芯片，根据控制IC和功率器件是否集成在一颗晶粒上分为单芯片二合一锂电保护芯片（1颗二合一锂电保护芯片 指 晶粒集成了控制IC和功率器件）和普通的合封二合一锂电保护芯片

（通过封装集成工艺，将分别实现控制IC和功率器件的2颗晶粒进行合封）

一种电源供应器，可以将交流电转换为直流电，为各种电子设备提AC/DC 指供稳定的电源输出

模拟前端，在BMS里面专指电池采样芯片，用来采集电芯电压和温AFE 指度等

BCD 指 一种结合了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺

BJT 指 双极结型晶体管，是一种用来放大和开关电信号的半导体器件电池管理系统，一种对电池进行监控和管理的系统，通过对电压、BMS 指 电流、温度等参数采集、计算，进而控制电池的充放电过程，实现对电池的保护，提升电池综合性能的管理系统CCM 指 连续导通模式，在一个开关周期内，电感电流从不会到0DCM 指 断续导通模式，在一个开关周期内，电感电流总会到0开关电源芯片，利用电容、电感的储能的特性，通过可控开关进行DC/DC 指 高频开关的动作，将输入的电能储存在电容（感）里，当开关断开时，电能再释放给负载，提供能量电磁干扰，是电子设备（干扰源）通过电磁波对其他电子设备产生EMI 指干扰的现象

无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片Fabless 指 的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体器IGBT 指件，与MOSFET结构功能相似，可控制的电压范围更高一种智能功率模块，通常用于电力电子应用中，特别是用于驱动电IPM 指

机、逆变器和其他高功率应用中

LDO 指 低压差线性稳压器

金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电MOS、MOSFET 指路与数字电路的场效应晶体管

印制电路板又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件PCB 指

的支撑体，是电子元器件电气连接的载体脉冲频率调制，调制信号的频率随输入信号幅值而变化，其占空比PFM 指不变

PMIC 指 电源管理集成电路，主要特点是高集成度，将传统的多路输出电源

1-1-14思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

封装在一颗芯片内，使得多电源应用场景高效率更高、体积更小脉宽宽度调制，在控制电路输出频率不变的情况下，通过电压反馈PWM 指

调整其占空比，达到稳定输出电压的目的TWS 指 真无线立体声蓝牙耳机

无间断电源，是一种电力备份设备，用于在停电或电力波动时保持UPS 指电子设备不间断地运行

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-15思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。

由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、同时变

更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于2024年1月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。

前述草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微

14.7426%股份。公司于2024年2月6日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过

了第二次调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：

调整内容调整前第一次方案调整后第二次方案调整后标的资产

创芯微95.6587%股份创芯微85.2574%股份创芯微100.00%股份范围

杨小华、白青刚、艾育

杨小华、白青刚、顾成标、

林、顾成标、朱袁正、

朱袁正、创芯信息、创芯科

杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技、

技、创芯技术、东莞勤合、

顾成标、朱袁正、创芯信创芯技术、东莞勤合、

深创投、红土一号、宁波芯

息、创芯科技、创芯技术、深创投、红土一号、宁

可智、盛宇投资、南京俱

调整交易东莞勤合、深创投、红土一波芯可智、盛宇投资、

成、苏州华业、创东方投

对方号、宁波芯可智、盛宇投南京俱成、苏州华业、

资、龙岗金腾、芯动能投

资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金

资、宁波益慧18名交易对

创东方投资、龙岗金腾17腾、芯动能投资、宁波

方（较调整前减少艾育林、名交易对方益慧19名交易对方（较增加芯动能投资及宁波益

第一次方案调整后增加

慧）艾育林）

1-1-16思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

调整内容调整前第一次方案调整后第二次方案调整后定价基准第三届董事会第十七次会议第三届董事会第二十五次会第三届董事会第二十七日决议公告日议决议公告日次会议决议公告日调整交易发行可转换公司债券及支付发行可转换公司债券及对价支付发行股份及支付现金现金支付现金方式

具体调整如下：

1、第一次交易方案调整

（1）标的资产范围调整

调整前：

标的资产范围为：创芯微95.6587%股份。

调整后：

标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。

本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微10.4013%股份。

（2）调整交易对方

调整前：

交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、

创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州

华业、创东方投资、龙岗金腾17名交易对方。

调整后：

因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、

红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、

芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。

（3）定价基准日的调整

调整前：

前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易

1-1-17思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

均价之一的80%，即182.76元/股。

调整后：

本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。

（4）调整交易对价支付方式

调整前：

前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司95.6587%股份，并发行股份募集配套资金。

调整后：

本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公

司85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。

2、第二次交易方案调整

（1）标的资产范围调整

调整前：

标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。

调整后：

标的资产范围为：创芯微100.00%股份。

第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微14.7426%股份。

（2）调整交易对方

调整前：

第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京

俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。

调整后：

1-1-18思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、

宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧19名交易对方。

（3）定价基准日的调整

调整前：

第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二

十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。

调整后：

第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二

十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。

（二）上述两次交易方案调整构成重大方案调整

1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重

组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整

交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均

1-1-19思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、上述两次交易方案调整构成重大方案调整

2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第一次交易方案调整涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案调整也涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配

套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创交易方案简介

芯科技等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微100.00%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

交易价格

（不含募集配套资106000.00万元金金额）

名称深圳市创芯微微电子有限公司100.00%股权

主营业务主要从事电池管理芯片及电源管理芯片的研发、设计和销售所属行业集成电路设计行业交易标的

符合板块定位□是□否□不适用其他

（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

1-1-20思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交

易对价为57207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87201.28万其它需特别说明的元，艾育林交易对价为16953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为事项115000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31838.46万元，对应创芯微

100.00%股东权益价值为162000.00万元，所有交易对方合计交易对价为

106000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司

100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）交易标的的评估情况

单位：万元本次拟交

交易标评估增值率/溢基准日评估结果易的权益交易价格其他说明的名称方法价率比例

2023年9

创芯微市场法106624.04317.23%100.00%106000.00-月30日

（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排

单位：万元标的公司支付方式序向该交易对方支付交易对方号可转换公司出资金额出资比例现金对价总对价债券对价

1杨小华592.2115.79%2754.2111016.8313771.04

2白青刚270.977.23%1260.205040.796300.99

3创芯信息1228.5532.76%11427.3117140.9628568.27

4创芯科技206.755.51%1923.072884.614807.68

5创芯技术161.684.31%1503.832255.753759.58

6芯动能投资143.133.82%6183.20-6183.20

7顾成标113.163.02%4888.37-4888.37

8东莞勤合71.561.91%3091.60-3091.60

9深创投66.181.76%2858.82-2858.82

10红土一号60.111.60%2596.96-2596.96

1-1-21思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

标的公司支付方式序向该交易对方支付交易对方号可转换公司出资金额出资比例现金对价总对价债券对价

11宁波芯可智57.251.53%2473.30-2473.30

12盛宇投资57.251.53%2473.30-2473.30

13朱袁正48.501.29%2095.01-2095.01

14南京俱成28.630.76%1236.63-1236.63

15苏州华业28.630.76%1236.63-1236.63

16创东方投资28.630.76%1236.63-1236.63

17宁波益慧19.670.52%849.68-849.68

18龙岗金腾14.310.38%618.33-618.33

19艾育林552.8514.74%16953.97-16953.97

合计3750.00100.00%67661.0538338.95106000.00

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元对应创芯微序

涉及的交易对方100%股权合计持股比例相应交易对价号估值

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科

187201.2865.60%57207.57

技、创芯技术

2艾育林115000.0014.74%16953.97

3其他交易对方162000.0019.65%31838.46

合计100.00%106000.00

截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87201.28万元，艾育林交易对价为16953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106000.00万元。

标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上

市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司100.00%股权交易作价不

1-1-22思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

超过100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100.00%股权估值为162000.00万元确定交易作价，经交易各方充分协商博弈，艾育林以100.00%股权估值为115000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司100.00%股权估值为87201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况可转换为上市公司普通股证券种类每张面值人民币100元

A 股的公司债券

票面利率0.01%/年存续期限自发行之日起4年

158元/股，不低于定价基准日

第三届董事会第二十七次定价基准日初始转股价格前20个交易日的上市公司股票会议决议公告日

交易均价的80%自发行结束之日起满6个月后发行数量3833893张转股期限第一个交易日起至可转换公司债券到期日止

?是□否

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的

150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股

东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通是否设置转股价格过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东修正条款应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

?是□否是否设置转股价格仅针对本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日

调整条款至到期日期间上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项调整初始转股价格。

?是□否是否约定赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎

1-1-23思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

是否约定回售条款□是□否

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公

司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年锁定期安排度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报

告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。

如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格

根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如

下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日107.2885.83

前60个交易日134.44107.56

前120个交易日154.79123.84

1-1-24思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

三、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况

发行股份38338.00万元募集配套资金金额

合计38338.00万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

募集配套资金用途本次交易的现金对价及38338.00100.00%中介机构费用

合计38338.00100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的80%。

定价基准日发行期首日发行价格本次发行股份的最终发行价格将按照

相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权

1-1-25思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次交易募集配套资金总额不超过38338.00万元，不超过本次交易中上市发行数量公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司锁定期安排送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司致力于成为一家平台型模拟芯片设计公司，产品以信号链模拟芯片、电源模拟芯片及模数混合芯片为主，提供全方面的解决方案，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。

标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发

和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为132601444股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资及其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为

上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

1-1-26思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比

（股）（股）

上海华芯创业投资企业2211397516.68%2211397516.38%

ZHIXU ZHOU 9988648 7.53% 9988648 7.40%苏州金樱创业投资合伙企业（有

99207127.48%99207127.35%限合伙）

FENG YING 9360361 7.06% 9360361 6.93%

哈勃科技创业投资有限公司58090664.38%58090664.30%

招商银行股份有限公司-华夏上

证科创板50成份交易型开放式52764843.98%52764843.91%指数证券投资基金

招商银行股份有限公司-银河创

50000003.77%50000003.70%

新成长混合型证券投资基金

苏州安固创业投资有限公司41021243.09%41021243.04%

交通银行股份有限公司-万家行

业优选混合型证券投资基金40000003.02%40000002.96%（LOF）嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业

31462322.37%31462322.33%（有限合伙）

杨小华--6972670.52%

白青刚--3190370.24%

创芯信息--10848700.81%

创芯科技--1825700.14%

创芯技术--1427680.11%

其他股东5388384240.64%5388384239.91%

合计132601444100.00%135027956100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年3月31日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公司债券数量和实际转股数量确定。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据经容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

1-1-27思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2024年3月31日/2024年1-3月2023年12月31日/2023年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

总资产（万元）580635.23691690.6319.13%590779.71700721.6518.61%归属于母公司股东的

550801.05555176.450.79%557887.43561944.620.73%

所有者权益（万元）

营业收入（万元）20001.1725946.2129.72%109351.91134670.3423.15%归属于母公司所有者

-4916.76-4719.384.01%-3471.31-5027.25-44.82%

净利润（万元）基本每股收益（元/增加减少-0.37-0.36-0.28-0.41

股）0.010.13稀释每股收益（元/增加减少-0.37-0.36-0.28-0.41

股）0.010.13

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化。2023年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。2024年1-3月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所提升，主要系标的公司2024年第一季度毛利率提升、经营情况改善、净利润增厚。

（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类；进一步发挥规模优势，降低采购成本，并提高产品交付能力；根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本。

五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和报批程序，不存在尚未履行的决策和报批程序。

六、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司

持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见

上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 已

出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，发表了同意本次交易的原则性意见。

1-1-28思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（二）上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划

（1）金樱投资的股份减持计划上市公司于2024年4月4日披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-040），公司收到持股5%以上股东金樱投资发来的《关于股份减持计划的告知函》，因自身资金需求，金樱投资计划根据市场情况通过集中竞价的方式减持其所持有的公司股份不超过397800股，拟减持股份数量占公司当前总股本的比例不超过

0.30%。减持期间本公告披露15个交易日后的2个月内。减持价格将根据减持时的市

场价格确定；若在减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增股本、配股等股份

变更事项的，将根据相关规定对拟减持数量和比例进行调整。减持计划主要内容如下：

股东计划减持数计划减减持方竞价交易减减持合理价拟减持股拟减持

名称量（股）持比例式持期间格区间份来源原因

金樱 不超过 不超过 竞价交 2024/4/29- IPO 前取 自身资按市场价格

投资397800股0.30%易减持2024/6/28得金需求

截至2024年8月27日，金樱投资的减持计划已经实施完毕，合计减持353140股。

上市公司于2024年10月18日披露《关于股东大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2024-084），公司收到持股5%以上股东金樱投资发来的《关于股份减持计划的告知函》，因自身资金需求，股东金樱投资计划根据市场情况通过大宗交易的方式减持其所持有的公司股份不超过1326014股，拟减持股份数量占公司当前总股本的比例不超过1%。减持期间为减持公告披露15个交易日后的3个月内。减持价格将根据减持时的市场价格确定；若在减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增

股本、配股等股份变更事项的，将根据相关规定对拟减持数量和比例进行调整。减持计划主要内容如下：

计划减持拟减持股东计划减竞价交易减持合理拟减持数量减持方式股份来名称持比例减持期间价格区间原因

（股）源不超过

金樱 不超过 大宗交易减持，不超 2024/11/8 按市场价 IPO 前取 自身资

1326014

投资1%过：1326014股-2025/2/7格得金需要股

截至本报告书签署日，金樱投资的减持计划尚未实施完毕。

1-1-29思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书金樱投资出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（2）其他持股5%以上股东的股份减持计划上市公司持股5%以上股东华芯创投出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。”上市公司持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU 出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司持股 5%以上股东 FENG YING 出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、监事、高级管理人员（除持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、FENG YING 外）出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份

1-1-30思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

交易对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上

市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让。且杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股

取得的股份，自该等可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满经上市公司委托的

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符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出

具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

锁定期内，交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于22000万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。

2、业绩补偿安排

（1）业绩承诺期补偿金额计算

业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公司予以补偿。

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价（即人民币

57207.57万元）。

（2）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次

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交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书

“第八章本次交易主要合同”之“四、业绩承诺及补偿协议”及“五、业绩承诺及补偿协议之补充协议”。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响根据经容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2024年3月31日/2024年1-3月2023年12月31日/2023年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

总资产（万元）580635.23691690.6319.13%590779.71700721.6518.61%归属于母公司股东的所有者权益（万550801.05555176.450.79%557887.43561944.620.73%元）

营业收入（万元）20001.1725946.2129.72%109351.91134670.3423.15%归属于母公司所有

-4916.76-4719.384.01%-3471.31-5027.25-44.82%

者净利润（万元）基本每股收益（元/增加减少-0.37-0.36-0.28-0.41

股）0.010.13稀释每股收益（元/增加减少-0.37-0.36-0.28-0.41

股）0.010.13

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化。2023年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。2024年1-3月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所提升，主要系标的公司2024年第一季度毛利率提升、经营情况改善、净利润增厚。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

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2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：

（1）上市公司第一大股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司第一大股东华芯创投作出以下承诺：

“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”

（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股

权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。”九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也

可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于22000万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所

做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺

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无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可

转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（三）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为106000.00万元，业绩承诺方以其取得的可转债及现金对价的税后净额作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为53.97%。1若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

（四）标的公司评估增值较高的风险

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），以2023年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为106624.04万元，根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0154 号）标的公司 2023 年 9月30日模拟报表账面净资产25555.12万元，评估增值81068.92万元，增值率

317.23%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险

上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经

1业绩补偿覆盖率=业绩补偿上限金额÷交易作价，此处测算未考虑所得税影响。

1-1-38思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加上市公司的资金负担。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业周期性波动的风险

半导体行业本身存在强周期性，且与宏观经济的关联性较大。2022年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。2022 年及 2023 年 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54%及-33.46%，标的公司同行业可比公司2022年及2023年的净利润平均同比下滑37.29%和64.40%。如果未来半导体行业的景气度产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）经营业绩及毛利率下滑的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，受全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓、半导体行业周期性波动及市场竞争加

剧的影响，2022年度及2023年标的公司毛利率有所降低。虽然标的公司部分产品的毛利率在2023年已出现部分回升，且标的公司正在陆续推出具有市场竞争力的新产品，但标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、

人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

（三）市场竞争加剧风险

标的公司的主要竞争对手包括 ADI、美蓓亚三美、日本理光等海外成熟厂商，及赛微微电、芯朋微等国内一流厂商，虽然标的公司部分产品已处于国内厂商的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（四）整合风险

本次交易完成后，上市公司和标的公司能够在研发优势互补、丰富产品品类、供

1-1-39思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

应链融合、销售渠道共建等方面发挥协同作用，提升上市公司整体盈利能力和市场竞争力，如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不如预期。

三、财务风险

（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据备考报表，本次交易后上市公司

2023年的基本每股收益将从-0.28元/股下降至-0.41元/股，2024年的基本每股收益将

从-0.37元/股增加至-0.36元/股，2023年基本每股收益有所摊薄主要系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。本次交易是上市公司在电源管理芯片业务上的进一步拓展，有助于丰富上市公司产品布局、培育新的利润增长点，同时标的公司管理团队股东也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。

（二）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2024年3月末，本次交易完成后上市公司商誉为73843.55万元，占总资产、净资产的比例为

10.68%、13.30%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与创芯微进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（三）上市公司业绩下滑的风险

受经济形势、行业景气周期、客户去库存、终端市场需求不及预期、竞争加剧等

因素影响，上市公司营业收入及毛利率持续下滑，2023年度上市公司实现营业收入

109351.91万元，同比下降38.68%，2024年一季度上市公司实现营业收入20001.17

1-1-40思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万元，同比下降34.90%。同时，为坚定推进平台化业务布局，上市公司持续加强研发及技术投入，推进海内外市场开拓，补充研发、销售人才，使得职工薪酬、研发材料费用、折旧摊销等相应增加，2023年度上市公司实现归属于母公司所有者的净利润-

3471.31万元，同比下降113.01%，2024年一季度上市公司实现归属于母公司所有者

的净利润-4916.76万元，同比下降。上市公司坚持“平台化”芯片公司战略，保持研发投入以增强市场竞争力，但若外部宏观环境、终端市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家政策持续多角度促进国内集成电路产业发展

集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家高度重视集成电路产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。

2、集成电路产业发展韧性强，国产替代进程不断加快

集成电路被誉为现代工业的“粮食”，2023 年，由于通胀加剧以及智能手机、PC等终端市场需求减弱，全球集成电路市场出现一定程度调整；在经历过去2-3年快速增长及产能扩充后，行业供需逐渐平衡，2023年第四季度，下游消费电子需求开始温和复苏。在此背景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，根据 SIA 统计，尽管2023年半导体销售额5268亿美元，较2022年的5741亿美元下降8.2%，但

2023年四季度全球半导体销售额同比增长11.6%，环比增长8.4%。中国是全球重要的

集成电路市场，近年来在国家政策支持等因素的影响下，国内集成电路产业规模不断壮大，根据中国半导体行业协会统计，2023年中国集成电路产业销售额为12276.9亿元，同比增长2.3%。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。

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3、国内高性能模拟芯片自给率低，国产厂商不断实现单点突破，未来增长空间

广阔

中国半导体行业协会的数据显示，近年来我国模拟芯片自给率不断提升，但总体仍处于较低水平，2021年中国模拟芯片自给率约为12%；模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约60%，均为国外厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的市场占有率较低。与此同时，国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。相对分散的经营格局与模拟芯片的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。

（二）本次交易的目的

1、拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游领域

上市公司目前的产品以模拟芯片为主，2023年度上市公司信号链类模拟芯片的收入占比为79.63%，电源类模拟芯片的收入占比为20.02%，且电源类模拟芯片产品以线性电源产品为主，上市公司模拟芯片的下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系并达成良好合作关系，目前下游应用领域主要为消费领域，并逐步向工业等领域布局拓展。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，加快上市公司在电池管理及电源管理芯片领域布局，拓宽下游应用领域。

2、落实“平台型芯片公司”战略，持续向综合性模拟芯片厂商迈进

模拟芯片具有“品类多，应用广”的特点，近年来受益于下游新兴应用领域的快速发展及集成电路技术不断升级，下游客户对芯片产品的多样性、可靠性、定制化需求日益提高。上市公司致力于成为一家平台型模拟芯片设计公司，产品以信号链模拟芯片、电源模拟芯片及模数混合芯片为主，始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，上市公司的发展战略之一即为加强电源管理产品线，保持与信号链

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相当的资源投入，持续丰富产品品类，加快客户覆盖，促进整体收入结构均衡发展。

本次交易是上市公司落实“平台型芯片公司”战略的重要举措，交易完成后，有助于双方在产品品类扩充、研发优势互补、供应链及销售渠道融合等方面协同共进，有助于上市公司加速向综合性模拟芯片厂商迈进，为下游客户提供更加全面的芯片解决方案。

3、提升上市公司业务规模，增强公司持续经营能力与市场竞争力

上市公司多年来致力于模拟芯片的设计以及相关技术的开发，在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，目前产品已覆盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表、新能源和汽车等众多领域。标的公司在细分领域内有较强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。具体情况如下：

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本次交易完成后，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时创芯微能够借助上市公司平台，建立更为完善的质量管理体系，同时通过集团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率，具体协同效应如下：

1、研发优势互补，增强研发实力

上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，双方产品底层技术具有相通性，双方在产品定义、集成电路 IP、产品开发上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，上市公司将根据总体发展战略并利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品研发成本。

2、丰富产品品类，加速产品迭代模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟开关等）、信号接口、数据转换、电源管理器件等诸多品类，每一品类根据终端产品性能需求的差异又有不同的系列，在现今电子产品中几乎无处不在。

上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片设计行业，但主要业务下游应用领域重叠度相对较低，本次交易完成后，标的公司能够为上市公司带来更为丰富的锂电保护产品线，快速填充上市公司在电池管理芯片领域的空缺，并加速电池管理产品布局，包

1-1-45思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；相关产品将与上市公司现有的信号链、电源管理

芯片产品协同融合，为客户提供更全面的解决方案。

上市公司的电源管理芯片设计团队可以根据以往积累电源管理芯片产品开发经验，根据标的公司下游客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质量管控体系，加速产品迭代，为更广市场应用市场的客户提供性能更优、成本更低、可靠性更高的产品。

3、共享客户资源，实现销售协同

上市公司和标的公司在通讯、工业、新能源汽车和消费电子领域各有所长，客户资源方面具有一定的差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。

标的公司长期耕耘消费电子市场，在手机、TWS 耳机、可穿戴设备、电动工具等领域拥有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用划分，消费类应用亦属于前四大应用市场。相较于泛工业应用，消费电子应用对模拟芯片供应商在产品定义、产品迭代速度、弹性供应链建设等方面有较高的要求。创芯微能够协助上市公司拓展消费类应用市场，除现有电池管理及电源管理产品线以外，亦将加快上市公司现有技术储备在消费类领域转化为收入。

标的公司产品电池及电源管理芯片产品在进入非消费电子领域时，受限于自身资源限制，在产品设计质量、可靠性、鲁棒性、过程管理、产品批量化和质量持续改进等体系建设上较难匹配客户要求，上市公司作为信号链芯片行业龙头，已建立完善的产品研发及质量管理体系，能够全流程体系赋能标的公司，助力标的公司创芯微产品拓展至工业、通讯、车规及新能源领域。上市公司下游客户多为知名终端厂家，依托上市公司已有的销售渠道，标的公司能够加快在锂保产品线在相关领域的推广。

本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务，推动经营业绩快速增长。

4、获取主营业务所需的研发人员

模拟集成电路的设计需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求其设计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性。加上模拟集成电路的辅助设计工具少、测试周期长等原因，培养一名优秀的模拟集成电路设计师往往需要10年甚至更长的时间。

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标的公司的创始团队来自知名 IC 设计公司，核心团队拥有超过 15 年以上电池管理和电源管理芯片设计、研发和生产测试经验，研发成果覆盖电池管理芯片消费类电子、工业控制等应用领域，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。

本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，提升新产品开发能力，增强公司的研发能力和技术服务水平。

5、加强采购体系的协同，降低采购成本

上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，产品所需外协加工之晶圆、封测服务重合度较高。

相较于泛工业领域，消费电子应用市场的模拟芯片产品具有品类单一、量大等特点，对上市公司在电源管理芯片产品供应链体系建设上有较高要求。标的公司长期耕耘消费类市场，在弹性供应链、成本控制等方面积累的经验可以进一步补充上市公司的供应链体系，更好的实现供应链与研发技术的有效配合。在保证质量的前提下，降低成本和库存，并提高产品交付能力。

另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的管理优势，上市公司将赋能标的公司的采购管理，加强供应链质量管理，健全完善标的公司采购流程和成本管控体系，进一步优化采购成本。

本次交易完成后，双方可以通过整合原材料供应链建立统一的、归一化的采购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，进而提高整体盈利能力。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司致力于成为一家平台型模拟芯片设计公司，在信号链和电源管理芯片的基础上，为客户提供更加全面的芯片解决方案。上市公司围绕上述发展战略，坚定推进平台化业务布局，在保证信号链芯片业务稳健增长的同时，进一步壮大电源产品线，不断丰富模拟产品品类与型号，加快市场拓展，巩固双轮驱动业务格局。同时结合宏观经济情况和资本市场发展变化情况，在保证内生稳健增长的前提下，围绕主营业务，寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。

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本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局。本次交易完成后，上市公司将进一步扩展电源管理业务，进一步完善产品布局，符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

（1）FENG YING 的减持情况

本次交易披露后，公司持股 5%以上股东、董事 FENG YING 存在股份减持情形，具体如下：

姓名职务减持日期减持股数（股）减持方式

FENG YING 董事、高级管理人员 2023/11/24 44000 大宗交易

FENG YING 董事、高级管理人员 2023/11/27 16000 大宗交易FENG YING 已就上述股票交易事项出具承诺：“本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。”

（2）金樱投资的减持计划上市公司于2024年4月4日披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-040），公司收到持股5%以上股东金樱投资发来的《关于股份减持计划的告知函》，因自身资金需求，金樱投资计划根据市场情况通过集中竞价的方式减持其所持有的公司股份不超过397800股，拟减持股份数量占公司当前总股本的比例不超过

0.30%。减持期间本公告披露15个交易日后的2个月内。减持价格将根据减持时的市

场价格确定；若在减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增股本、配股等股份

变更事项的，将根据相关规定对拟减持数量和比例进行调整。减持计划主要内容如下：

股东计划减持数计划减减持方竞价交易减减持合理价拟减持股拟减持

名称量（股）持比例式持期间格区间份来源原因

金樱 不超过 不超过 竞价交 2024/4/29- IPO 前取 自身资按市场价格

投资397800股0.30%易减持2024/6/28得金需求

截至2024年8月27日，金樱投资的上述减持计划已经实施完毕，合计减持

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353140股。

上市公司于2024年10月18日披露《关于股东大宗交易减持股份计划公告》（公告编号：2024-084），公司收到持股5%以上股东金樱投资发来的《关于股份减持计划的告知函》，因自身资金需求，股东金樱投资计划根据市场情况通过大宗交易的方式减持其所持有的公司股份不超过1326014股，拟减持股份数量占公司当前总股本的比例不超过1%。减持期间为减持公告披露15个交易日后的3个月内。减持价格将根据减持时的市场价格确定；若在减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增

股本、配股等股份变更事项的，将根据相关规定对拟减持数量和比例进行调整。减持计划主要内容如下：

计划减持拟减持股东计划减竞价交易减持合理拟减持数量减持方式股份来名称持比例减持期间价格区间原因

（股）源不超过

金樱 不超过 大宗交易减持，不超 2024/11/8 按市场价 IPO 前取 自身资

1326014

投资1%过：1326014股-2025/2/7格得金需要股

截至本报告书签署日，金樱投资的减持计划尚未实施完毕。

金樱投资出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”除以上情形外，上市公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易停牌前6个月（即2022年11月27日-2023年5月29日）至2024年8月27日不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

上市公司持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

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4、本次交易具备商业实质

业务层面，本次交易双方同属集成电路设计行业。本次交易完成后，双方能够在产品研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支持，标的公司业务发展稳定，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。本次交易不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向

上市公司与标的公司同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国今年以来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。

2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四五规划和2035年远景目标纲要》里提出了：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展，不违反国家产业政策。

二、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思

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瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。

由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、同时变

更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于2024年1月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。

草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微14.7426%股份。公司于2024年2月6日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：

调整内容调整前第一次方案调整后第二次方案调整后标的资产

创芯微95.6587%股份创芯微85.2574%股份创芯微100.00%股份范围

杨小华、白青刚、艾育

杨小华、白青刚、顾成标、朱

林、顾成标、朱袁正、创

杨小华、白青刚、艾育林、袁正、创芯信息、创芯科技、

芯信息、创芯科技、创芯

顾成标、朱袁正、创芯信创芯技术、东莞勤合、深创

技术、东莞勤合、深创

息、创芯科技、创芯技术、投、红土一号、宁波芯可智、

投、红土一号、宁波芯可

调整交易东莞勤合、深创投、红土一盛宇投资、南京俱成、苏州华

智、盛宇投资、南京俱

对方号、宁波芯可智、盛宇投业、创东方投资、龙岗金腾、

成、苏州华业、创东方投

资、南京俱成、苏州华业、芯动能投资、宁波益慧18名交

资、龙岗金腾、芯动能投创东方投资、龙岗金腾17易对方（较调整前减少艾育资、宁波益慧19名交易对

名交易对方林、增加芯动能投资及宁波益

方（较第一次方案调整后慧）增加艾育林）定价基准第三届董事会第十七次会议第三届董事会第二十五次会议第三届董事会第二十七次日决议公告日决议公告日会议决议公告日调整交易发行可转换公司债券及支付现发行可转换公司债券及支对价支付发行股份及支付现金金付现金方式

具体调整如下：

1、第一次交易方案调整

（1）标的资产范围调整

调整前：

标的资产范围为：创芯微95.6587%股份。

调整后：

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标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。

本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微10.4013%股份。

（2）调整交易对方

调整前：

交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、

创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州

华业、创东方投资、龙岗金腾17名交易对方。

调整后：

因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、

红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、

芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。

（3）定价基准日的调整

调整前：

前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易

均价之一的80%，即182.76元/股。

调整后：

本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。

（4）调整交易对价支付方式

调整前：

前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司95.6587%股份，并发行股份募集配套资金。

调整后：

1-1-52思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公

司85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。

2、第二次交易方案调整

（1）标的资产范围调整

调整前：

标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。

调整后：

标的资产范围为：创芯微100.00%股份。

第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微14.7426%股份。

（2）调整交易对方

调整前：

第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京

俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。

调整后：

因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、

宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧19名交易对方。

（3）定价基准日的调整

调整前：

第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二

十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。

调整后：

1-1-53思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二

十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。

（二）上述两次交易方案调整构成重大方案调整

1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重

组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整

交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均

不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、上述两次交易方案调整构成重大方案调整

2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第一次交易方案调整涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

1-1-54思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案调整也涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯

微100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。

中联评估以2023年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微100.00%股权的最终交易价格为106000.00万元。

上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等19名交易对

方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名交易对方获得的对价中18868.62万元以现金方式支付，剩余38338.95万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杨小华等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

单位：万元标的公司支付方式序向该交易对方交易对方号可转换公司出资金额出资比例现金对价支付总对价债券对价

1杨小华592.2115.79%2754.2111016.8313771.04

1-1-55思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序交易对方标的公司支付方式向该交易对方号支付总对价

2白青刚270.977.23%1260.205040.796300.99

3创芯信息1228.5532.76%11427.3117140.9628568.27

4创芯科技206.755.51%1923.072884.614807.68

5创芯技术161.684.31%1503.832255.753759.58

6顾成标113.163.02%4888.37-4888.37

7东莞勤合71.561.91%3091.60-3091.60

8深创投66.181.76%2858.82-2858.82

9红土一号60.111.60%2596.96-2596.96

10宁波芯可智57.251.53%2473.30-2473.30

11盛宇投资57.251.53%2473.30-2473.30

12朱袁正48.501.29%2095.01-2095.01

13南京俱成28.630.76%1236.63-1236.63

14苏州华业28.630.76%1236.63-1236.63

15创东方投资28.630.76%1236.63-1236.63

16龙岗金腾14.310.38%618.33-618.33

17芯动能投资143.133.82%6183.20-6183.20

18宁波益慧19.670.52%849.68-849.68

19艾育林552.8514.74%16953.97-16953.97

合计3750.00100.00%67661.0538338.95106000.00

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元对应创芯微序

涉及的交易对方100%股权合计持股比例相应交易对价号估值

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科

187201.2865.60%57207.57

技、创芯技术

2艾育林115000.0014.74%16953.97

3其他交易对方162000.0019.65%31838.46

合计100.00%106000.00

截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87201.28万元，艾育林交易对价为16953.97

1-1-56思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106000.00万元。

标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上

市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司100.00%股权交易作价不超过100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100.00%股权估值为162000.00万元确定交易作价，艾育林根据各方协商的结果以100.00%股权估值为115000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司100.00%股权估值为87201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过38338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

1-1-57思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1支付本次交易的现金对价及中介机构费用38338.00100%

合计38338.00100%

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。

1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

2、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。

3、定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会

第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158元/股，不低

于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

1-1-58思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

4、发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可

转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整

数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3833893张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1杨小华11016.831101682

2白青刚5040.79504079

3创芯信息17140.961714096

4创芯科技2884.61288461

5创芯技术2255.75225575

合计38338.953833893

5、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

6、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期

1-1-59思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

1-1-60思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

10、可转换公司债券的赎回

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

13、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

1-1-61思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

14、限售期安排

（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公

司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承

诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本

次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。

（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小

华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券

的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险

防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

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投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司

债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

1-1-63思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

1-1-64思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

*公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持

有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

*债券受托管理人；

*公司董事会；

*单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

*相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

18、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

*本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司

1-1-65思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

*其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

19、过渡期损益安排

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所

涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。

1-1-66思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过38338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股

本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

1-1-67思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1支付本次交易的现金对价及中介机构费用38338.00100%

合计38338.00100%

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中思瑞浦拟购买创芯微100.00%股权。根据思瑞浦、创芯微经审计的

2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目上市公司标的公司比例

资产总额与交易额孰高590779.71106000.0017.94%

营业收入109351.9125318.4423.15%

资产净额与交易额孰高557887.43106000.0019.00%

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，创芯微资产总额、资产净额以本次交易价格

106000.00万元作为计算指标，创芯微的营业收入取自其已经审计的2023年度合并财务报表。

（2）思瑞浦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2023年度财务报表。

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》

第12条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重不超过

50%，从而不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及

其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交

1-1-68思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公

司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公

司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司致力于成为一家平台型模拟芯片设计公司，产品以信号链模拟芯片、电源模拟芯片及模数混合芯片为主，提供全方面的解决方案，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防、医疗健康、仪器仪表、新能源与汽车等众多领域。

标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发

和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据经容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

2024年3月31日/2024年1-3月2023年12月31日/2023年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

总资产（万元）580635.23691690.6319.13%590779.71700721.6518.61%归属于母公司股东的

550801.05555176.450.79%557887.43561944.620.73%

所有者权益（万元）

1-1-69思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

营业收入（万元）20001.1725946.2129.72%109351.91134670.3423.15%

归属于母公司所有者-

-4916.76-4719.384.01%-3471.31-5027.25

净利润（万元）44.82%基本每股收益（元/增加减少-0.37-0.36-0.28-0.41

股）0.010.13稀释每股收益（元/增加减少-0.37-0.36-0.28-0.41

股）0.010.13

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化。2023年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。2024年1-3月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所提升，主要系标的公司2024年第一季度毛利率提升、经营情况改善、净利润增厚。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为132601444股，上市公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比

（股）（股）

上海华芯创业投资企业2211397516.68%2211397516.68%

ZHIXU ZHOU 9988648 7.53% 9988648 7.53%苏州金樱创业投资合伙企业（有

99207127.48%99207127.48%限合伙）

FENG YING 9360361 7.06% 9360361 7.06%

哈勃科技创业投资有限公司58090664.38%58090664.38%

招商银行股份有限公司-华夏上

证科创板50成份交易型开放式52764843.98%52764843.98%指数证券投资基金

招商银行股份有限公司-银河创

50000003.77%50000003.77%

新成长混合型证券投资基金

苏州安固创业投资有限公司41021243.09%41021243.09%

交通银行股份有限公司-万家行

业优选混合型证券投资基金40000003.02%40000003.02%（LOF）嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业

31462322.37%31462322.37%（有限合伙）

1-1-70思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比

（股）（股）

其他股东5388384240.64%5388384240.64%

合计132601444100.00%132601444100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年3月31日股东名册。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：

重组前重组后股东名称持股数量持股数量股比股比

（股）（股）

上海华芯创业投资企业2211397516.68%2211397516.38%

ZHIXU ZHOU 9988648 7.53% 9988648 7.40%苏州金樱创业投资合伙企业（有

99207127.48%99207127.35%限合伙）

FENG YING 9360361 7.06% 9360361 6.93%

哈勃科技创业投资有限公司58090664.38%58090664.30%

招商银行股份有限公司-华夏上

证科创板50成份交易型开放式52764843.98%52764843.91%指数证券投资基金

招商银行股份有限公司-银河创

50000003.77%50000003.70%

新成长混合型证券投资基金

苏州安固创业投资有限公司41021243.09%41021243.04%

交通银行股份有限公司-万家行

业优选混合型证券投资基金40000003.02%40000002.96%（LOF）嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业

31462322.37%31462322.33%（有限合伙）

杨小华--6972670.52%

白青刚--3190370.24%

创芯信息--10848700.81%

创芯科技--1825700.14%

创芯技术--1427680.11%

其他股东5388384240.64%5388384239.91%

合计132601444100.00%135027956100.00%

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2024年3月31日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。

1-1-71思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公司债券数量和实际转股数量确定。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案；

2、2024年1月22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第一次方

案变更后的交易方案；

3、2024年2月6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案；

4、2024年2月26日，上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案；

5、2024年6月5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交易更

新备考财务报告的相关议案；

6、2024年8月7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订交易

对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；

7、2024年8月23日，上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议

会议审核通过了本次交易；

8、交易对方已通过内部决策程序；

9、2024年9月23日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已经创芯

微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；

10、2024年9月11日，本次交易获得中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚

1-1-72思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

需履行的决策和审批程序。

七、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容一、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即关于不存在不

上市公司及本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的得参与任何上

其董事、监内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与市公司重大资

事、高级管重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处产重组情形的理人员罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

说明

二、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交

易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本

材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于所提供信根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券董事、监息真实性、准监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和事、高级管确性和完整性文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有理人员的声明与承诺效的要求。

函本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结

1-1-73思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方承诺事项承诺的主要内容

算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业

服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准

确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料

或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实关于所提供信的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有息真实性、准陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

上市公司确性和完整性

本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而的声明与承诺

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

函

根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、

准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，董事、监关于无违法违不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、事、高级管规情形的承诺规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月理人员函内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；

亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情关于无违法违形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管上市公司规情形的承诺理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公函共利益的重大违法行为。

2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交

1-1-74思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方承诺事项承诺的主要内容易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司董截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

事、监事、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自高级管理人关于重组期间身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券员（除减持计划的承监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务ZHIXU诺函和其他相应的程序。

ZHOU 、

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，FENG本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

YING）

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

关于填补被摊定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董

薄即期回报相5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，事、高级管关措施的承诺促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措理人员函施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委

员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本公司内部相关制

度的要求，筹划本次交易期间，本公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现本公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：

1、与交易对方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，并及时签署保密协议；

2、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次

关于本次交易交易相关敏感信息的人员范围；

采取的保密措

上市公司3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，施及保密制度

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信的说明息买卖或者建议他人买卖相关股票；

4、本公司按照有关规定，对内幕信息知情人进行及时登记，并编

制了交易进程备忘录，经相关人员签字确认。

综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本

上市公司董关于规范和减人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企

事、高级管少关联交易的业之间的关联交易。

理人员承诺函

2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的

1-1-75思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关

联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。

4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在

审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。

本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。

本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份及可转换公司债

券的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保

留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影关于不存在不响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

得向特定对象3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管

发行股份及可理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

上市公司

转换公司债券4、本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被的情形的承诺司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会函立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为；

7、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本

息的事实，仍处于继续状态；

8、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

2、上市公司5%以上股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

华芯创投、关于所提供信本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和

ZHIXU 息真实性、准完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ZHOU 、 金确性和完整性 本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

樱投资、的声明与承诺财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需

FENG YING 函 的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不

1-1-76思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方承诺事项承诺的主要内容

存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均

与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人/本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；

也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法关于无违法违行为。

规情形的承诺

2、最近三十六个月内，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失

函信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3、本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在关于保持上市人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业

公司独立性的控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资承诺函产、财务、机构及业务方面的独立。

本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司

的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企

业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会

直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜

在竞争关系的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争

的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能关于避免同业发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业竞争的承诺函务注入上市公司。

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本

企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为公司持股5%以上的股东期间持续有效，不可撤销。

4、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本

企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此

给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本

人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，就本人/本企业及本人/本企业控制的企业与

上市公司之间的关联交易确有必要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不通

过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承关于规范和减

担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、少关联交易的

机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大承诺函

会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。

4、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。

本承诺函在本人/本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人/本企业将根据相关规定相应调整上述承诺。

1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监关于不存在不管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第得参与任何上十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被市公司重大资立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何产重组情形的上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依说明法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”

1-1-78思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、本人/本企业、本企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本企

业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业、本企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本企

业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

本企业作为上市公司第一大股东、承诺人，本企业原则性同意本次交易。

本企业作出相关承诺如下：

1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上

市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条关于上市公司款；

华芯创投本次交易的原2、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业及相关知情人保证则性意见采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；

3、若本次交易成功，本企业作为上市公司的第一大股东，须合法

行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的企业保持独立。

本承诺函自签署之日对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。

本人/本企业作为上市公司持股5%以上股东、承诺人，原则性同意本次交易。

本人/本企业作出相关承诺如下：

1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上

市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条

ZHIXU 款；

关于上市公司

ZHOU 、 金 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人/本企业及相关知情人本次交易的原

樱投资、保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；

则性意见

FENG YING 3、若本次交易成功，本人/本企业作为上市公司持股 5%以上股东，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制的企业保持独立。

本承诺函自签署之日对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。

1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于填补被摊2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管薄即期回报相理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本华芯创投

关措施的承诺承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业函承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造

成损失的，本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。

关于重组期间自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据华芯创投减持计划的承自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证诺函券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，

1-1-79思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方承诺事项承诺的主要内容本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自关于重组期间身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券ZHIXU

减持计划的承监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其

ZHOU诺函他相应的程序。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据关于重组期间

自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证金樱投资减持计划的承

券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和诺函其他相应的程序。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自关于重组期间身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券FENG YING 减持计划的承监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务诺函和其他相应的程序。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，除持有创芯微股份外，本人/本企业及

本人/本企业控制的企业、与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会

直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在

竞争关系的业务与经营活动。若本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业

杨小华、创芯关于避免同务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生信息、创芯科业竞争的承同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入技、创芯技术诺函上市公司。

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对

本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺在业绩承诺期间内、本人在上市公司及其控制的企业任职期间以及离职后的2年内持续有效，不可撤销。

4、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本

企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此

给上市公司或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。

杨小华、白青关于规范非1、截至本承诺签署日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存刚、创芯信经营性资金在违规占用创芯微及其子公司资金的情况，不存在对创芯微及其子公司

1-1-80思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方承诺事项承诺的主要内容

息、创芯科占用事项的非经营性资金占用的情况。

技、创芯技术承诺函2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用创芯微及其子公司资金。

3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任充

分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或间接损失。

本人/本企业通过本次交易获得的可转换公司债券及可转换公司债

关于业绩补券转股形成的股票，优先用于履行业绩补偿承诺，不得转让、赠与、设偿保障措施定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置本人/本企业于本

的承诺函次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股票。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案关于不存在侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产不得参与任重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上何上市公司述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效重大资产重之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”组情形的承2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

诺幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等

专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真

实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

杨小华、白青本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导

刚、顾成标、性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、朱袁正、艾育误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应林的法律责任。

本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披关于所提供露的合同、协议、安排或其他事项。

信息真实根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会性、准确性和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信和完整性的息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

承诺函本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

1-1-81思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方承诺事项承诺的主要内容

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或债券自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存

在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

关于无违法

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉

违规情形的

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查承诺函或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

1、本人及本人直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，

将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的关于减少和市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法规范关联交律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

易的承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何

方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公

司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独

立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持关于保障上

五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性市公司独立

的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，性的承诺

不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，

包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易关于所持标

实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押顾成标、朱袁的资产权利等任何第三方权利。

正完整性、合2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转法性的承诺

让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见

1-1-82思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺方承诺事项承诺的主要内容

的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、除本人已经披露的各方于2021年12月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022年7月签订

的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、

《公司章程》外，本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，

包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转

让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

关于所持标

3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见

的资产权利

艾育林的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产完整性、合的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，法性的承诺本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，

包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方关于所持标权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易杨小华、白青的资产权利实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押刚完整性、合等任何第三方权利。

法性的承诺2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转

让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见

的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、除本人已经披露的各方于2021年12月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及其补充协议、2022年7月签订

的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》《关于深圳市创芯微微电子有限公司之股权转让合同》及其补充协议、《公司章程》以

及《公司法》的限制性规定外，本人持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换

公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度）届满经上市公司委托的符合《证券关于本次交法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值情况易取得可转

出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施换公司债券

完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

锁定的承诺

3、上述限售期内，本人通过本次交易所取得的可转换公司债券及

函

该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等

原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债

券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

1、本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转

换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

关于本次交2、本企业通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司

创芯信息、创易取得可转债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期届满芯科技、创芯换公司债券经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就目标公司业绩

技术锁定的承诺承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义

函务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

3、上述限售期内，本企业通过本次交易所取得的可转换公司债券

及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本

等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债

券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信

息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的

文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

本公司/企业关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中关于所提供

国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续信息真实

提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

性、准确性

本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，东莞勤合、深和完整性的并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假创投、红土一声明与承诺记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者号、宁波芯可函投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

智、盛宇投如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

资、南京俱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结成、苏州华论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或债券（如有，下同），并业、创东方投于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户

资、龙岗金提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和证券登腾、芯动能投记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会资、宁波益核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份

慧、创芯信信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

息、创芯科构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券技、创芯技术登记结算机构直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份或债券自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他

第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本

关于所持标次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的的资产权利资产上设置质押等任何第三方权利。

完整性、合2、本公司/企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/

法性的承诺或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取得函标的公司股份涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或

可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，

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承诺方承诺事项承诺的主要内容同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、除本公司/企业已经披露的各方于2022年7月签订的《关于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及/或《关于深圳市创芯微微电子有限公司之股权转让合同》约定的“未经公司/实际控制人/主要管理者书面许可，投资方不得将其持有的公司股权全部或部分转让给公司竞争对手”条款外，本公司/企业持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的安排。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将

审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）

将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，

将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的关于减少和

市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法规范关联交

律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

易的承诺

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何

方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业

不会利用上市公司可转换公司债券持有人或转股后上市公司股东的身份

影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上关于保障上

与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于市公司独立

上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的性的承诺

企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关于不存在关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产不得参与任重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任何上市公司认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处重大资产重罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政组情形的说处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得明参与任何上市公司的重大资产重组。”

2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露

本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最

近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

关于无违法3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要违规情形的管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政

承诺函处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本公司/企业，本公司/企业的控股股

东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本

人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起36个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

创芯信息全体3、针对合伙企业的有限合伙人深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙人、创芯关于穿透锁合伙）的上层权益持有人，本人承诺，根据《深圳创芯致诚咨询合伙企致诚全体合伙定的承诺函业（有限合伙）合伙协议》（“合伙协议”）约定，如本人在服务期届人

满前触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定

期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质创芯技术、创关于穿透锁押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

芯科技全体合

定的承诺函2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本伙人

人直接或间接持续拥有合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起36个月内，本人承

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

3、根据合伙协议约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定

的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持合伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定

期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案关于不存在侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产不得参与任重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上何上市公司创芯微述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效重大资产重之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”组情形的说

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

明

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案关于不存在侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产不得参与任

创芯微董事、重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上何上市公司

监事、高级管述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效重大资产重理人员之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”组情形的说

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

明

幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为

本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供

了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所关于所提供提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

信息真实的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需创芯微性、准确性的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实和完整性的一致。

承诺函本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、

准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或

原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和关于所提供说明的事实均与所发生的事实一致。

创芯微董事、信息真实

本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披监事、高级管性、准确性

露的合同、协议、安排或其他事项。

理人员和完整性的

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监承诺函

督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼关于无违法或仲裁。

创芯微违规情形的

2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，

承诺函不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事创芯微董事、关于无违法

处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监监事、高级管违规情形的会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责理人员承诺函的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于22000万元。前述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第

153号）及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时

已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、

财务分析和调整情况，符合标的公司未来发展预期及行业趋势，具体如下：

1、本次交易的业绩承诺符合我国大力发展集成电路行业的产业政策及国家战略

集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。

近年来密集出台了多项支持政策，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。除上述各项鼓励政策，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的发展。国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，为集成电路行业发展带来了良好的发展机遇，并在促进行业发展的同时加速产业的转移进程，国内集成电路行业已进入长期快速增长通道。

2、下游新兴产业快速发展、市场空间广阔

模拟集成电路作为半导体的重要分类之一，模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。根据 ICinsights 预测，全球模拟产品市场 2021 至 2026 年的年复合增长率预计将达 7.4%。

目前，半导体产业已进入继个人电脑和智能手机后的下一个发展周期，其最主要的变革力量源自于 5G 通信、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。根据 IBS报告，新应用将驱动半导体市场增长至2027年的7989亿美元。模拟集成电路作为这些新应用中不可或缺的组成部分，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持

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螺旋上升的状态，下游市场空间广阔。

3、贸易摩擦助推国产替代加速

根据海关总署统计数据，2023年中国集成电路进口额高达24590.7亿元，是中国进口金额最高的商品，超过原油、农产品和铁矿石的进口额，而同期中国集成电路出口额为9567.7亿元，贸易逆差15023亿元，集成电路国产替代空间巨大。与此同时，随着我国经济的发展以及贸易规模的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐步加深，在集成电路等关键领域的贸易摩擦也进一步加剧。日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。我国模拟芯片企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。

4、标的公司经营情况回暖，市场占有率逐步提升

2022年度，行业普遍缺芯现象较2021年逐步缓解、客户下单回归理性，同时叠

加全球经济发展增速放缓以及国内经济面临需求回落等因素的影响，下游终端消费电子市场需求受到不同程度的抑制，整体行业增速有所放缓，2022 年及 2023 年 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54%及-33.46%，标的公司同行业可比公司2022年及2023年的净利润平均同比下滑37.29%和64.40%。

标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，模拟芯片的设计依赖于研发经验的积累，标的公司经过多年研发创新，拥有数百种产品型号，可满足客户多元化的需求，2023年标的公司经营情况回暖，2023年营业收入及净利润已超过

2022年度。

2023 年三季度以来，标的公司下游消费电子行业开始出现回暖迹象，据 IDC 数据，

2023年第三季度全球智能手机出货量同比增长0.25%至3.04亿部，实现自2021年第

三季度以来同比增速首次转正，环比增速达 13.41%。2023 年第三季度全球 PC 出货量同比下降6.9%，环比上升12.2%，连续两个季度环比上升，表明市场正逐步走出谷底。

根据 IDC 数据，2023 年第四季度，中国智能手机市场出货量约 7363 万台，同比增长

1.2%，在连续同比下降10个季度后首次实现反弹。

未来随着国产芯片替代进程的不断推进，国内晶圆代工产能释放，代工价格企稳，标的公司市场品牌和规模效应初步突显的背景下，业绩承诺具有可实现性，未来随着

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标的公司业绩提升，将能够增强上市公司的盈利能力。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

1、对于可转债对价及转股取得股份部分的履约保障

（1）交易对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得

的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起至业绩承诺期届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的

会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有

关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

（2）锁定期间不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

本次交易，业绩承诺方所获得可转换公司债券及相应转股的股份的限售安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、对于现金对价部分的履约保障

业绩承诺方未按协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至业绩承诺方履行完毕补偿义务之日，业绩承诺方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向上市公司支付滞纳金。

此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩承诺方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。

3、其他履约保障措施杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定了“竞业禁止”条款，并确定了核心员工名单，具体内容如下：

杨小华、白青刚承诺在业绩承诺期届满后2年内及任职期间和离职后的2年内（孰晚），不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通

1-1-92思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的

其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失。

业绩承诺方承诺确保标的公司核心人员（包括不限于截至《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日直接或间接持有标的公司股份超过0.5%的员工、标的公司各部门负责人、标的公司关键技术人员）应与标的公司签署并履行有效期覆盖

业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。

上述关于“竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术领先和人才优势。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

1-1-93思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

截至2024年8月27日，思瑞浦的基本信息如下：

中文名称思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

英文名称 3PEAK INCORPORATED成立日期2012年4月23日上市日期2020年9月21日股票上市地上海证券交易所股票代码688536股票简称思瑞浦

注册资本13260.1444万元人民币法定代表人吴建刚

注册地址 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B303

联系电话021-58886086

联系传真021-58886085

公司网站 www.3peak.com

统一社会信用代码 91320000593916443C

各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软经营范围

件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：思瑞浦于2024年1月31日披露以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告，回购资金总额不低于人民币10000.00万元（含）、不超过人民币20000.00万元（含），回购股份的价格不超过人民币150元/股（含）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、股份公司设立

思瑞浦系由思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司于2016年1月依法整体变更设立

的股份有限公司。思瑞浦设立时股本总额为2500万元，其设立时的股权结构如下：

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序号发起人名称/姓名认购股份数（股）持股比例

1上海华芯创业投资企业753750030.1500%

2苏州安固创业投资有限公司358105014.3242%

3 ZHIXU ZHOU 3440325 13.7613%

4苏州金樱投资管理有限公司338145013.5258%

5 FENG YING 3122175 12.4887%嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有

623750009.5000%限合伙）

7上海君桐投资合伙企业（有限合伙）10000004.0000%

8 JENNY JS MOU 562500 2.2500%

合计25000000100.0000%

2、2020年9月，首次公开发行股票并上市2020年8月18日，中国证监会出具《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824号），同意思瑞浦公开发行不超过2000万股股份。根据上交所于2020年9月17日出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]317号），公司股票在上交所科创板上市，证券简称“思瑞浦”，证券代码“688536”。

根据思瑞浦2020年第一次临时股东大会授权，思瑞浦于2020年9月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，首次公开发行完成后，公司注册资本由6000万元变更为8000万元，公司股份总数由6000万股变更为8000万股，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

2020年10月23日，思瑞浦取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2021年12月，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属

思瑞浦于2020年11月23日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，于2020年12月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<

1-1-95思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，拟向激励对象授予限制性股票数量不超过92.7125万股；其中，首次授予限制性股票74.17万股；预留授予股票

18.5425万股。

2020年12月15日，思瑞浦召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年

12月15日为首次授予日，以129元/股的授予价格向192名激励对象授予74.17万股限制性股票。

2021年9月24日，思瑞浦召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意将2020年限制性股票激励计划的授予价格由129元/股调整为128.788元/股。

2021年12月15日，思瑞浦召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，*因公司2020年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票24200股；9名激励对象根据其2020年个人绩效考核评价结果，归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票795股；1名激励对象根据其2020年个人绩效考核评价结果，归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票

132股。本次合计作废处理的限制性股票数量为25127股；*确定2020年限制性股票

激励计划中首次授予部分的180名激励对象已符合第一个归属期的归属条件，公司为符合条件的180名激励对象办理归属，第一个归属期可归属限制性股票数量为235848股。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月15日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15950 号），对公司

2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资

情况进行了审验。经审验，截至2021年12月15日，公司已收到180位限制性股票激励对象缴纳的235848股的出资款合计人民币30374392.52元，其中计入股本人民币

1-1-96思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

235848.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币30138544.52元。以上股权激励出

资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于2021年12月21日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由

80000000股增加至80235848股。

2022年3月8日，思瑞浦就本次变更完成工商登记手续。

2、2022年9月，资本公积转增股本

思瑞浦于2022年8月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，于2022年9月5日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年半年度资本公积转增股本预案的议案》，同意思瑞浦拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本80235848股为基数，以每10股转增4.9股计算，拟合计向全体股东转增股本39315566股。

本次转增股本已于2022年9月19日在登记结算公司完成登记，转增股本完成后，思瑞浦总股本由80235848股增加至119551414股。

2022年9月30日，思瑞浦就本次变更完成工商登记手续。

3、2022年11月，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属

2021年9月24日，思瑞浦召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以

2021年9月24日为预留部分限制性股票授予日，授予价格为128.788元/股，向50名

激励对象授予预留部分185425股限制性股票。

2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将

2020年限制性股票激励计划的授予价格由128.788元/股调整为128.174元/股。

2022年9月26日，思瑞浦召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议

1-1-97思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书案》等相关议案，*因公司2022年半年度权益分派实施完毕，同意将2020年限制性股票激励计划的授予价格由128.174元/股调整为86.023元/股；同意将2020年限制性

股票激励计划的授予数量由90.2925万股调整为134.5358万股，其中首次授予总量由

71.75万股调整为106.9075万股；预留授予总量由18.5425万股调整为27.6283万股；

*因公司2020年限制性股票激励计划预留授予的9名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，原激励计划中预留授予激励对象由50人调整为41人，预留授予限制性股票作废2.4287万股，剩余预留部分的限制性股票数量为25.1996万股；

*公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为8.3140万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜。

本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属工作分两次完成归属：

（1）2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一次归属立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月9日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15954 号），对公司

2020年限制性股票激励计划预留授予部分满足第一个归属期满足归属条件的激励对象

第一次出资情况进行了审验。经审验，截至2022年9月28日，公司已收到37位激励

对象缴纳的59294股的出资款合计人民币5100647.93元，其中计入股本人民币

59294.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币5041353.93元。以上股权激励出资

款均为货币出资。

本次归属新增股份已于2022年10月14日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。

（2）2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二次归属立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月10日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字（[2022]第 ZA16080 号），对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象第

二次出资情况进行了审验。经审验，截至2022年11月9日，公司已收到4位激励对象缴纳的23846股的出资款合计人民币2051304.47元，其中计入股本人民币

23846.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2027458.47元。以上股权激励出资

1-1-98思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

款均为货币出资。

本次归属新增股份已于2022年11月15日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由

119551414股增加至119634554股。

4、2022年12月，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属及2021年限制性股票激励计划首次授权部分第一期归属

2022年12月20日，思瑞浦召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，*因公司2020年限制性股票激励计划首次授予的24名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票37750股；6名激励对象根据其2021年个人绩效考核

评价结果，归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票10702股；*公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为32.3415万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对

象办理归属相关事宜；*因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的43名激励对

象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票311261股；2名激励对象根据其2021年个人绩效

考核评价结果，归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票540股；*公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为29.8266万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16249 号），对公司

2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2021年限制性股票激励计划

首次授予部分满足归属条件的第一个归属期第一次归属所增加注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至2022年12月21日，公司已收到287位限制性股票激励对象

1-1-99思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

缴纳的560923股的出资款合计人民币86064266.33元，其中计入股本人民币

560923.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币85503343.33元。以上股权激励出

资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于2022年12月28日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由

119634554股增加至120195477股。

2023年6月15日，思瑞浦就本次变更完成工商登记手续。

5、2022 年度向特定对象发行 A 股股票2022年9月8日，思瑞浦于召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2022年9月26日，思瑞浦召开2022年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

根据2022年度第四次临时股东大会授权，思瑞浦分别于2022年11月29日召开第三届董事会第十二次会议，于2022年12月23日召开第三届董事会第十四次会议，对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行调整。

2023年2月2日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年3月15日，中国证监会作出《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份

1-1-100思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

2023年9月1日，思瑞浦召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意的独立意见。

2023年9月18日，思瑞浦召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月23日出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股验资报告》

（普华永道中天验字（2023）第0520号），截至2023年10月23日止，思瑞浦本次向特定对象发行股票总数量为12044399股，发行价格为149.53元/股，募集资金总额为人民币1800998982.47元，扣除本次发行费用（不含税）人民币19342394.48元后，募集资金净额为人民币1781656587.99元，其中：新增股本人民币12044399.00元，资本公积人民币1769612188.99元。

2023年10月26日，思瑞浦已就本次发行新增股份向登记结算公司办理完毕登记、托管及限售手续。思瑞浦 2022 年度向特定对象发行 A 股股票完成后，思瑞浦股本总数由120195477股增加至132239876股。

6、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属

2023年10月27日，思瑞浦召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为5.7182万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月7日出具了《思瑞浦微电子

1-1-101思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA53389 号），审验了公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期所增加注册资本的实收情况。经审验，截至2023年11月6日，公司已收到33位激励对象缴纳的57182股的出资款合计人民币4907187.86元，其中计入股本人民币57182.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币4850005.86元。以上股权激励出资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于2023年11月13日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由

132239876股增加至132297058股。

7、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属

2023年12月22日，思瑞浦召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。公司2020年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为30.4386万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月26日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（[2023]第 ZA53536 号），审验了公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期所增加注册资本的实收情况。经审验，截至2023年12月25日，公司已收到131位激励对象缴纳的304386股限制性股票的出资款合计人民币26121493.70元，其中计入股本人民币304386.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币25817107.70元。以上股权激励出资款均为货币出资。

本次归属新增股份已于2024年1月3日在登记结算公司完成登记，登记结算公司出具了《证券变更登记证明》。该等限制性股票归属完成后，思瑞浦股本总数由132297058股增加至132601444股，思瑞浦于2024年3月30日披露《关于变更注册资本并修订<公司章程>》公告。

2024年5月13日，思瑞浦取得了江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》，

注册资本变更为13260.1444万元人民币。

1-1-102思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年3月31日，上市公司股本总额为132601444股，具体股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例

一、限售条件流通股120443999.08%

二、无限售条件流通股12055704590.92%

三、总股本132601444100.00%

（二）前十大股东情况

截至2024年3月31日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1上海华芯创业投资企业2211397516.68%

2 ZHIXU ZHOU 9988648 7.53%

3苏州金樱创业投资合伙企业（有限合伙）99207127.48%

4 FENG YING 9360361 7.06%

5哈勃科技创业投资有限公司58090664.38%

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开

652764843.98%

放式指数证券投资基金

7招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金50000003.77%

8苏州安固创业投资有限公司41021243.09%

交通银行股份有限公司－万家行业优选混合型证券投资基金

940000003.02%（LOF）

10嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙）31462322.37%

合计7871760259.36%

四、控股股东及实际控制人情况

截至2024年3月31日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前十大股东情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、股本结构及前十大股东情况”之“（二）前十大股东情况”。

1-1-103思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至2024年8月27日，上市公司无控股股东和实际控制人，单一股东控制股权比例均未超过30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业，为客户提供全方面的解决方案。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，主要产品涵盖信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、接口电路、数据转换芯片、隔离产

品、参考电压芯片、LDO、DC/DC 转换器、电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2021年、2022年、2023年及2024年1-3月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

总资产580635.23590779.71415131.79344192.47

总负债29834.1832892.2836564.5826627.21

净资产550801.05557887.43378567.20317565.26

归属母公司股东的净资产550801.05557887.43378567.20317565.26

注：2024年1-3月数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

营业收入20001.17109351.91178335.39132594.89

1-1-104思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

营业利润-4847.11-8185.4626705.2244555.10

利润总额-4856.20-8237.2226701.9844508.51

净利润-4916.76-3471.3126680.7444353.56

归属于母公司股东的净利润-4916.76-3471.3126680.7444353.56

注：2024年1-3月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额1217.55-16489.5553006.3024174.10

投资活动产生的现金流量净额-37561.15-234644.47127658.12-144663.00

筹资活动产生的现金流量净额-3654.77176337.012472.76353.27

现金及现金等价物净增加额-40010.95-74812.39183609.64-120189.24

注：2024年1-3月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2024年3月2023年12月2022年12月2021年12月

项目31日/2024年31日/202331日/202231日/2021

1-3月年度年度年度

资产负债率（%）5.145.578.817.74

毛利率（%）47.6351.7958.6160.53

基本每股收益（元/股）-0.37-0.282.233.72

加权平均净资产收益率（%）-0.88-0.857.7915.57

注：2024年1-3月数据未经审计。

根据上市公司披露的2023年年度报告，2023年度，受经济形势、行业景气周期、客户去库存、终端市场需求不及预期、竞争加剧等因素影响，上市公司营业收入及毛利率较上年同期下滑；同时，为坚定推进平台化业务布局，促进上市公司可持续发展，上市公司持续加强车规级产品及数据转换器、接口、电源等产品的研发及技术投入，并推进海内外市场开拓，持续补充研发、销售人才，使得职工薪酬、研发材料费用、折旧摊销等相应增加。

2023年度，上市公司实现营业收入109351.91万元，较上年同期下降38.68%；实

现归属于母公司所有者的净利润-3471.31万元，较上年同期下降113.01%；剔除股份支付费用影响后，上市公司归属于母公司所有者的净利润118.95万元。2023年上市公

1-1-105思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

司综合毛利率为51.79%。

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至2024年8月27日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

1-1-106思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第三章交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次发行可转换公司债券及支付现金的交易对方为杨小华、创芯信息、创芯科技、

创芯技术、白青刚、艾育林、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、

宁波芯可智、盛宇投资、朱袁正、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益慧和龙岗金腾，具体情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1杨小华592.2115.79%

2创芯信息1228.5532.76%

3创芯科技206.755.51%

4创芯技术161.684.31%

5白青刚270.977.23%

6艾育林552.8514.74%

7芯动能投资143.133.82%

8顾成标113.163.02%

9东莞勤合71.561.91%

10深创投66.181.76%

11红土一号60.111.60%

12宁波芯可智57.251.53%

13盛宇投资57.251.53%

14朱袁正48.501.29%

15南京俱成28.630.76%

16苏州华业28.630.76%

17创东方投资28.630.76%

18宁波益慧19.670.52%

19龙岗金腾14.310.38%

合计3750.00100.00%

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二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方

（一）杨小华

1、基本情况

姓名杨小华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3625021985********

住所广东省深圳市大鹏新区*****

通讯地址广东省深圳市大鹏新区*****是否取得其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年的职业和职务

杨小华最近三年的职业和职务情况如下：

序任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系号

2017年5月至2023

1创芯微总经理是，直接持股15.79%

年10月

2017年5月至2024

2创芯微董事长是，直接持股15.79%

年10月注：杨小华已于2024年1月13日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事长、法定代表人职务，辞去董事长、法定代表人职务后将继续在创芯微任职，上述申请将在创芯微股东大会选举产生新任董事后生效，在此期间，杨小华将继续履行董事长、法定代表人职责。2024年1月31日，杨小华申请撤回辞任董事申请；2024年2月1日，标的公司召开董事会，审议同意杨小华撤回辞任董事职务事宜，并取消标的公司2024年第一次临时股东大会关于审议选举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司董事长职务。2024年10月22日至本报告书签署日，杨小华担任创芯微董事（不再担任董事长）、经理。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2024年8月27日，除创芯微外，杨小华其他控制的企业和关联企业情况如下：

序注册资本/出资公司名称关联关系经营范围号额（万元）担任执行事务合

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

1创芯致诚12.16伙人，直接持股

企业管理咨询

40.90%

担任执行事务合信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

2创芯科技33.66伙人，直接持股企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨

1.49%询、技术交流、技术转让、技术推广

1-1-108思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序注册资本/出资公司名称关联关系经营范围号额（万元）

担任执行事务合信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

3创芯技术250.04伙人，直接持股企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨

14.21%询、技术交流、技术转让、技术推广担任执行事务合企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关

4创芯信息200.00伙人，直接持股部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨

3.21%询服务

（二）白青刚

1、基本情况

姓名白青刚曾用名无性别男国籍中国

身份证号码1423221981********

住所广东省深圳市龙岗区*****

通讯地址广东省深圳市龙岗区*****是否取得其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年的职业和职务

白青刚最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

董事、常

2018年7月至2024

1创芯微务副总经是，直接持有7.23%的股权

年10月理

注：白青刚已于2024年1月13日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事、常务副总经理职务，辞去董事、常务副总经理职务后将继续在创芯微任职，上述申请将在创芯微股东大会选举产生新任董事后生效，在此期间，白青刚将继续履行董事职责。2024年1月31日，白青刚申请撤回辞任董事、高级管理人员申请；2024年2月1日，标的公司召开董事会，审议同意白青刚撤回辞任董事、高级管理人员职务事宜，并取消标的公司2024年第一次临时股东大会关于审议选举董事的议案，由白青刚继续担任董事、常务副总经理职务。2024年10月22日至本报告书签署日，白青刚不再担任创芯微董事、常务副总经理。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2024年8月27日，除持有创芯微的股权外，白青刚不存在其他控制的企业和关联企业。

1-1-109思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（三）顾成标

1、基本情况

姓名顾成标曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3101011965********

住所上海市徐汇区*****

通讯地址上海市徐汇区*****是否取得其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年的职业和职务

截至2024年8月27日，顾成标最近三年的职业和职务情况如下：

序任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系号

1上海唐盛投资股份有限公司2001年5月至今董事是，间接持有7.50%的股权

上海贝电实业（集团）股份有

22019年3月至今董事是，直接持有12.87%的股权

限公司

2015年3月至2023

3上海要弘控股股份有限公司董事是，直接持有7.50%的股权

年2月上海要弘创业投资管理有限公2016年3月至2024

4董事是，间接持有4.88%的股份

司年1月

5上海浦软创业投资有限公司2010年1月至今董事是，间接持有0.83%的股份

6北京爱赛立技术有限公司2018年7月至今董事是，间接持有4.33%的股份

2010年至2023年10

7成都贝尔通讯实业有限公司董事是，间接持有4.12%的股份

月

8上海仁晴智能科技有限公司2017年6月至今董事是，间接持有4.29%的股份

上海昀鉴人力资源服务有限公

92017年2月至今监事是，间接持有7.49%的股份

司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2024年8月27日，除持有创芯微的股权外，顾成标其他控制的企业和关联企业情况如下：

序注册资本/出资公司名称关联关系经营范围号额（万元）

1-1-110思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序注册资本/出资公司名称关联关系经营范围号额（万元）通信信息领域和其它高新技术的直接投资。以及担任董事，上海唐盛投资股相关的投资服务，投资咨询，计算机、通信产品

16800.00间接持股

份有限公司的软硬件、信息技术、网络产品及系统集成领域

7.50%的四技服务。附设分支机构许可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；

互联网设备制造；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及辅

助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务

上海贝电实业担任董事，（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工

2（集团）股份有10240.00直接持股

程设计服务；专业设计服务；工程管理服务；市

限公司12.87%政设施管理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；安防设备销售；智能仓储装备销售；储能技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；

智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；电池销售；光缆销售；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；小微型客车租赁经营服务

创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人担任董事，上海浦软创业投的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提

34500.00间接持股

资有限公司供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业

0.83%

投资管理顾问机构

工程勘察；工程设计；技术咨询、技术开发、技

担任董事，北京爱赛立技术术服务；建设工程项目管理；销售通讯设备、自

41834.85间接持股

有限公司行开发后的产品、食用农产品；货物进出口、技

4.33%

术进出口

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服

担任董事，务；软件开发；通信设备销售；电子产品销售；

上海仁晴智能科

51000.00间接持股计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技

技有限公司

4.29%术进出口；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工

（四）朱袁正

1、基本情况

姓名朱袁正曾用名无性别男

1-1-111思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

国籍中国

身份证号码2201041964********

住所江苏省无锡市滨湖区*****

通讯地址江苏省无锡市滨湖区*****是否取得其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年的职业和职务

截至2024年8月27日，朱袁正最近三年的职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权序号任职单位起止时间职务关系

新洁能功率半导体（香港）有限

12010年7月至今董事是，间接持股21.73%

公司

董事长、总经

2无锡新洁能股份有限公司2013年1月至今是，直接持股21.73%

理

执行董事、总

3无锡电基集成科技有限公司2017年3月至今是，间接持股21.73%

经理

无锡富力鑫企业管理合伙企业执行事务合伙是，直接与间接持股

42021年8月至今（有限合伙）人委派代表27.31%

金兰功率半导体（无锡）有限公

52021年11月至今董事长是，间接持股16.37%

司

国硅集成电路技术（无锡）有限

62022年8月至今董事长是，间接持股10.51%

公司

注：以上持股情况数据来源于无锡新洁能股份有限公司2024年第一季度报告，后续因股份回购、权益分派等可能会发生变动。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2024年8月27日，除持有创芯微的股权外，朱袁正其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/出资序号公司名称关联关系经营范围额（万元）

电力电子元器件的制造、研发、设计、技术

转让、技术服务、销售；集成电路、电子产担任董事

品的研发、设计、技术转让、技术服务、销

无锡新洁能股份有长、总经

129819.18售；计算机软件的研发、技术转让；利用自

限公司理，直接持有资产对外投资；环境保护专用设备的制

股21.73%

造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

1-1-112思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本/出资序号公司名称关联关系经营范围额（万元）

电子元器件、电力电子元器件及半导体模块

产品及其它电子产品的设计、制造、销售；

担任执行董

集成电路及其它电子产品的研发、设计、技

无锡电基集成科技事、总经

227000.00术转让、技术服务、制造、销售；计算机软有限公司理。间接持件的研发、技术转让；环境保护专用设备的

股21.73%

制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

担任董事、

新洁能功率半导体电力电子元器件、软件的研发、设计、销

351万美元间接持股（香港）有限公司售。

21.73%

担任执行事无锡富力鑫企业管

务合伙人，企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事4理合伙企业（有限5000.00直接与间接投资活动。

合伙）

持股27.31%电力电子元器件制造；电力电子元器件销担任董事售；电子产品销售；集成电路设计；软件开金兰功率半导体

520000.00长，间接持发；软件销售；技术服务、技术开发、技术（无锡）有限公司

股16.37%咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口。

担任执行事无锡金兰诚半导体

务合伙人，6合伙企业（有限合588.00半导体分立器件制造。直接持股

伙）

30.78%

担任执行事无锡国硅诚半导体

务合伙人，7合伙企业（有限合37.15半导体分立器件制造。直接持股

伙）

16.29%

1-1-113思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本/出资序号公司名称关联关系经营范围额（万元）

一般项目：集成电路设计；集成电路制造；

集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；

集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子产品销售；销售代理；国内贸易代理；光电子器件制造；光电子器件销售；

光通信设备制造；光通信设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专担任董事业设计服务；信息技术咨询服务；知识产权国硅集成电路技术

8743.03长，间接持服务；科技推广和应用服务；科技中介服（无锡）有限公司

股10.51%务；技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电机及其控制系统研发；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售担任执行事无锡金兰华清半导务合伙人委9体合伙企业（有限5000派代表，间半导体分立器件制造。合伙）接持股

13.82%

注：以上持股情况数据来源于无锡新洁能股份有限公司2024年第一季度报告，后续因股份回购、权益分派等可能会发生变动。

（五）创芯信息

1、基本情况

截至2024年8月27日，创芯信息的基本情况如下：

公司名称珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-3

主要办公地点珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-3执行事务合伙人杨小华

1-1-114思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

出资额200万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5G7XJA15

成立时间2020-06-08

合伙期限2020-06-08至无固定期限一般经营项目是：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）已更名为“上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）”。

2、历史沿革

截至2024年8月27日，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人6.423.21%

2李杰有限合伙人41.2220.61%

3刘文鉴有限合伙人32.9816.49%

4王蒙有限合伙人28.8514.43%

5侯永军有限合伙人17.508.75%

6创芯致诚有限合伙人12.166.08%

7王小平有限合伙人10.005.00%

8白青刚有限合伙人8.784.39%

9刘传云有限合伙人7.503.75%

10陈钢有限合伙人6.663.33%

11朱治鼎有限合伙人6.663.33%

12郭帅有限合伙人6.663.33%

13吴克柔有限合伙人5.002.50%

14朱丽兰有限合伙人2.501.25%

15尤丽阳有限合伙人2.501.25%

16韩寅平有限合伙人2.501.25%

17陈维有限合伙人2.111.05%

合计200.00100.00%

创芯信息作为公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：

（1）2020年6月，创芯信息成立

2020年6月3日，创芯信息合伙人杨小华、艾育林、白青刚、李杰、刘文鉴共同

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签署了《合伙协议》，约定设立深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）（创芯信息曾用名）。创芯信息设立时的认缴出资份额为人民币50万元。其中普通合伙人杨小华认缴出资份额人民币37.85万元，有限合伙人艾育林认缴出资份额人民币0.775万元，有限合伙人白青刚认缴出资份额人民币0.35万元，有限合伙人李杰认缴出资份额人民币6.125万元，有限合伙人刘文鉴认缴出资份额人民币4.9万元。

创芯信息设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人37.8575.70%

2李杰有限合伙人6.1312.25%

3刘文鉴有限合伙人4.909.80%

4艾育林有限合伙人0.781.55%

5白青刚有限合伙人0.350.70%

合计50.00100.00%

（2）2020年7月，第一次出资份额转让

2020年7月27日，杨小华与侯永军、吴克柔、朱丽兰、刘传云、王小平、尤丽

阳、韩寅平、王蒙、陈钢、朱治鼎、郭帅签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯信息人民币4.375万元的出资份额转让给侯永军、将其持有的创芯信

息人民币1.25万元的出资份额转让给吴克柔、将其持有的创芯信息人民币0.625万元

的出资份额转让给朱丽兰、将其持有的创芯信息人民币1.875万元的出资份额转让给

刘传云、将其持有的创芯信息人民币2.5万元的出资份额转让给王小平、将其持有的

创芯信息人民币0.625万元的出资份额转让给尤丽阳、将其持有的创芯信息人民币

0.625万元的出资份额转让给韩寅平、将其持有的创芯信息人民币7.505万元的出资份

额转让给王蒙、将其持有的创芯信息人民币1.665万元的出资份额转让给陈钢、将其

持有的创芯信息人民币1.665万元的出资份额转让给朱治鼎、将其持有的创芯信息人

民币1.665万元的出资份额转让给郭帅。

2020年7月27日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2020年7月27日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

更登记备案手续。

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本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人13.4826.95%

2艾育林普通合伙人0.781.55%

3白青刚普通合伙人0.350.70%

4王蒙有限合伙人7.5115.01%

5李杰有限合伙人6.1312.25%

6刘文鉴有限合伙人4.909.80%

7侯永军有限合伙人4.388.75%

8王小平有限合伙人2.505.00%

9刘传云有限合伙人1.883.75%

10陈钢有限合伙人1.673.33%

11朱治鼎有限合伙人1.673.33%

12郭帅有限合伙人1.673.33%

13吴克柔有限合伙人1.252.50%

14朱丽兰有限合伙人0.631.25%

15尤丽阳有限合伙人0.631.25%

16韩寅平有限合伙人0.631.25%

合计50.00100.00%

（3）2021年6月，第二次出资份额转让2021年6月25日，杨小华与白青刚、李杰、刘文鉴分别签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯信息人民币4.2万元的出资份额转让给白青刚、将其持有的创芯信息人民币2.625万元的出资份额转让给李杰、将其持有的创芯信息

人民币2.1万元的出资份额转让给刘文鉴。

2021年6月25日，艾育林与白青刚签署《财产份额转让协议书》，约定艾育林

将其持有的创芯信息人民币0.775万元的出资份额转让给白青刚后退出。

2021年6月25日，创芯信息的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同

意普通合伙人白青刚变更为有限合伙人。

2021年6月25日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2021年6月30日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

1-1-117思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人4.559.10%

2李杰有限合伙人8.7517.50%

3王蒙有限合伙人7.5115.01%

4刘文鉴有限合伙人7.0014.00%

5白青刚有限合伙人5.3310.65%

6侯永军有限合伙人4.388.75%

7王小平有限合伙人2.505.00%

8刘传云有限合伙人1.883.75%

9陈钢有限合伙人1.673.33%

10朱治鼎有限合伙人1.673.33%

11郭帅有限合伙人1.673.33%

12吴克柔有限合伙人1.252.50%

13朱丽兰有限合伙人0.631.25%

14尤丽阳有限合伙人0.631.25%

15韩寅平有限合伙人0.631.25%

合计50.00100.00%

（4）2021年9月，认缴出资份额变更

2021年9月7日，创芯信息的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意

如下事项：*普通合伙人杨小华认缴新增出资份额人民币13.65万元；*同意有限合

伙人白青刚认缴新增出资份额人民币15.975万元，并变更为普通合伙人；*同意有限合伙人李杰认缴新增出资份额人民币26.25万元，并变更为普通合伙人；*同意有限合伙人刘文鉴认缴新增出资份额人民币21万元，并变更为普通合伙人；*同意有限合伙人侯永军认缴新增出资份额人民币13.125万元；*同意有限合伙人吴克柔认缴新增

出资份额人民币3.75万元；*同意有限合伙人朱丽兰认缴新增出资份额人民币1.875万元；*同意有限合伙人刘传云认缴新增出资份额人民币5.625万元；*同意有限合

伙人王小平认缴新增出资份额人民币7.5万元；*同意有限合伙人尤丽阳认缴新增出

资份额人民币1.875万元；*同意有限合伙人韩寅平认缴新增出资份额人民币1.875万元；*同意有限合伙人王蒙认缴新增出资份额人民币22.515万元；?同意有限合伙人

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陈钢认缴新增出资份额人民币4.995万元；?同意有限合伙人朱治鼎认缴新增出资份

额人民币4.995万元；?同意有限合伙人郭帅认缴新增出资份额人民币4.995万元。认缴出资份额由人民币50万元增加至人民币200万元。

2021年9月7日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2021年9月9日，创芯信息就本次出资份额变更事宜完成工商变更登记备案手续。

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1李杰普通合伙人35.0017.50%

2刘文鉴普通合伙人28.0014.00%

3白青刚普通合伙人21.310.65%

4杨小华普通合伙人18.29.10%

5王蒙有限合伙人30.0215.01%

6侯永军有限合伙人17.508.75%

7王小平有限合伙人10.005.00%

8刘传云有限合伙人7.503.75%

9陈钢有限合伙人6.663.33%

10朱治鼎有限合伙人6.663.33%

11郭帅有限合伙人6.663.33%

12吴克柔有限合伙人5.002.50%

13朱丽兰有限合伙人2.501.25%

14尤丽阳有限合伙人2.501.25%

15韩寅平有限合伙人2.501.25%

合计200.00100.00%

（5）2021年9月，第三次出资份额转让

2021年9月10日，杨小华、白青刚分别与陈维签署《财产份额转让协议书》，

约定杨小华将其持有的创芯信息人民币1.054万元的出资份额转让给陈维、约定白青

刚将其持有的创芯信息人民币1.054万元的出资份额转让给陈维。

2021年9月10日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2021年9月13日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

更登记备案手续。

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本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1李杰普通合伙人35.0017.50%

2刘文鉴普通合伙人28.0014.00%

3白青刚普通合伙人20.2510.12%

4杨小华普通合伙人17.158.57%

5王蒙有限合伙人30.0215.01%

6侯永军有限合伙人17.508.75%

7王小平有限合伙人10.005.00%

8刘传云有限合伙人7.503.75%

9陈钢有限合伙人6.663.33%

10朱治鼎有限合伙人6.663.33%

11郭帅有限合伙人6.663.33%

12吴克柔有限合伙人5.002.50%

13朱丽兰有限合伙人2.501.25%

14尤丽阳有限合伙人2.501.25%

15韩寅平有限合伙人2.501.25%

16陈维有限合伙人2.111.05%

合计200.00100.00%

（6）2021年12月，第四次出资份额转让

2021年12月19日，白青刚与李杰签署《财产份额转让协议书》，约定白青刚将

其持有的创芯信息人民币7.8948万元的出资份额转让给李杰。

2021年12月19日，杨小华与刘文鉴签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华

将其持有的创芯信息人民币6.3158万元的出资份额转让给刘文鉴

2021年12月19日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2021年12月31日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1李杰普通合伙人42.8921.45%

1-1-120思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

2刘文鉴普通合伙人34.3217.16%

3白青刚普通合伙人12.356.18%

4杨小华普通合伙人10.835.42%

5王蒙有限合伙人30.0215.01%

6侯永军有限合伙人17.508.75%

7王小平有限合伙人10.005.00%

8刘传云有限合伙人7.503.75%

9陈钢有限合伙人6.663.33%

10朱治鼎有限合伙人6.663.33%

11郭帅有限合伙人6.663.33%

12吴克柔有限合伙人5.002.50%

13朱丽兰有限合伙人2.501.25%

14尤丽阳有限合伙人2.501.25%

15韩寅平有限合伙人2.501.25%

16陈维有限合伙人2.111.05%

合计200.00100.00%

（7）2023年3月，合伙人性质变更

2023年3月3日，创芯信息的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意

普通合伙人白青刚变更为有限合伙人、同意普通合伙人李杰变更为有限合伙人、同意普通合伙人刘文鉴变更为有限合伙人。

2023年3月3日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙人性质变更事宜的《合伙协议》。

2023年3月9日，创芯信息就本次合伙人性质变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯信息的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人10.835.42%

2李杰有限合伙人42.8921.45%

3刘文鉴有限合伙人34.3217.16%

4王蒙有限合伙人30.0215.01%

1-1-121思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

5侯永军有限合伙人17.508.75%

6白青刚有限合伙人12.356.18%

7王小平有限合伙人10.005.00%

8刘传云有限合伙人7.503.75%

9陈钢有限合伙人6.663.33%

10朱治鼎有限合伙人6.663.33%

11郭帅有限合伙人6.663.33%

12吴克柔有限合伙人5.002.50%

13朱丽兰有限合伙人2.501.25%

14尤丽阳有限合伙人2.501.25%

15韩寅平有限合伙人2.501.25%

16陈维有限合伙人2.111.05%

合计200.00100.00%

（8）2023年3月，第五次出资份额转让

2023年3月21日，李杰、白青刚、杨小华、王蒙、刘文鉴分别与创芯致诚签署

《财产份额转让协议书》，约定李杰将其持有的创芯信息人民币1.6699万元的出资份额转让给创芯致诚、白青刚将其持有的创芯信息人民币3.5718万元的出资份额转让给

创芯致诚、杨小华将其持有的创芯信息人民币4.4118万元的出资份额转让给创芯致诚、

王蒙将其持有的创芯信息人民币1.1686万元的出资份额转让给创芯致诚、刘文鉴将其

持有的创芯信息人民币1.3359万元的出资份额转让给创芯致诚。

2023年3月21日，创芯信息全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2023年3月28日，创芯信息就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

更登记备案手续。

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人6.423.21%

2李杰有限合伙人41.2220.61%

3刘文鉴有限合伙人32.9816.49%

4王蒙有限合伙人28.8514.43%

5侯永军有限合伙人17.508.75%

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序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

6创芯致诚有限合伙人12.166.08%

7王小平有限合伙人10.005.00%

8白青刚有限合伙人8.784.39%

9刘传云有限合伙人7.503.75%

10陈钢有限合伙人6.663.33%

11朱治鼎有限合伙人6.663.33%

12郭帅有限合伙人6.663.33%

13吴克柔有限合伙人5.002.50%

14朱丽兰有限合伙人2.501.25%

15尤丽阳有限合伙人2.501.25%

16韩寅平有限合伙人2.501.25%

17陈维有限合伙人2.111.05%

合计200.00100.00%

（9）2024年1月，创芯信息名称及地址变更

2023年12月23日，创芯信息全体合伙人作出变更决定，同意创芯信息企业名称

由“深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号龙岗智慧家园 A 座 401”变更为“珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-3”。

2024年1月4日，创芯信息就本次名称及地址变更完成工商变更登记备案手续。

3、主要业务发展情况

创芯信息成立于2020年，为创芯微的员工持股平台，无其他业务。

4、最近两年主要财务情况

创芯信息最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额204.45204.12

负债总额5.524.18

净资产198.93199.94项目2023年度2022年度

1-1-123思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目2023年12月31日2022年12月31日

营业收入--

净利润-1.01-0.002

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，创芯信息产权关系结构如下：

截至2024年8月27日，创芯信息不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，创芯信息之执行事务合伙人为杨小华，杨小华的具体情况如下：

姓名杨小华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3625021985********

住所广东省深圳市大鹏新区****

通讯地址广东省深圳市大鹏新区****是否取得其他国家或者地否区的居留权

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6、下属企业情况

截至2024年8月27日，除持有创芯微股权外，创芯信息不存在其他控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

创芯信息为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

创芯信息为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

创芯信息全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本人直接或间接持

续拥有合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起36个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

3、针对合伙企业的有限合伙人深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）的上层权

益持有人，本人承诺，根据《深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“合伙协议”）约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定的退伙情形，导致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持深圳创芯

致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持深圳创芯致诚咨询合伙企业（有限合伙）财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同

意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的意见或要

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（六）创芯科技

1、基本情况

截至2024年8月27日，创芯科技的基本情况如下：

公司名称珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-4

主要办公地点珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-4执行事务合伙人杨小华

认缴出资额33.6576万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GTWF28D

成立时间2021-06-09

合伙期限2021-06-09至无固定期限

一般经营项目是:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理

经营范围咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）注：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）已更名为“上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）”。

2、历史沿革

截至2024年8月27日，创芯科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人0.501.49%

2白青刚有限合伙人26.9079.92%

3陈维有限合伙人6.2618.59%

合计33.66100.00%

创芯科技作为公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：

（1）2021年6月，创芯科技成立2021年6月7日，创芯科技投资合伙人杨小华、艾育林、白青刚共同签署了《合伙协议》，约定创芯科技设立时的认缴出资份额为人民币55.5万元。其中普通合伙人杨小华认缴出资份额人民币0.5万元，有限合伙人艾育林认缴出资份额人民币28.1万元，有限合伙人白青刚认缴出资份额人民币26.9万元。

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创芯科技设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人0.500.90%

2艾育林有限合伙人28.1050.63%

3白青刚有限合伙人26.9048.47%

合计55.50100.00%

（2）2021年12月，出资份额转让

2021年12月15日，艾育林与陈维签署《财产份额转让协议书》，约定艾育林将

其持有的创芯科技人民币6.2576万元的出资份额转让给陈维。

2021年12月15日，创芯科技全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2021年12月20日，创芯科技就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人0.500.90%

2白青刚有限合伙人26.9048.47%

3艾育林有限合伙人21.8439.36%

4陈维有限合伙人6.2611.28%

合计55.50100.00%

（3）2022年8月，部分合伙人退伙

2022年8月29日，创芯科技的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同

意有限合伙人艾育林退伙。

2022年8月29日，创芯科技全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2022年8月31日，创芯科技就本次合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1-1-127思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人0.501.49%

2白青刚有限合伙人26.9079.92%

3陈维有限合伙人6.2618.59%

合计33.66100.00%

（4）2024年1月，创芯科技名称及地址变更

2023年12月27日，创芯科技全体合伙人作出变更决定，同意创芯科技企业名称

由“深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园 B 座 2104”变更为“珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-2-4”。

2024年1月4日，创芯科技就本次名称及地址变更完成工商变更登记备案手续。

3、主要业务发展情况

创芯科技成立于2021年，为创芯微的员工持股平台，无其他业务。

4、最近两年主要财务情况

创芯科技最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额113.09108.14

负债总额5.110.14

净资产107.98108.01项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润-0.034616.96

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，创芯科技产权关系结构如下：

1-1-128思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

杨小华其余2个合伙人

GP 1.49% LP 98.51%创芯科技

截至2024年8月27日，创芯科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，创芯科技之执行事务合伙人为杨小华，杨小华的具体情况如下：

姓名杨小华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3625021985********

住所广东省深圳市大鹏新区*****

通讯地址广东省深圳市大鹏新区*****是否取得其他国家或者地否区的居留权

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，创芯科技不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

创芯科技为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

创芯科技为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

创芯科技全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

1-1-129思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书“1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本人直接或间接持

续拥有合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起36个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

3、根据合伙协议约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定的退伙情形，导

致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持合伙企

业财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同

意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

（七）创芯技术

1、基本情况

截至2024年8月27日，创芯科技的基本情况如下：

公司名称创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-2

主要办公地点珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元5层501-2-2执行事务合伙人杨小华

认缴出资额250.04万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GTWFE6K

成立时间2021-06-09

合伙期限2021-06-09至无固定期限

一般经营项目是:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理

经营范围咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）注：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）已更名为“上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）”。

1-1-130思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2、历史沿革

截至2024年8月27日，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人35.5414.21%

2鞠昊有限合伙人35.0014.00%

3王国亮有限合伙人30.0012.00%

4陈维有限合伙人20.008.00%

5夏文锦有限合伙人15.006.00%

6石金成有限合伙人12.505.00%

7石磊有限合伙人12.505.00%

8付明婷有限合伙人10.004.00%

9赵磊有限合伙人10.004.00%

10周皓有限合伙人10.004.00%

11帅俊有限合伙人10.004.00%

12张少云有限合伙人10.004.00%

13王婧有限合伙人8.503.40%

14耿晓岳有限合伙人6.002.40%

15杨璇有限合伙人6.002.40%

16吕林娜有限合伙人5.002.00%

17綦云华有限合伙人5.002.00%

18陈李春有限合伙人5.002.00%

19王发明有限合伙人2.501.00%

20李炳兰有限合伙人1.500.60%

合计250.04100.00%

创芯技术作为公司的员工持股平台，设立至今的历史沿革如下：

（1）2021年6月，创芯技术成立

2021年6月7日，创芯技术投资合伙人杨小华、白青刚共同签署了《合伙协议》，

约定创芯技术设立时的认缴出资份额为人民币1万元。其中普通合伙人杨小华认缴出资份额人民币0.5万元，有限合伙人白青刚认缴出资份额人民币0.5万元。

创芯技术设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人0.5050.00%

1-1-131思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

2白青刚有限合伙人0.5050.00%

合计1.00100.00%

（2）2021年8月，合伙人及认缴出资份额变更

2021年8月23日，创芯技术的全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，

同意普通合伙人杨小华认缴新增出资份额人民币94.52万元，认缴出资份额由人民币0.5万元增加至人民币95.02万元；同意有限合伙人白青刚新增出资份额人民币

94.52万元，认缴出资份额由人民币0.5万元增加至人民币95.02万元；

同意陈维、付明婷、鞠昊、赵磊、周皓等作为有限合伙人入伙，具体情况如下：

陈维认缴新增出资份额人民币20万元；

付明婷、鞠昊、赵磊、周皓分别认缴新增出资份额人民币10万元。

2021年8月23日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。

2021年8月27日，创芯技术就本次新合伙人入伙、出资份额变更等事宜完成工

商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人95.0238.00%

2白青刚有限合伙人95.0238.00%

3陈维有限合伙人20.008.00%

4付明婷有限合伙人10.004.00%

5鞠昊有限合伙人10.004.00%

6赵磊有限合伙人10.004.00%

7周皓有限合伙人10.004.00%

合计250.04100.00%

（3）2022年7月，第一次出资份额转让

2022年7月20日，杨小华与鞠昊、钱治军、石金成、吕林娜、杨振全、帅俊、夏亮、綦云华分别签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯技术人

1-1-132思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

民币10万元的出资份额转让给鞠昊、将其持有的创芯技术人民币10万元的出资份额

转让给钱治军、将其持有的创芯技术人民币10万元的出资份额转让给石金成、将其持

有的创芯技术人民币5万元的出资份额转让给吕林娜、将其持有的创芯技术人民币15

万元的出资份额转让给杨振全、将其持有的创芯技术人民币10万元的出资份额转让给

帅俊、将其持有的创芯技术人民币5万元的出资份额转让给夏亮、将其持有的创芯技

术人民币2.48万元的出资份额转让给綦云华。

2022年7月20日，白青刚与綦云华、陈李春、李炳兰、李飞、王国亮、夏文锦、李娟娟、王婧、耿晓岳、石磊、张翔分别签署《财产份额转让协议书》，约定白青刚将其持有的创芯技术人民币2.52万元的出资份额转让给綦云华、将其持有的创芯技术

人民币4万元的出资份额转让给陈李春、将其持有的创芯技术人民币1万元的出资份

额转让给李炳兰、将其持有的创芯技术人民币10万元的出资份额转让给李飞、将其持

有的创芯技术人民币15万元的出资份额转让给王国亮、将其持有的创芯技术人民币

10万元的出资份额转让给夏文锦、将其持有的创芯技术人民币25万元的出资份额转

让给李娟娟、将其持有的创芯技术人民币7.5万元的出资份额转让给王婧、将其持有

的创芯技术人民币5万元的出资份额转让给耿晓岳、将其持有的创芯技术人民币7.5

万元的出资份额转让给石磊、将其持有的创芯技术人民币7.5万元的出资份额转让给张翔。白青刚将其持有的创芯技术人民币95.02万元的出资额转让给上述主体后退出。

2022年7月20日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2022年7月26日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人27.5411.01%

2李娟娟有限合伙人25.0010.00%

3陈维有限合伙人20.008.00%

4鞠昊有限合伙人20.008.00%

5杨振全有限合伙人15.006.00%

6王国亮有限合伙人15.006.00%

7付明婷有限合伙人10.004.00%

1-1-133思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

8赵磊有限合伙人10.004.00%

9周皓有限合伙人10.004.00%

10钱治军有限合伙人10.004.00%

11石金成有限合伙人10.004.00%

12帅俊有限合伙人10.004.00%

13李飞有限合伙人10.004.00%

14夏文锦有限合伙人10.004.00%

15王婧有限合伙人7.503.00%

16石磊有限合伙人7.503.00%

17张翔有限合伙人7.503.00%

18吕林娜有限合伙人5.002.00%

19夏亮有限合伙人5.002.00%

20綦云华有限合伙人5.002.00%

21耿晓岳有限合伙人5.002.00%

22陈李春有限合伙人4.001.60%

23李炳兰有限合伙人1.000.40%

合计250.04100.00%

（4）2023年2月，第二次出资份额转让2023年1月6日，杨小华与杨璇、张少云、肖毅、王发明分别签署《财产份额转让协议书》，约定杨小华将其持有的创芯技术人民币5万元的出资份额转让给杨璇、将其持有的创芯技术人民币10万元的出资份额转让给张少云、将其持有的创芯技术人

民币7.5万元的出资份额转让给肖毅、将其持有的创芯技术人民币1万元的出资份额转让给王发明。

2023年1月6日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜

的《合伙协议》。

2023年1月6日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人4.041.62%

1-1-134思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

2李娟娟有限合伙人25.0010.00%

3陈维有限合伙人20.008.00%

4鞠昊有限合伙人20.008.00%

5杨振全有限合伙人15.006.00%

6王国亮有限合伙人15.006.00%

7付明婷有限合伙人10.004.00%

8赵磊有限合伙人10.004.00%

9周皓有限合伙人10.004.00%

10钱治军有限合伙人10.004.00%

11石金成有限合伙人10.004.00%

12帅俊有限合伙人10.004.00%

13李飞有限合伙人10.004.00%

14夏文锦有限合伙人10.004.00%

15张少云有限合伙人10.004.00%

16王婧有限合伙人7.503.00%

17石磊有限合伙人7.503.00%

18张翔有限合伙人7.503.00%

19肖毅有限合伙人7.503.00%

20吕林娜有限合伙人5.002.00%

21夏亮有限合伙人5.002.00%

22綦云华有限合伙人5.002.00%

23耿晓岳有限合伙人5.002.00%

24杨璇有限合伙人5.002.00%

25陈李春有限合伙人4.001.60%

26李炳兰有限合伙人1.000.40%

27王发明有限合伙人1.000.40%

合计250.04100.00%

（5）2023年6月，第三次出资份额转让

2023年4月21日，张翔与杨小华、陈李春，肖毅与夏文锦、石金成，李娟娟与

鞠昊、王国亮、石磊分别签署《财产份额转让协议书》，约定张翔将其持有的创芯技术人民币6.5万元的出资份额转让给杨小华、将其持有的创芯技术人民币1万元的出

资份额转让给陈李春，张翔将其持有的创芯技术人民币7.5万元的出资额转让给上述

1-1-135思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

主体后退出；约定肖毅将其持有的创芯技术人民币5万元的出资份额转让给夏文锦、

将其持有的创芯技术人民币2.5万元的出资份额转让给石金成，肖毅将其持有的创芯技术人民币7.5万元的出资额转让给上述主体后退出；约定李娟娟将其持有的创芯技

术人民币10万元的出资份额转让给鞠昊、将其持有的创芯技术人民币10万元的出资

份额转让给王国亮、将其持有的创芯技术人民币5万元的出资份额转让给石磊，李娟娟将其持有的创芯技术人民币25万元的出资额转让给上述主体后退出。

2023年5月24日，钱治军与杨小华签署《财产份额转让协议书》，约定钱治军

将其持有的创芯技术人民币10万元的出资份额转让给杨小华后退出。

2023年5月24日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2023年6月19日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人20.548.21%

2鞠昊有限合伙人30.0012.00%

3王国亮有限合伙人25.0010.00%

4陈维有限合伙人20.008.00%

5杨振全有限合伙人15.006.00%

6夏文锦有限合伙人15.006.00%

7石金成有限合伙人12.505.00%

8石磊有限合伙人12.505.00%

9付明婷有限合伙人10.004.00%

10赵磊有限合伙人10.004.00%

11周皓有限合伙人10.004.00%

12帅俊有限合伙人10.004.00%

13李飞有限合伙人10.004.00%

14张少云有限合伙人10.004.00%

15王婧有限合伙人7.503.00%

16吕林娜有限合伙人5.002.00%

17夏亮有限合伙人5.002.00%

1-1-136思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

18綦云华有限合伙人5.002.00%

19陈李春有限合伙人5.002.00%

20耿晓岳有限合伙人5.002.00%

21杨璇有限合伙人5.002.00%

22李炳兰有限合伙人1.000.40%

23王发明有限合伙人1.000.40%

合计250.04100.00%

（6）2023年8月，第四次出资份额转让

2023年7月24日，杨小华与鞠昊、王国亮、耿晓岳、王发明、杨璇、李飞、李

炳兰、王婧签署《出资额转让协议》，约定杨小华将其持有的创芯技术人民币5万元的出资份额转让给鞠昊、将其持有的创芯技术人民币5万元的出资份额转让给王国亮、

将其持有的创芯技术人民币1万元的出资份额转让给耿晓岳、将其持有的创芯技术人

民币1.5万元的出资份额转让给王发明、将其持有的创芯技术人民币1万元的出资份

额转让给杨璇、将其持有的创芯技术人民币1万元的出资份额转让给李飞、将其持有

的创芯技术人民币0.5万元的出资份额转让给李炳兰、将其持有的创芯技术人民币1万元的出资份额转让给王婧。

2023年7月24日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2023年8月10日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人4.541.82%

2鞠昊有限合伙人35.0014.00%

3王国亮有限合伙人30.0012.00%

4陈维有限合伙人20.008.00%

5杨振全有限合伙人15.006.00%

6夏文锦有限合伙人15.006.00%

7石金成有限合伙人12.505.00%

8石磊有限合伙人12.505.00%

1-1-137思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

9李飞有限合伙人11.004.40%

10付明婷有限合伙人10.004.00%

11赵磊有限合伙人10.004.00%

12周皓有限合伙人10.004.00%

13帅俊有限合伙人10.004.00%

14张少云有限合伙人10.004.00%

15王婧有限合伙人8.503.40%

16耿晓岳有限合伙人6.002.40%

17杨璇有限合伙人6.002.40%

18吕林娜有限合伙人5.002.00%

19夏亮有限合伙人5.002.00%

20綦云华有限合伙人5.002.00%

21陈李春有限合伙人5.002.00%

22王发明有限合伙人2.501.00%

23李炳兰有限合伙人1.500.60%

合计250.04100.00%

（7）2023年12月，创芯技术名称及地址变更

2023年12月27日，创芯技术全体合伙人作出变更决定，同意创芯技术企业名称

由“深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）”，注册地址由“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期 3A28 楼”变更为“珠海市横琴新区环岛北路 2515 号 2 单元 5 层 501-

2-2”。

2023年12月29日，创芯技术就本次名称及地址变更完成工商变更登记备案手续。

（8）2024年5月，第五次出资份额转让

2024年5月6日，杨小华与夏亮签署《出资额转让协议》，约定夏亮将其持有的

创芯技术人民币5万元的出资份额转让给杨小华。

2024年5月6日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事宜

的《合伙协议》。

2024年5月13日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

1-1-138思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人9.543.82%

2鞠昊有限合伙人35.0014.00%

3王国亮有限合伙人30.0012.00%

4陈维有限合伙人20.008.00%

5杨振全有限合伙人15.006.00%

6夏文锦有限合伙人15.006.00%

7石金成有限合伙人12.505.00%

8石磊有限合伙人12.505.00%

9李飞有限合伙人11.004.40%

10付明婷有限合伙人10.004.00%

11赵磊有限合伙人10.004.00%

12周皓有限合伙人10.004.00%

13帅俊有限合伙人10.004.00%

14张少云有限合伙人10.004.00%

15王婧有限合伙人8.503.40%

16耿晓岳有限合伙人6.002.40%

17杨璇有限合伙人6.002.40%

18吕林娜有限合伙人5.002.00%

19綦云华有限合伙人5.002.00%

20陈李春有限合伙人5.002.00%

21王发明有限合伙人2.501.00%

22李炳兰有限合伙人1.500.60%

合计250.04100.00%

（9）2024年6月，第六次出资份额转让

2024年6月12日，杨小华与李飞、杨振全签署《出资额转让协议》，约定李飞、杨振全分别将其持有的创芯技术人民币11万元和15万元的出资份额转让给杨小华。

2024年6月12日，创芯技术全体合伙人签署反映上述合伙企业出资份额转让事

宜的《合伙协议》。

2024年6月18日，创芯技术就本次合伙份额转让及合伙人变更事宜完成工商变

1-1-139思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

更登记备案手续。

本次变更完成后，创芯技术的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1杨小华普通合伙人35.5414.21%

2鞠昊有限合伙人35.0014.00%

3王国亮有限合伙人30.0012.00%

4陈维有限合伙人20.008.00%

5夏文锦有限合伙人15.006.00%

6石金成有限合伙人12.505.00%

7石磊有限合伙人12.505.00%

8付明婷有限合伙人10.004.00%

9赵磊有限合伙人10.004.00%

10周皓有限合伙人10.004.00%

11帅俊有限合伙人10.004.00%

12张少云有限合伙人10.004.00%

13王婧有限合伙人8.503.40%

14耿晓岳有限合伙人6.002.40%

15杨璇有限合伙人6.002.40%

16吕林娜有限合伙人5.002.00%

17綦云华有限合伙人5.002.00%

18陈李春有限合伙人5.002.00%

19王发明有限合伙人2.501.00%

20李炳兰有限合伙人1.500.60%

合计250.04100.00%

3、主要业务发展情况

创芯技术成立于2021年，为创芯微的员工持股平台，无其他业务。

4、最近两年主要财务情况

创芯技术最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额525.70525.70

负债总额2.090.69

1-1-140思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目2023年12月31日2022年12月31日

净资产523.61525.01项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润-1.40-0.001

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，创芯技术产权关系结构如下：

截至2024年8月27日，创芯技术不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，创芯技术之执行事务合伙人为杨小华，杨小华的具体情况如下：

姓名杨小华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3625021985********

住所广东省深圳市大鹏新区*****

通讯地址广东省深圳市大鹏新区*****是否取得其他国家或者地否区的居留权

1-1-141思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，创芯技术不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

创芯技术为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

创芯技术为专为投资标的公司设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。

创芯技术全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》：

“1、合伙企业已出具《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

2、如在合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券时，本人直接或间接持

续拥有合伙企业权益的时间不足12个月，则自合伙企业取得上市公司本次发行的可转换公司债券之日起36个月内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

3、根据合伙协议约定，如本人在服务期届满前触发合伙协议约定的退伙情形，导

致执行事务合伙人或其指定人士根据合伙协议约定的方式和价格回购本人所持合伙企

业财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让方应继续遵守锁定期的要求。

4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同

意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

1-1-142思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（八）芯动能投资

1、基本情况

截至2024年8月27日，芯动能投资的基本情况如下：

公司名称苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-082 号

主要办公地点 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-082 号

执行事务合伙人张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额125036万元人民币

统一社会信用代码 91320582MA21ALF5XN

成立时间2020-04-22

合伙期限2020-04-22至2035-04-21

一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

经营范围活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

截至2024年8月27日，芯动能投资的历史沿革如下：

（1）2020年4月，芯动能投资成立

2020年4月22日，张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）、芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司、苏州源华创兴投资管理有限公司、上海矩子科技股份有限公

司共同出资设立芯动能投资，出资额为36000万元。其中，张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额1000万元，芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司认缴出资额20000万元，苏州源华创兴投资管理有限公司认缴出资额10000万元，上海矩子科技股份有限公司认缴出资额5000万元。

本次设立已经在张家港市行政审批局备案核准。

芯动能投资设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人合伙人类别出资比例

元）

1张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.002.77%

2芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司有限合伙人20000.0055.56%

3苏州源华创兴投资管理有限公司有限合伙人10000.0027.78%

1-1-143思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书认缴出资额（万序号合伙人合伙人类别出资比例

元）

4上海矩子科技股份有限公司有限合伙人5000.0013.89%

合计36000.00100.00%

（2）2020年6月，第一次增资

2020年6月9日，芯动能投资增加合伙企业出资额，由原36000万元增至60000万元。其中，张家港市沙洲湖创业投资有限公司新增认缴出资额12000万元，张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额12000万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:序认缴出资额（万合伙人合伙人类别出资比例

号元）

1张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.001.67%

2芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司有限合伙人20000.0033.33%

3张家港市沙洲湖创业投资有限公司有限合伙人12000.0020.00%张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限

4有限合伙人12000.0020.00%

合伙）

5苏州源华创兴投资管理有限公司有限合伙人10000.0016.67%

6上海矩子科技股份有限公司有限合伙人5000.008.33%

合计60000.00100.00%

（3）2021年3月，第二次增资

2021年3月2日，芯动能投资增加合伙企业出资额，由原60000万元增至

100000万元。其中，张家港市沙洲湖创业投资有限公司新增认缴出资额8000万元，

张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额8000万元，苏州市力招装修工程有限公司新增认缴出资额4000万元，西藏长乐投资有限公司新增认缴出资额5000万元，北京淳中科技股份有限公司新增认缴出资额3000万元，上海创业投资有限公司新增认缴出资额5000万元，苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合伙）新增认缴出资额2000万元，共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额5000万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:

1-1-144思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序认缴出资额（万合伙人合伙人类别出资比例

号元）张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合

1普通合伙人1000.001.00%

伙）

2芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司有限合伙人20000.0020.00%

3张家港市沙洲湖创业投资有限公司有限合伙人20000.0020.00%张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有

4有限合伙人20000.0020.00%限合伙）

5苏州源华创兴投资管理有限公司有限合伙人10000.0010.00%

6上海矩子科技股份有限公司有限合伙人5000.005.00%

7西藏长乐投资有限公司有限合伙人5000.005.00%

8上海创业投资有限公司有限合伙人5000.005.00%

9共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.005.00%

10苏州市力招装修工程有限公司有限合伙人4000.004.00%

11北京淳中科技股份有限公司有限合伙人3000.003.00%苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合

12有限合伙人2000.002.00%

伙）

合计100000.00100.00%

（4）2021年9月，第三次增资

2021年9月，芯动能投资增加合伙企业出资额，由原100000万元增至105000万元。其中，苏州迈为科技股份有限公司新增认缴出资额5000万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:序认缴出资额（万合伙人合伙人类别出资比例

号元）

1张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.000.95%

2芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司有限合伙人20000.0019.05%

3张家港市沙洲湖创业投资有限公司有限合伙人20000.0019.05%张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限

4有限合伙人20000.0019.05%

合伙）

5苏州源华创兴投资管理有限公司有限合伙人10000.009.52%

6上海矩子科技股份有限公司有限合伙人5000.004.76%

7西藏长乐投资有限公司有限合伙人5000.004.76%

8上海创业投资有限公司有限合伙人5000.004.76%

9共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.004.76%

1-1-145思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书序认缴出资额（万合伙人合伙人类别出资比例

号元）

10苏州迈为科技股份有限公司有限合伙人5000.004.76%

11苏州市力招装修工程有限公司有限合伙人4000.003.81%

12北京淳中科技股份有限公司有限合伙人3000.002.86%苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合

13有限合伙人2000.001.90%

伙）

合计105000.00100.00%

（5）2021年9月，第一次减资及合伙人退出

2021年9月15日，芯动能投资减少合伙企业出资额，由原105000万元减至

100285万元。其中，苏州市力招装修工程有限公司减少认缴出资额4000万元，共青

城德鸿投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额715万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:序认缴出资额（万合伙人合伙人类别出资比例

号元）

1张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.001.00%

2芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司有限合伙人20000.0019.94%

3张家港市沙洲湖创业投资有限公司有限合伙人20000.0019.94%张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限

4有限合伙人20000.0019.94%

合伙）

5苏州源华创兴投资管理有限公司有限合伙人10000.009.97%

6上海矩子科技股份有限公司有限合伙人5000.004.99%

7西藏长乐投资有限公司有限合伙人5000.004.99%

8上海创业投资有限公司有限合伙人5000.004.99%

9苏州迈为科技股份有限公司有限合伙人5000.004.99%

10共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4285.004.27%

11北京淳中科技股份有限公司有限合伙人3000.002.99%苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合

12有限合伙人2000.001.99%

伙）

合计100285.00100.00%

（6）2021年11月，第四次增资

2021年11月29日，芯动能投资增加合伙企业出资额，由100285万元增至

119480万元。其中，张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额115

1-1-146思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万元，青岛芯动能创业投资中心（有限合伙）新增认缴出资额3080万元，重庆中显智能科技有限公司新增认缴出资额3000万元，中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）新增认缴出资额10000万元，北京学诚投资有限公司新增认缴出资额3000万元。

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:序认缴出资额（万合伙人合伙人类别出资比例

号元）

1张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人1115.000.93%

2芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司有限合伙人20000.0016.74%

3张家港市沙洲湖创业投资有限公司有限合伙人20000.0016.74%张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限

4有限合伙人20000.0016.74%

合伙）

5苏州源华创兴投资管理有限公司有限合伙人10000.008.37%

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

6有限合伙人10000.008.37%（有限合伙）

7上海矩子科技股份有限公司有限合伙人5000.004.18%

8西藏长乐投资有限公司有限合伙人5000.004.18%

9上海创业投资有限公司有限合伙人5000.004.18%

10苏州迈为科技股份有限公司有限合伙人5000.004.18%

11共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4285.003.59%

12青岛芯动能创业投资中心（有限合伙）有限合伙人3080.002.58%

13北京淳中科技股份有限公司有限合伙人3000.002.51%

14重庆中显智能科技有限公司有限合伙人3000.002.51%

15北京学诚投资有限公司有限合伙人3000.002.51%苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合

16有限合伙人2000.001.67%

伙）

合计119480.00100.00%

（7）2022年3月，第五次增资及合伙人退伙

2022年3月21日，芯动能投资增加合伙企业出资额，由119480万元增至

125036万元。其中，张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）新增认缴出资额56万元，应蓓蕾新增认缴出资额5000万元，鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）新增认缴出资额4785万元。同时，共青城德鸿投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额4285万元后退伙。

1-1-147思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次合伙人及出资额变更已经张家港市行政审批局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，芯动能投资的合伙人及出资情况如下:序认缴出资额（万合伙人合伙人类别出资比例

号元）

1张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人1171.000.94%

2芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司有限合伙人20000.0016.00%

3张家港市沙洲湖创业投资有限公司有限合伙人20000.0016.00%张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限

4有限合伙人20000.0016.00%

合伙）

5苏州源华创兴投资管理有限公司有限合伙人10000.008.00%

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

6有限合伙人10000.008.00%（有限合伙）

7上海矩子科技股份有限公司有限合伙人5000.004.00%

8西藏长乐投资有限公司有限合伙人5000.004.00%

9上海创业投资有限公司有限合伙人5000.004.00%

10苏州迈为科技股份有限公司有限合伙人5000.004.00%

11应蓓蕾有限合伙人5000.004.00%

12鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）有限合伙人4785.003.83%

13青岛芯动能创业投资中心（有限合伙）有限合伙人3080.002.46%

14北京淳中科技股份有限公司有限合伙人3000.002.40%

15重庆中显智能科技有限公司有限合伙人3000.002.40%

16北京学诚投资有限公司有限合伙人3000.002.40%苏州国发苏创知识产权投资企业（有限合

17有限合伙人2000.001.60%

伙）

合计125036.00100.00%

3、主要业务发展情况

芯动能投资成立于2020年，重点从事创业投资业务。

4、最近两年主要财务情况

芯动能投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额165763.16151825.31

负债总额8742.467289.86

净资产157020.69144535.45

1-1-148思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目2023年12月31日2022年12月31日项目2023年度2022年度

营业收入9063.3836626.27

净利润5788.7427330.22

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，芯动能投资产权关系结构如下：

芯动能投资的执行事务合伙人为张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙），张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京益新创业投资管理有限公司。

由于芯动能投资的私募基金管理人北京芯动能投资管理有限公司股权较为分散，无实际控制人，因此，芯动能投资无实际控制人。

截至2024年8月27日，芯动能投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，芯动能投资之执行事务合伙人为张家港益辰投资合伙企业（有限合伙），张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：

公司名称张家港益辰投资合伙企业（有限合伙）

1-1-149思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

企业性质有限合伙企业

注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-080 号执行事务合伙人北京益新创业投资管理有限公司认缴出资额1090万元人民币

统一社会信用代码 91320582MA2110KB40

成立时间2020-3-16一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，芯动能投资不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况芯动能投资为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SLA078）。

（九）东莞勤合

1、基本情况

截至2024年8月27日，东莞勤合的基本情况如下：

公司名称东莞勤合创业投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址广东省东莞市松山湖园区新竹路4号16栋302室11主要办公地点广东省东莞市松山湖园区新竹路4号16栋302室11

执行事务合伙人东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额200000万元人民币

统一社会信用代码 91441900MABM8X5L44

成立时间2022-04-26

合伙期限2022-04-26至2034-04-25

创业投资（限投资未上市企业）一般项目：创业投资（限投资未上市企经营范围业）。

2、历史沿革

截至2024年8月27日，东莞勤合的历史沿革如下：

（1）2022年4月，东莞勤合成立

1-1-150思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2022年4月25日，东莞勤合合伙人东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）共同签署了《东莞勤合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定设东莞勤合。

2022年4月26日，本次设立在东莞市市场监督管理局登记。

东莞勤合设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

1东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人2000.001.00%

2上海摩勤智能技术有限公司有限合伙人98000.0049.00%东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合

3有限合伙人60000.0030.00%

伙）

4绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.005.00%南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有

5有限合伙人20000.0010.00%限合伙）

6苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.005.00%

合计200000.00100.00%

（2）2022年10月，地址变更及执行事务合伙人委派代表变更2022年10月20日，东莞勤合合伙人在东莞勤合会议室作出《东莞勤合创业投资中心（有限合伙）合伙人决定》，同意如下事项：*免去薛雯的执行事务合伙人委派代表的职务；*同意委派金超为执行事务合伙人的委派代表；*同意企业经营场所变

更为：广东省东莞市松山湖园区新竹路4号16栋302室11；*同意启用新合伙协议，旧合伙协议自新合伙协议生效之日起自动作废。

2022年10月27日，本次变更在东莞市市场监督管理局登记。

3、主要业务发展情况

东莞勤合成立于2022年，重点从事创业投资业务。

4、最近两年主要财务情况

东莞勤合最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

1-1-151思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额99173.8499627.05

负债总额753.253.00

净资产98420.5999624.05项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润-1203.45-375.95

注：上述数据未经过审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，东莞勤合产权关系结构如下：

截至2024年8月27日，东莞勤合不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

1-1-152思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，东莞勤合之执行事务合伙人为东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙），东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：

公司名称东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址广东省东莞市松山湖园区科技二路10号1栋2单元708室

执行事务合伙人清石资产管理（上海）有限公司认缴出资额2000万元人民币

统一社会信用代码 91441900MAA4HCJN3M

成立时间2021-12-02一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，东莞勤合不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况东莞勤合为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SVS349）。

（十）深创投

1、基本情况

截至2024年8月27日，深创投的基本情况如下：

公司名称深圳市创新投资集团有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201主要办公地点深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201法定代表人左丁认缴出资额1000000万元人民币

统一社会信用代码 91440300715226118E

成立时间1999-08-25

营业期限1999-08-25至2049-08-25

一般经营项目是:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的经营范围创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

1-1-153思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

2、历史沿革

截至2024年8月27日，深创投的历史沿革如下：

（1）1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司设立

1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由深圳市投资管理

公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法人组织共同出资设立，注册资本为70000.00万元。

深圳市创新科技投资有限公司设立时的股东及出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司50000.0071.43%

2深圳市高速公路开发公司5000.007.14%

3深圳市深宝实业股份有限公司3500.005.00%

4深圳市机场股份有限公司3000.004.29%

5广深铁路股份有限公司3000.004.29%

6深圳能源投资股份有限公司3000.004.29%

7深圳市公共交通（集团）有限公司2000.002.86%

8深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.71%

合计70000.00100.00%

（2）2001年8月，第一次增资

2001年8月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至160000.00万元，其中

深圳市投资管理公司认缴33000.00万元，深圳市机场股份有限公司认缴29000.00万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。

本次增资前，深创投发生1次股权变更。

1-1-154思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司83000.0051.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

4深圳市高速公路开发公司5000.003.13%

5隆鑫集团有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7上海大众企业管理有限公司5000.003.13%

8深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

9深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

10深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

12上海大众科技企业（集团）股份有限公司2762.001.73%

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

2002年7月，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过，深圳市创新科技投

资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。

（3）2009年11月，第二次增资

2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投共发生7次股权变更。

2009年11月，深创投注册资本增至186800万元，所有股东按原有持股比例以货币认缴出资。

此次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理局70525.7537.75%

2上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5018.65%

3深圳市投资控股有限公司32000.0017.13%

4广东电力发展股份有限公司9187.504.92%

5深圳市亿鑫投资有限公司8284.004.43%

6深圳市福田投资发展公司6115.373.27%

7深圳市盐田港集团有限公司5837.503.13%

1-1-155思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

8新通产实业开发（深圳）有限公司5837.503.13%

9深圳能源集团股份有限公司5078.632.72%

10瀚华担保集团有限公司5000.002.68%

11广深铁路股份有限公司3502.501.88%

12中兴通讯股份有限公司583.750.31%

合计186800.00100.00%

（4）2010年6月，第三次增资

2009年11月增资完成后至2010年6月增资前，深创投共发生2次股权变更。

2010年6月，深创投注册资本增至250133.90万元，其中深圳市星河房地产开发

有限公司认缴40167.50万元，深圳市立业集团有限公司认缴11583.20万元，福建七匹狼集团有限公司认缴11583.20万元。

此次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司40167.5016.06%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司34847.5013.93%

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

10深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

11新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

12深圳能源集团股份有限公司5078.632.03%

13瀚华担保股份有限公司5000.002.00%

14广深铁路股份有限公司3502.501.40%

15中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

（5）2012年9月，第四次增资

1-1-156思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

从2010年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生3次股权变更。

2012年9月后，深创投以注册资本250133.90万元为基数，以未分配利润等转增

注册资本，深创投注册资本增至350187.46万元。

2013年7月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更完成工

商变更登记后，股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会98736.0528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司60901.1817.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司48786.5013.93%

4深圳市远致投资有限公司44800.0012.79%

5深圳能源集团股份有限公司17615.915.03%

6深圳市立业集团有限公司16216.484.63%

7福建七匹狼集团有限公司16216.484.63%

8广东电力发展股份有限公司12862.503.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司11597.603.31%

10深圳市福田投资发展公司8561.522.44%

11深圳市盐田港集团有限公司8172.502.33%

12广深铁路股份有限公司4903.501.40%

13中兴通讯股份有限公司817.250.23%

合计350187.46100.00%

（6）2014年8月，第五次增资

2014年8月，深创投注册资本增至420224.95万元。通过以2013年末未分配利

润转增注册资本35018.75万元，并以资本公积转增注册资本35018.75万元，注册资本合计增加70037.49万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会118483.2628.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司73081.4117.39%

3上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.8013.93%

1-1-157思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

4深圳市远致投资有限公司53760.0012.79%

5深圳能源集团股份有限公司21139.095.03%

6深圳市立业集团有限公司19459.784.63%

7福建七匹狼集团有限公司19459.784.63%

8广东电力发展股份有限公司15435.003.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司13917.123.31%

10深圳市福田投资发展公司10273.822.44%

11深圳市盐田港集团有限公司9807.002.33%

12广深铁路股份有限公司5884.201.40%

13中兴通讯股份有限公司980.700.23%

合计420224.95100.00%

（7）2018年11月，第六次增资

2018年11月，深创投由原股东进行增资，注册资本增加121865.24万元，增至

542090.19万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会152843.4128.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.6720.00%

3深圳市远致投资有限公司69350.3412.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司58543.8010.80%

5深圳能源集团股份有限公司27269.525.03%

6福建七匹狼集团有限公司26520.104.89%

7深圳市立业集团有限公司26520.104.89%

8广东电力发展股份有限公司19911.113.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.053.31%

10深圳市福田投资控股有限公司13253.182.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.092.33%

12广深铁路股份有限公司7590.681.40%

13中兴通讯股份有限公司1265.130.23%

合计542090.19100.00%

（8）2020年11月，第七次增资

1-1-158思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

从2018年11月第六次增资后，至2020年11月第七次增资前，深创投共发生2次股权变更。

2020年6月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。

2020年11月，深创投注册资本增至1000000万元。通过以资本公积转增注册资

本457909.81万元，深创投的注册资本增加457909.81万元。

2023年3月，股东深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限公司。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理委员会281951.9928.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.0920.00%

3深圳市资本运营集团有限公司127931.2012.79%

4上海大众公用事业（集团）股份有限公司107996.2310.80%

5深圳能源集团股份有限公司50304.675.03%

6深圳市立业集团有限公司48921.974.89%

7七匹狼控股集团股份有限公司48921.974.89%

8广东电力发展股份有限公司36730.143.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.113.31%

10深圳市福田投资控股有限公司24448.162.44%

11深圳港集团有限公司23337.792.33%

12广深铁路股份有限公司14002.791.40%

13中兴通讯股份有限公司2333.900.23%

合计1000000.00100.00%

3、主要业务发展情况

深创投成立于1999年，重点从事创业投资业务。

4、最近两年主要财务情况

深创投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额5198735.115351899.25

1-1-159思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目2023年12月31日2022年12月31日

负债总额2238138.422430069.36

净资产2960596.692921829.89项目2023年度2022年度

营业收入187952.95167922.35

净利润158275.00289085.56

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，深创投产权关系结构如下：

截至2024年8月27日，深创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）股东基本情况

截至2024年8月27日，深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，深创投控制的主要下属企业情况如下：

序号企业名称行业分类持股比例

1深圳市创新资本投资有限公司租赁和商务服务业100.00%

2深圳市红土创业投资有限公司租赁和商务服务业100.00%

1-1-160思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号企业名称行业分类持股比例

3佛山红土国器创业投资有限公司租赁和商务服务业100.00%

4深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司金融业100.00%

5红土创新基金管理有限公司金融业100.00%

6安徽红土创业投资有限公司租赁和商务服务业100.00%

7广东红土创业投资管理有限公司租赁和商务服务业100.00%

8佛山红土制胜创业投资管理有限公司租赁和商务服务业100.00%

9深圳市创新投资担保有限公司租赁和商务服务业100.00%

10深创投引导基金管理（深圳）有限公司金融业100.00%

11深创投战投二号（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业100.00%

12红土战投一号（珠海）投资合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业100.00%

13深圳一路信创投资合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业100.00%

14深圳市深创投发展有限公司租赁和商务服务业100.00%

15創新資本（香港）有限公司金融业100.00%

16深圳市红土宏泰互联网创业投资管理有限公司租赁和商务服务业95.05%

17黑龙江红土科力创业投资有限公司租赁和商务服务业91.43%

18北京红土嘉辉创业投资有限公司租赁和商务服务业80.00%

19深创投不动产基金管理（深圳）有限公司金融业70.00%

20北京红土海普管理咨询合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业66.81%

21深圳市红土宏泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业65.95%

22深圳市宝安区深创投投资运营有限公司金融业65.00%

23吉林省红土创业投资有限公司租赁和商务服务业61.54%

24深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）金融业60.00%

25大连红土创新资本创业投资有限公司租赁和商务服务业60.00%

26萍乡红土创业投资有限公司金融业57.14%

27陕西航天红土创业投资有限公司金融业57.14%

28郑州百瑞创新资本创业投资有限公司租赁和商务服务业57.14%

29新乡红土创新资本创业投资有限公司租赁和商务服务业57.14%

30江西红土创业投资有限公司租赁和商务服务业55.89%

31武汉红土创新创业投资有限公司租赁和商务服务业53.33%

32海南红土量子私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业52.87%

33成都红土银科创新投资有限公司租赁和商务服务业52.00%

34深圳市福田创新资本创业投资有限公司租赁和商务服务业52.00%

35天津海泰红土创新投资有限公司金融业51.13%

1-1-161思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号企业名称行业分类持股比例

36深圳市海洋投资管理有限公司金融业50.00%

7、是否属于私募投资基金及备案情况深创投为公司型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（登记基金编号为 SD2401，登记基金管理人编号为 P1000284）。

（十一）红土一号

1、基本情况

截至2024年8月27日，红土一号的基本情况如下：

公司名称深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇基金9米商业平注册地址台33主要办公地点深圳市南山区深创投广场52层

执行事务合伙人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司认缴出资额677050万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GYTNT9H

成立时间2021-09-06

合伙期限2021-09-06至2041-09-06私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是:无

2、历史沿革

截至2024年8月27日，红土一号的历史沿革如下：

（1）2021年9月，红土一号设立

2021年9月6日，红土一号由海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台国泰诚丰资产管理有限公司、金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合伙）、

海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙）、碧江资本控股（广州）有限公司、

南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）、南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市红土创业投资有限公司、桃源居实业（深圳）集团有限公司、

深圳市宏润财富管理有限公司、深圳市宏坤创投资本有限公司、深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司，共十二家法人组织共同出资设立，注册资本为152000.00万

1-1-162思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书元。

2021年9月6日，深圳市市场监督管理局核准了红土一号的设立。

红土一号设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资序号合伙人合伙人类别（万元）比例

1深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司普通合伙人10000.006.58%

2深圳市红土创业投资有限公司有限合伙人40000.0026.32%

3桃源居实业（深圳）集团有限公司有限合伙人35000.0023.03%

4金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.006.58%

5海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.006.58%

6碧江资本控股（广州）有限公司有限合伙人10000.006.58%

7深圳市宏润财富管理有限公司有限合伙人10000.006.58%

8南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人6000.003.95%南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限

9有限合伙人6000.003.95%

合伙）

10海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.003.29%

11烟台国泰诚丰资产管理有限公司有限合伙人5000.003.29%

12深圳市宏坤创投资本有限公司有限合伙人5000.003.29%

合计152000.00100.00%

（2）2021年12月，第一次增资

2021年12月20日，红土一号根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事方式和

表决程序，作出如下变更决定：红土一号注册资本增至302100.00万元，其中海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴5100.00万元，剩余增资部分由建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）等两家新进股东认缴。

2021年12月20日，深圳市市场监督管理局核准本次增资。

增资完成后，红土一号股权结构如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

1深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司普通合伙人10000.003.31%

2建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）有限合伙人75000.0024.83%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人75000.0024.83%

4深圳市红土创业投资有限公司有限合伙人40000.0013.24%

1-1-163思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

5桃源居实业（深圳）集团有限公司有限合伙人35000.0011.59%

6金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.003.31%

7海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.003.31%

8碧江资本控股（广州）有限公司有限合伙人10000.003.31%

9深圳市宏润财富管理有限公司有限合伙人10000.003.31%

10南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人6000.001.99%南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限

11有限合伙人6000.001.99%

合伙）

12海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5100.001.69%

13烟台国泰诚丰资产管理有限公司有限合伙人5000.001.66%

14深圳市宏坤创投资本有限公司有限合伙人5000.001.66%

合计302100.00100.00%

（3）2022年10月，第二次增资及合伙人企业名称变更

2022年3月22日，红土一号普通合伙人深创投红土股权投资管理（深圳）有限

公司企业名称变更为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司。

2022年10月8日，红土一号根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事方式和

表决程序，作出如下变更决定：红土一号注册资本增至600000.00万元，其中建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司分别认缴

150000.00万元，碧江资本控股（广州）有限公司认缴5587万元，深圳市红土创业投

资有限公司认缴88980.00万元，剩余增资部分由中银理财有限责任公司等十家新进股东认缴。

2022年10月20日，深圳市市场监督管理局核准本次增资。

本次变更完成后，红土一号股权结构如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

1深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司普通合伙人10000.001.67%

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人150000.0025.00%

3建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）有限合伙人150000.0025.00%

4深圳市红土创业投资有限公司有限合伙人88980.0014.83%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人45000.007.50%

1-1-164思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

6桃源居实业（深圳）集团有限公司有限合伙人35000.005.83%

7深圳市城市投资发展（集团）有限公司有限合伙人10000.001.67%

8海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.67%

9稳健医疗用品股份有限公司有限合伙人10000.001.67%

10金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.67%

11深圳市宏润财富管理有限公司有限合伙人10000.001.67%

12中银理财有限责任公司有限合伙人8920.001.49%南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限合

13有限合伙人6000.001.00%

伙）

14南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人6000.001.00%

15碧江资本控股（广州）有限公司有限合伙人5587.000.93%

16海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5100.000.85%

17龙岩高岭土股份有限公司有限合伙人5000.000.83%

18烟台国泰诚丰资产管理有限公司有限合伙人5000.000.83%

19深圳市卓越鸿业信息技术有限公司有限合伙人5000.000.83%

20深圳市宏坤创投资本有限公司有限合伙人5000.000.83%

21陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.83%

22东莞富金投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.83%

23青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.83%

24嘉兴永合股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4413.000.74%

合计600000.00100.00%

（3）2023年9月，第三次增资

2023年9月20日，红土一号根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事方式和

表决程序，作出如下变更决定：红土一号注册资本增至677050.00万元，其中成都高新策源投资集团有限公司、渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、上海高登福企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳云创拓扑投资合伙企业（有限合伙）、深圳市向西发展有限

公司分别认缴30000.00万元、20000.00万元、10000.00万元、7000.00万元、

5050.00万元和5000.00万元。

2023年9月20日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。

本次增资完成后，红土一号股权结构如下：

1-1-165思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序认缴出资额合伙人合伙人类别出资比例号（万元）

深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限

1普通合伙人10000.001.48%

公司

2建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）有限合伙人150000.0022.15%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人150000.0022.15%

4深圳市红土创业投资有限公司有限合伙人88980.0013.14%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人45000.006.65%

6桃源居实业（深圳）集团有限公司有限合伙人35000.005.17%

7成都高新策源投资集团有限公司有限合伙人30000.004.43%渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙企

8有限合伙人20000.002.95%业（有限合伙）

9共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.48%

10稳健医疗用品股份有限公司有限合伙人10000.001.48%

金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合

11有限合伙人10000.001.48%

伙）海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合

12有限合伙人10000.001.48%

伙）

13深圳市宏润财富管理有限公司有限合伙人10000.001.48%

14深圳市城市投资发展（集团）有限公司有限合伙人10000.001.48%

15中银理财有限责任公司有限合伙人8920.001.32%

16上海高登福企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.001.03%南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有

17有限合伙人6000.000.89%限合伙）

18南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人6000.000.89%

19碧江资本控股（广州）有限公司有限合伙人5587.000.83%海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合

20有限合伙人5100.000.75%

伙）

21深圳云创拓扑投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5050.000.75%

22烟台国泰诚丰资产管理有限公司有限合伙人5000.000.74%

23东莞富金投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.74%青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合

24有限合伙人5000.000.74%

伙）

25深圳市向西发展有限公司有限合伙人5000.000.74%

26龙岩高岭土股份有限公司有限合伙人5000.000.74%

27深圳市卓越鸿业信息技术有限公司有限合伙人5000.000.74%

28深圳市宏坤创投资本有限公司有限合伙人5000.000.74%陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限合

29有限合伙人5000.000.74%

伙）

1-1-166思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序认缴出资额合伙人合伙人类别出资比例号（万元）

30嘉兴永合股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4413.000.65%

合计677050.00100.00%

（4）2023年11月，执行事务合伙人的委派代表变更

2023年11月9日，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司签署

《合伙企业执行事务合伙人委派代表委托书》，作为红土一号的执行事务合伙人，委托叶杨晶执行合伙事务，免去张键执行事务合伙人委派代表职务。

2023年11月9日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。

（5）2024年7月，有限合伙人变更

2024年7月，红土一号有限合伙人发生如下变动：海南茂晟鸿途创业投资基金合

伙企业（有限合伙）、深圳市城市投资发展（集团）有限公司、深圳市宏润财富管理

有限公司、南昌经济技术开发区富源企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市卓越鸿

业信息技术有限公司分别转让出资额6000.00万元、6000.00万元、6000.00万元、

6000.00万元、5000.00万元，转让的出资额分别由红土龙城创新（深圳）私募股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、上海浦东引领区海通私募投资基金合伙企业（有限合伙）、福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让13000.00万元、

10000.00万元、6000.00万元。

2024年7月26日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。

本次有限合伙人变更完成后，红土一号股权结构如下：

序认缴出资额合伙人合伙人类别出资比例号（万元）

深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公

1普通合伙人10000.001.48%

司

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人150000.0022.15%

3建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）有限合伙人150000.0022.15%

4深圳市红土创业投资有限公司有限合伙人88980.0013.14%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人45000.006.65%

6桃源居实业（深圳）集团有限公司有限合伙人35000.005.17%

7成都高新策源投资集团有限公司有限合伙人30000.004.43%渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙企业

8有限合伙人20000.002.95%（有限合伙）

1-1-167思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序认缴出资额合伙人合伙人类别出资比例号（万元）

红土龙城创新（深圳）私募股权投资基金合伙企业

9有限合伙人13000.001.92%（有限合伙）

10稳健医疗用品股份有限公司有限合伙人10000.001.48%

11金硕合创壹号投资（三亚）合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.48%

12共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.48%上海浦东引领区海通私募投资基金合伙企业（有限

13有限合伙人10000.001.48%

合伙）

14中银理财有限责任公司有限合伙人8920.001.32%

15上海高登福企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.001.03%

16南昌洋帆企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人6000.000.89%福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合

17有限合伙人6000.000.89%

伙）

18碧江资本控股（广州）有限公司有限合伙人5587.000.83%

19海南红土壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5100.000.75%

20深圳云创拓扑投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5050.000.75%

21东莞富金投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.74%

22深圳市宏坤创投资本有限公司有限合伙人5000.000.74%

23烟台国泰诚丰资产管理有限公司有限合伙人5000.000.74%

24深圳市向西发展有限公司有限合伙人5000.000.74%

25青岛汇铸创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.74%陕西秦创原科技创新投资基金合伙企业（有限合

26有限合伙人5000.000.74%

伙）

27龙岩高岭土股份有限公司有限合伙人5000.000.74%

28嘉兴永合股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4413.000.65%

29海南茂晟鸿途创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人4000.000.59%

30深圳市城市投资发展（集团）有限公司有限合伙人4000.000.59%

31深圳市宏润财富管理有限公司有限合伙人4000.000.59%

合计677050.00100.00%

3、主要业务发展情况

红土一号成立于2021年，重点从事创业投资业务。

4、最近两年主要财务情况

红土一号最近两年主要财务数据如下：

1-1-168思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额379328.74281336.39

负债总额160.400.05

净资产379168.34281336.34项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润593.8018098.05

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，红土一号产权关系结构如下：

截至2024年8月27日，红土一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，红土一号之执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司的具体情况如下：

1-1-169思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司名称深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201法定代表人张键认缴出资额50000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5F8AME5J

成立时间2018-07-26

一般经营项目是:许可经营项目是:私募股权投资基金管理、创业投资基金经营范围管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，红土一号不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况红土一号为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SSR686）。

（十二）宁波芯可智

1、基本情况

截至2024年8月27日，宁波芯可智的基本情况如下：

公司名称宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址浙江省宁波市慈溪市杭州湾新区兴慈一路290号2号楼212室主要办公地点上海市静安区共和新路2750号锦荣商务中心1号楼4楼执行事务合伙人上海要弘创业投资管理有限公司认缴出资额12000万元人民币

统一社会信用代码 91330201MA2AGUFP9X

成立时间2018-01-15

合伙期限2018-01-15至2025-01-14经营范围股权投资及相关咨询服务。

2、历史沿革

截至2024年8月27日，宁波芯可智的历史沿革如下：

1-1-170思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（1）2018年1月，宁波芯可智成立

2018年1月15日，上海要弘创业投资管理有限公司、上海要弘控股股份有限公

司、顾成标和孙凤龙约定共同出资设立宁波芯可智，出资额为3000万元。其中，上海要弘创业投资管理有限公司以货币出资30万元，上海要弘控股股份有限公司以货币出资970万元，顾成标以货币出资1000万元，孙凤龙以货币出资1000万元。

本次设立已经宁波市市场监督管理局前湾新区分局备案核准。

宁波芯可智设立时的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1上海要弘创业投资管理有限公司普通合伙人30.001.00%

2孙凤龙有限合伙人1000.0033.33%

3顾成标有限合伙人1000.0033.33%

4上海要弘控股股份有限公司有限合伙人970.0032.33%

合计3000.00100.00%

（2）2020年3月，增资2020年3月3日，宁波芯可智合伙人大会作出《宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意增加合伙企业出资数额，由原3000.00万元增至12000.00万元。其中，上海要弘控股股份有限公司以货币方式增加出资数额

2910万元，顾成标以货币方式增加出资额3000万元，孙凤龙以货币方式增加出资额

3000万元。

本次合伙人及出资额变更已经宁波市市场监督管理局前湾新区分局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，宁波芯可智的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1上海要弘创业投资管理有限公司普通合伙人120.001.00%

2顾成标有限合伙人4000.0033.33%

3孙凤龙有限合伙人4000.0033.33%

4上海要弘控股股份有限公司有限合伙人3880.0032.33%

合计12000.00100.00%

（3）2022年1月，出资额份额转让2022年1月1日，宁波芯可智合伙人大会作出《宁波芯可智股权投资合伙企业

1-1-171思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意上海要弘控股股份有限公司将在合伙企业12.500%的财产份额（认缴出资额1500万元，已出资0万元，未出资1500万元）转让给孙凤龙，转让后孙凤龙以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

本次合伙人及出资额变更已经宁波市市场监督管理局前湾新区分局备案核准。

本次合伙人及出资额变更完成后，宁波芯可智的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1上海要弘创业投资管理有限公司普通合伙人120.001.00%

2孙凤龙有限合伙人5500.0045.83%

3顾成标有限合伙人4000.0033.33%

4上海要弘控股股份有限公司有限合伙人2380.0019.83%

合计12000.00100.00%

3、主要业务发展情况

宁波芯可智成立于2018年，重点从事股权投资及相关咨询业务。

4、最近两年主要财务情况

宁波芯可智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额8834.298984.21

负债总额1.3690.19

净资产8832.928894.02项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润314.366508.63

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，宁波芯可智产权关系结构如下：

1-1-172思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至2024年8月27日，宁波芯可智不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，宁波芯可智之执行事务合伙人为上海要弘创业投资管理有限公司，上海要弘创业投资管理有限公司的具体情况如下：

公司名称上海要弘创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市宝山区长江南路 180 号 A6816 室法定代表人郭浩根认缴出资额500万元人民币

统一社会信用代码 91310113MA1GKB5477

成立时间2016-03-07经营范围创业投资管理；商务信息咨询。

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，宁波芯可智不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况宁波芯可智为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SCH456）。

1-1-173思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（十三）盛宇投资

1、基本情况

截至2024年8月27日，盛宇投资的基本情况如下：

公司名称江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁高注册地址

新园）江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁高主要办公地点

新园）

执行事务合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额106000万元人民币

统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A

成立时间2021-11-17

合伙期限2021-11-17至2029-11-16

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

截至2024年8月27日，盛宇投资的历史沿革如下：

（1）2021年11月，盛宇投资成立2021年11月15日，盛宇投资全体合伙人签署《江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立盛宇投资，出资额为106000万元。其中，普通合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币出资1000万元，其他27位有限合伙人以货币出资105000万元。

本次设立已经南京市建邺区市场监督管理局备案核准。

盛宇投资设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

1南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.000.94%

2丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.0014.15%

3上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人12500.0011.79%

4西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人12500.0011.79%

5江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人10000.009.43%

1-1-174思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

6朱江声有限合伙人9100.008.58%

7南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.004.72%

8姜冬仙有限合伙人3000.002.83%

9陈厚有限合伙人3000.002.83%

10李健有限合伙人3000.002.83%

11李萌有限合伙人3000.002.83%

12陈建平有限合伙人2500.002.36%

13丹阳市高新技术创业投资有限公司有限合伙人2500.002.36%

14刘代华有限合伙人2000.001.89%

15陈首益有限合伙人2000.001.89%

16施明泰有限合伙人2000.001.89%

17沈胜昔有限合伙人2000.001.89%

18江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人2000.001.89%

19南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人2000.001.89%

20上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1900.001.79%

21陕西宏伟德瑞工贸有限公司有限合伙人1800.001.70%

22安赫集团有限公司有限合伙人1700.001.60%

23刘明凌有限合伙人1300.001.23%

24单峰有限合伙人1200.001.13%

25梁峰有限合伙人1000.000.94%

26路晶鹏有限合伙人1000.000.94%

27卞开勤有限合伙人1000.000.94%

28钱伟有限合伙人1000.000.94%

合计106000.00100.00%

（2）2022年7月，执行事务合伙人的委派代表变更2022年7月19日，盛宇投资全体合伙人签署《江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）变更决定书》，同意企业执行事务合伙人委派代表由“张剑冰”变更为“王小勇”。

本次变更于2022年7月25日在南京市建邺区市场监督管理局办理了变更登记。

（3）2023年9月，盛宇投资名称、经营范围及合伙人变更

1-1-175思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2023年9月，盛宇投资全体合伙人签署《江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）变更决定书》，作出如下决定：*同意盛宇投资企业名称由“江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）”变更为“江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）”；*同

意将经营范围变更为：创业投资（限投资未上市企业）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；*同意西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）入伙，成为本合伙企业的有限合伙人；*同意陕西宏伟德瑞工贸有限公司将其所持有的江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）的人民币1800万元的财产份额转让给新

加入的有限合伙人西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）。

本次变更于2023年9月20日在南京市建邺区市场监督管理局办理了变更登记。

本次变更完成后，盛宇投资出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）南京华宇管理咨询合伙企业（有限合

1普通合伙人1000.000.94%

伙）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限

2有限合伙人15000.0014.15%

合伙）

3上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人12500.0011.79%

4西安天利投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人12500.0011.79%

5江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人10000.009.43%

6朱江声有限合伙人9100.008.58%南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合

7有限合伙人5000.004.72%

伙）

8姜冬仙有限合伙人3000.002.83%

9陈厚有限合伙人3000.002.83%

10李健有限合伙人3000.002.83%

11李萌有限合伙人3000.002.83%

12陈建平有限合伙人2500.002.36%

13丹阳市高新技术创业投资有限公司有限合伙人2500.002.36%

14刘代华有限合伙人2000.001.89%

15陈首益有限合伙人2000.001.89%

16施明泰有限合伙人2000.001.89%

17沈胜昔有限合伙人2000.001.89%

18江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人2000.001.89%

19南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人2000.001.89%

1-1-176思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

20上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1900.001.79%西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合

21有限合伙人1800.001.70%

伙）

22安赫集团有限公司有限合伙人1700.001.60%

23刘明凌有限合伙人1300.001.23%

24单峰有限合伙人1200.001.13%

25梁峰有限合伙人1000.000.94%

26路晶鹏有限合伙人1000.000.94%

27卞开勤有限合伙人1000.000.94%

28钱伟有限合伙人1000.000.94%

合计106000.00100.00%

3、主要业务发展情况

盛宇投资成立于2021年，重点从事股权投资及创业投资相关业务。

4、最近两年主要财务情况

盛宇投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额65942.5163604.35

负债总额1.20-

净资产65941.3163604.35项目2023年度2022年度

营业收入108.40-

净利润-107.8035.49

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，盛宇投资产权关系结构如下：

1-1-177思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至2024年8月27日，盛宇投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，盛宇投资之执行事务合伙人为南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙），南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：

公司名称南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-274 室执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司认缴出资额1000万元人民币

统一社会信用代码 91320111MA26Y03T8Y

成立时间2021-08-27

一般项目:企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）经营范围（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，盛宇投资不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况盛宇投资为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为STH381）。

1-1-178思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（十四）南京俱成

1、基本情况

截至2024年8月27日，南京俱成的基本情况如下：

公司名称南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 9 层 916 室

主要办公地点 深圳市南山区前海临海大道前海金融中心 T1 栋 3403 室执行事务合伙人南京俱成股权投资管理有限公司认缴出资额179100万元人民币

统一社会信用代码 91320105MA2382707E

成立时间2020-11-20

合伙期限2020-11-20至2028-11-19

一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准经营范围的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

截至2024年8月27日，南京俱成的历史沿革如下：

（1）2020年11月，南京俱成设立2020年10月15日，南京俱成全体合伙人签署《南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立南京俱成，出资额为179100万元。

其中，普通合伙人南京俱成股权投资管理有限公司以货币出资1500万元，其他16位有限合伙人以货币出资共计177600万元。

本次设立已经南京市建邺区市场监督管理局备案核准。

南京俱成设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

1南京俱成股权投资管理有限公司普通合伙人1500.000.84%南京俱成春生贰号创业投资合伙企业（有

2有限合伙人74300.0041.49%限合伙）

3南京市产业发展基金有限公司有限合伙人30000.0016.75%

南京市建邺区东南高新产业发展基金企业

4有限合伙人15000.008.38%（有限合伙）

5南京市创新投资集团有限责任公司有限合伙人15000.008.38%

1-1-179思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）南京江宁高新区科技创业投资管理有限公

6有限合伙人10000.005.58%

司

7玲珑集团有限公司有限合伙人10000.005.58%

8南京智元引导基金有限公司有限合伙人5000.002.79%

9常熟市国发创业投资有限公司有限合伙人4800.002.68%

10无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）有限合伙人3000.001.68%

11东莞市盛和伟业投资有限公司有限合伙人2000.001.12%

12深圳市天境世纪网络科技有限公司有限合伙人2000.001.12%

13常熟东南产业投资有限公司有限合伙人2000.001.12%

14合肥蜜唐科技有限公司有限合伙人1500.000.84%

15广州海元投资有限公司有限合伙人1000.000.56%

16深圳市云威投资有限公司有限合伙人1000.000.56%

17广州祥龙企业管理咨询有限责任公司有限合伙人1000.000.56%

合计179100.00100.00%

（2）2021年2月，合伙人变更2021年1月27日，南京俱成合伙人大会作出《南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意接受深圳市中易科技有限责任公司为新有限合伙人，同意原合伙人合肥蜜唐科技有限公司将其所持南京俱成500万元财产份额转让给新合伙人深圳市中易科技有限责任公司。

本次合伙人变更已经南京市建邺区市场监督管理局备案核准。

本次合伙人变更完成后，南京俱成的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

1南京俱成股权投资管理有限公司普通合伙人1500.000.84%南京俱成春生贰号创业投资合伙企业（有

2有限合伙人74300.0041.49%限合伙）

3南京市产业发展基金有限公司有限合伙人30000.0016.75%

南京市建邺区东南高新产业发展基金企业

4有限合伙人15000.008.38%（有限合伙）

5南京市创新投资集团有限责任公司有限合伙人15000.008.38%

南京江宁高新区科技创业投资管理有限公

6有限合伙人10000.005.58%

司

7玲珑集团有限公司有限合伙人10000.005.58%

1-1-180思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

8南京智元引导基金有限公司有限合伙人5000.002.79%

9常熟市国发创业投资有限公司有限合伙人4800.002.68%

10无锡云林产业发展投资基金（有限合伙）有限合伙人3000.001.68%

11东莞市盛和伟业投资有限公司有限合伙人2000.001.12%

12深圳市天境世纪网络科技有限公司有限合伙人2000.001.12%

13常熟东南产业投资有限公司有限合伙人2000.001.12%

14广州海元投资有限公司有限合伙人1000.000.56%

15深圳市云威投资有限公司有限合伙人1000.000.56%

16合肥蜜唐科技有限公司有限合伙人1000.000.56%

17广州祥龙企业管理咨询有限责任公司有限合伙人1000.000.56%

18深圳市中易科技有限责任公司有限合伙人500.000.28%

合计179100.00100.00%

3、主要业务发展情况

南京俱成成立于2020年，重点从事股权投资及创业投资相关业务。

4、最近两年主要财务情况

南京俱成最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额221013.18199106.82

负债总额--

净资产221013.18199106.82项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润21906.3720620.22

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，南京俱成产权关系结构如下：

1-1-181思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至2024年8月27日，南京俱成不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，南京俱成之执行事务合伙人为南京俱成股权投资管理有限公司，南京俱成股权投资管理有限公司的具体情况如下：

公司名称南京俱成股权投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 9 层 916 室法定代表人殷一民认缴出资额1500万元人民币

统一社会信用代码 91320105MA1XA5FJ8K

成立时间2018-10-11一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权经营范围投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，南京俱成不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况南京俱成为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SNC449）。

1-1-182思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（十五）苏州华业

1、基本情况

截至2024年8月27日，苏州华业的基本情况如下：

公司名称苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201室主要办公地点苏州市吴中区长桥街道龙西路160号201室执行事务合伙人深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司认缴出资额154000万元人民币

统一社会信用代码 91320506MA7FQ69Q1R

成立时间2021-12-29

合伙期限2021-12-29至2031-12-28一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨经营范围询；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

截至2024年8月27日，苏州华业的历史沿革如下：

（1）2021年12月，苏州华业设立

2021年12月17日，深圳市恒信华业股权投资基金管理公司、苏州市吴中金融控

股集团有限公司、湖南金阳投资集团有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司，锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、平潭睿启投资有限责任公司、平潭恒

睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭恒信成业投资合伙企业（有限合伙）签

署了《苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立苏州华业，出资额为50000万元。

本次设立于2021年12月29日由苏州市吴中区市场监督管理局备案核准。

苏州华业设立时的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

1深圳市恒信华业股权投资基金管理公司普通合伙人1000.002.00%

2平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15500.0031.00%

1-1-183思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

3苏州市吴中金融控股集团有限公司有限合伙人10000.0020.00%

4湖南金阳投资集团有限公司有限合伙人7500.0015.00%

5平潭睿启投资有限责任公司有限合伙人6250.0012.50%

6上海普利特复合材料股份有限公司有限合伙人6000.0012.00%

7平潭恒信成业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2750.005.50%

8锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.002.00%

合计50000.00100.00%

（2）2022年6月，第一次增资及合伙人名称变更

2022年4月20日，苏州华业作出股权变更决定，同意东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）、平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）、钮晟杰、苏州汇利华创业

投资有限公司、万创领汇成都投资中心（有限合伙）、万创金意成都创业投资中心（有限合伙）、共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证裕投

资有限公司、海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市佳承弘和投

资合伙企业（有限合伙）以货币方式注资，成为苏州华业新的有限合伙人。

同时有限合伙人苏州市吴中金融控股集团有限公司认缴金额由10000万元变更为

20000万元，占比为20.53%，实缴金额由0万元变更为8000万元；有限合伙人湖南

金阳投资集团有限公司认缴金额由7500万元变更为15000万元，占比为15.40%，实缴金额由0万元变更为6000万元；有限合伙人平潭恒信成业投资合伙企业（有限合伙）企业名称变更为海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）。

此次变更后，苏州华业的认缴出资金额由50000万元变更为97400万元。

本次变更于2022年6月23日由苏州市吴中区行政审批局备案核准。

本次变更完成后，苏州华业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

1深圳市恒信华业股权投资基金管理公司普通合伙人1000.001.03%

2苏州市吴中金融控股集团有限公司有限合伙人20000.0020.53%

3平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15500.0015.92%

4湖南金阳投资集团有限公司有限合伙人15000.0015.40%

5平潭睿启投资有限责任公司有限合伙人6250.006.42%

1-1-184思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

6上海普利特复合材料股份有限公司有限合伙人6000.006.16%

7国泰君安证裕投资有限公司有限合伙人6000.006.16%

8东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5500.005.65%

9共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.005.13%

10平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.003.59%

11苏州汇利华创业投资有限公司有限合伙人3000.003.08%

12海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2750.002.82%

13万创领汇成都投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.002.05%

14万创金意成都创业投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.002.05%

15锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.03%

16海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.03%

17深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.03%

18钮晟杰有限合伙人900.000.92%

合计97400.00100.00%

（3）2022年7月，第二次增资

2022年7月25日，苏州华业作出股权变更决定，同意成都高新新经济创业投资

有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）以货币方式注资，成为苏州华业新的有限合伙人。

此次变更后，苏州华业的认缴出资金额由97400万元变更为133400万元。

本次变更于2022年7月28日由苏州市吴中区行政审批局备案核准。

本次变更完成后，苏州华业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

1深圳市恒信华业股权投资基金管理公司普通合伙人1000.000.75%

2苏州市吴中金融控股集团有限公司有限合伙人20000.0014.99%

3成都高新新经济创业投资有限公司有限合伙人20000.0014.99%

4平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15500.0011.62%

5湖南金阳投资集团有限公司有限合伙人15000.0011.24%

6中新苏州工业园区开发集团股份有限公司有限合伙人11000.008.25%

7平潭睿启投资有限责任公司有限合伙人6250.004.69%

1-1-185思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

8上海普利特复合材料股份有限公司有限合伙人6000.004.50%

9国泰君安证裕投资有限公司有限合伙人6000.004.50%

10东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5500.004.12%

11共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.003.75%

12苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）有限合伙人5000.003.75%

13平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.002.62%

14苏州汇利华创业投资有限公司有限合伙人3000.002.25%

15海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2750.002.06%

16万创领汇成都投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.50%

17万创金意成都创业投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.50%

18锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.75%

19海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.75%

20深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.75%

21钮晟杰有限合伙人900.000.67%

合计133400.00100.00%

（4）2022年11月，第三次增资及合伙人企业名称变更

2022年11月22日，苏州华业作出股权变更决定，同意国华人寿保险股份有限公

司、宁波科顺泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波时睿创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城云雀投资合伙企业（有限合伙）以货币方式注资，成为苏州华业新的有限合伙人。

此次变更后，苏州华业的认缴出资金额由133400万元变更为154000万元。

本次变更于2022年11月22日由苏州市吴中区行政审批局备案核准。

本次变更完成后，苏州华业的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

1深圳市恒信华业股权投资基金管理公司普通合伙人1000.000.65%

2苏州市吴中金融控股集团有限公司有限合伙人20000.0012.99%

3成都高新新经济创业投资有限公司有限合伙人20000.0012.99%

4平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15500.0010.06%

5湖南金阳投资集团有限公司有限合伙人15000.009.74%

1-1-186思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人合伙人类别出资比例（万元）

6中新苏州工业园区开发集团股份有限公司有限合伙人11000.007.14%

7宁波科顺泓宁亨泰企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.006.49%

8国华人寿保险股份有限公司有限合伙人8000.005.19%

9平潭睿启投资有限责任公司有限合伙人6250.004.06%

10上海普利特复合材料股份有限公司有限合伙人6000.003.90%

11国泰君安证裕投资有限公司有限合伙人6000.003.90%

12东莞市景恒产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5500.003.57%

13共青城永昌盛叁号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.003.25%

14苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）有限合伙人5000.003.25%

15平潭汇鼎投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.002.27%

16苏州汇利华创业投资有限公司有限合伙人3000.001.95%

17海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2750.001.79%

18万创领汇成都投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.30%

19万创金意成都创业投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.001.30%

20宁波时睿创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1600.001.04%

21锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.65%

22海南佳承元和创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.65%

23深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.65%

24共青城云雀投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.65%

25钮晟杰有限合伙人900.000.58%

合计154000.00100.00%

注：“海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）”已改名为“苏州佳承元和新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）”；“深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）”已改名为“海南佳承弘和私募基金合伙企业（有限合伙）”。

3、主要业务发展情况

苏州华业成立于2021年，主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

4、最近两年主要财务情况

苏州华业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额187914.47123912.96

1-1-187思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

负债总额41.783.05

净资产187872.69123909.90项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润27283.9613198.55

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，苏州华业产权关系结构如下：

截至2024年8月27日，苏州华业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，苏州华业之执行事务合伙人为深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司的具体情况如下：

公司名称深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室法定代表人吴昊认缴出资额10000万元人民币

统一社会信用代码 91440300319596774K

成立时间2014-10-29一般经营项目是:受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发经营范围行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；投资管

1-1-188思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，苏州华业不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况苏州华业为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为STN459）。

（十六）创东方投资

1、基本情况

截至2024年8月27日，创东方投资的基本情况如下：

公司名称深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 201

主要办公地点 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 201执行事务合伙人深圳市创东方投资有限公司认缴出资额45000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5GCE0Q7A

成立时间2020-09-02

合伙期限2020-09-02至2040-04-24创业投资业务、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金经营范围

（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

2、历史沿革

截至2024年8月27日，创东方投资的历史沿革如下：

（1）2020年9月，创东方投资成立创东方投资由深圳市创东方投资有限公司和深圳市创东方资本管理有限公司以货

币形式出资设立。2020年4月24日，深圳市创东方投资有限公司和深圳市创东方资本管理有限公司签署《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本10000万元，深圳市创东方投资有限公司认缴出资

1-1-189思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

100万元，深圳市创东方资本管理有限公司认缴出资9900万元。

2020年9月2日，创东方投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。

创东方投资设立时的全体合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别持股比例（万元）

1深圳市创东方投资有限公司普通合伙人100.001.00%

2深圳市创东方资本管理有限公司有限合伙人9900.0099.00%

合计10000.00100.00%

（2）2021年6月，第一次增资2021年5月31日，创东方投资合伙人大会作出《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意创东方投资出资额由10000.00万元增至

23000.00万元，同意深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、如东泰

璞股权投资中心（有限合伙）、浙江特产集团有限公司、南宁华盈开泰投资有限公司

作为有限合伙人加入创东方投资，同意深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人加入创东方投资。

2021年6月2日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资。

本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别持股比例（万元）

1深圳市创东方投资有限公司普通合伙人250.001.09%

深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙

2普通合伙人250.001.09%企业（有限合伙）

3深圳市创东方资本管理有限公司有限合伙人9900.0043.04%

深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业

4有限合伙人5600.0024.35%（有限合伙）

5如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0021.74%

6浙江特产集团有限公司有限合伙人1000.004.35%

7南宁华盈开泰投资有限公司有限合伙人1000.004.35%

合计23000.00100.00%

（3）2021年6月，部分合伙人退伙2021年6月2日，创东方投资合伙人大会作出《深圳市创东方富博股权投资基金

1-1-190思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意深圳市创东方资本管理有限公司退伙，且创东方投资出资额由23000.00万元减至13100.00万元。

2021年6月7日，深圳市市场监督管理局核准了本次合伙人及出资额变更。

本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别持股比例（万元）

1深圳市创东方投资有限公司普通合伙人250.001.91%

深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企

2普通合伙人250.001.91%业（有限合伙）深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业

3有限合伙人5600.0042.75%（有限合伙）

4如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0038.17%

5浙江特产集团有限公司有限合伙人1000.007.63%

6南宁华盈开泰投资有限公司有限合伙人1000.007.63%

合计13100.00100.00%

（4）2021年12月，第二次增资2021年9月7日，创东方投资合伙人大会作出《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意创东方投资出资额由13100.00万元增至

41000.00万元，同意深圳市龙岗区引导基金投资有限公司、湖南湘江盛世股权投资基

金合伙企业（有限合伙）、义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）、深圳市阿

拉格拉实业发展有限公司、珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汉志投资有限公司作为有限合伙人加入创东方投资。

2021年12月31日，深圳市市场监督管理局核准了本次合伙人及出资额变更。

本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别持股比例（万元）

1深圳市创东方投资有限公司普通合伙人700.001.71%

深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企业

2普通合伙人250.000.61%（有限合伙）

3深圳市龙岗区引导基金投资有限公司有限合伙人8200.0020.00%湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合

4有限合伙人8150.0019.88%

伙）

1-1-191思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别持股比例（万元）深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业（有

5有限合伙人7200.0017.56%限合伙）

6如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0012.20%

7义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.007.32%

8深圳市阿拉格拉实业发展有限公司有限合伙人3000.007.32%珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有

9有限合伙人2000.004.88%限合伙）

10浙江特产集团有限公司有限合伙人1000.002.44%

11南宁华盈开泰投资有限公司有限合伙人1000.002.44%

宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业

12有限合伙人1000.002.44%（有限合伙）

13深圳市汉志投资有限公司有限合伙人500.001.22%

合计41000.00100.00%

（5）2022年4月，第三次增资2022年3月11日，创东方投资合伙人大会作出《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人大会决议》，同意创东方投资出资额由41000.00万元增至45000.00万元，同意惠州市国有资产管理有限公司、嘉兴顺华投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入创东方投资。

2022年4月1日，深圳市市场监督管理局核准了本次合伙人及出资额变更。

本次合伙人及出资额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别持股比例（万元）

1深圳市创东方投资有限公司普通合伙人700.001.56%

深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企业

2普通合伙人250.000.56%（有限合伙）

3深圳市龙岗区引导基金投资有限公司有限合伙人8200.0018.22%湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限合

4有限合伙人8150.0018.11%

伙）深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业（有

5有限合伙人7200.0016.00%限合伙）

6如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0011.11%

7义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.006.67%

8深圳市阿拉格拉实业发展有限公司有限合伙人3000.006.67%珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有

9有限合伙人2000.004.44%限合伙）

1-1-192思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别持股比例（万元）

10惠州市国有资产管理有限公司有限合伙人2000.004.44%

11嘉兴顺华投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.004.44%

12浙江特产集团有限公司有限合伙人1000.002.22%

13南宁华盈开泰投资有限公司有限合伙人1000.002.22%

宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业

14有限合伙人1000.002.22%（有限合伙）

15深圳市汉志投资有限公司有限合伙人500.001.11%

合计-45000.00100.00%

（6）2023年9月，合伙人财产份额转让2023年6月16日，创东方投资全体合伙人签署《深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意以下事项：*合伙人深圳市阿拉格拉实业发展有限公司将其占创东方投资2.2222%的财产份额（对应1000万元合伙出资）以

人民币1000万元的价格转让给浙江特产集团有限公司；*合伙人深圳市阿拉格拉实

业发展有限公司将其占创东方投资3.5556%的财产份额（对应1600万元合伙出资）以

人民币1600万元的价格转让给淄博弗创股权投资合伙企业（有限合伙）；*合伙人深圳市阿拉格拉实业发展有限公司将其占创东方投资0.8889%的财产份额（对应400万元合伙出资）以人民币400万元的价格转让给深圳市创东方投资有限公司；*合伙人南宁华盈开泰投资有限公司将其占创东方投资2.2222%的财产份额（对应1000万元合伙出资）以人民币1000万元的价格转让给南宁市瑞晨创业投资有限公司。其他合伙人放弃优先受让权。相关方根据上述事项相应签订了《财产份额转让协议书》。

2023年9月14日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次合伙人财产份额变更完成后，创东方投资的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额合伙人名称合伙人类别持股比例号（万元）

1深圳市创东方投资有限公司普通合伙人1100.002.44%

深圳市创东方富理私募股权投资基金合伙企

2普通合伙人250.000.56%业（有限合伙）

3深圳市龙岗区引导基金投资有限公司有限合伙人8200.0018.22%湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限

4有限合伙人8150.0018.11%

合伙）深圳市创东方长瀚股权投资基金合伙企业

5有限合伙人7200.0016.00%（有限合伙）

1-1-193思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序认缴出资额合伙人名称合伙人类别持股比例号（万元）

6如东泰璞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.0011.11%义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合

7有限合伙人3000.006.67%

伙）珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业

8有限合伙人2000.004.44%（有限合伙）

9惠州市国有资产管理有限公司有限合伙人2000.004.44%

10嘉兴顺华投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.004.44%

11浙江特产集团有限公司有限合伙人2000.004.44%

12淄博弗创股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1600.003.56%

13南宁市瑞晨创业投资有限公司有限合伙人1000.002.22%

宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企

14有限合伙人1000.002.22%业（有限合伙）

15深圳市汉志投资有限公司有限合伙人500.001.11%

合计-45000.00100.00%

3、主要业务发展情况

创东方投资成立于2020年，重点投资于有科技创新属性的硬科技类企业、先进制造企业以及新材料产业企业。

4、最近两年主要财务情况

创东方投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额51837.7849337.89

负债总额-0.07

净资产51837.7849337.82项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润2499.965706.50

注：上述数据未经过审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，创东方投资产权关系结构如下：

1-1-194思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至2024年8月27日，创东方投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，创东方投资之执行事务合伙人为深圳市创东方投资有限公司，深圳市创东方投资有限公司的具体情况如下：

公司名称深圳市创东方投资有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83号南山金融大厦2201法定代表人肖水龙认缴出资额10000万元人民币

统一社会信用代码 9144030066587698X9

成立时间2007-08-21

一般经营项目是:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的经营范围创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；自有房屋租赁。

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，创东方投资不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况创东方投资为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为 SQW316）。

1-1-195思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（十七）宁波益慧

1、基本情况

截至2024年8月27日，宁波益慧的基本情况如下：

公司名称宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1315-9 室（住所申报承诺注册地址试点区）浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1315-9 室（住所申报承诺主要办公地点试点区）执行事务合伙人宁波辰图企业管理有限公司认缴出资额3000万元人民币

统一社会信用代码 91330201MA7GM0RG7B

成立时间2022-02-14

合伙期限2022-02-14至2032-02-13一般项目:企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

截至2024年8月27日，宁波益慧的历史沿革如下：

2022年2月14日，宁波辰图企业管理有限公司和金杰、逯家宁、王剑川、于鑫

共同出资设立宁波益慧，设立时全体合伙人认缴出资总额为3000万元。

设立时，宁波益慧的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1金杰700.0023.33%

2逯家宁700.0023.33%

3王剑川700.0023.33%

4于鑫700.0023.33%

5宁波辰图企业管理有限公司200.006.67%

合计3000.00100.00%

自设立以来，宁波益慧的产权结构未发生变化。上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间，宁波益慧亦不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情形。

1-1-196思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、主要业务发展情况

宁波益慧成立于2022年，系北京芯动能投资管理有限公司员工跟投平台。

4、最近两年主要财务情况

宁波益慧最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额1427.771428.73

负债总额--

净资产1427.771428.73项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润-0.95-0.46

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，宁波益慧产权关系结构如下：

截至2024年8月27日，宁波益慧不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，宁波益慧之执行事务合伙人为宁波辰图企业管理有限公司，宁波辰图企业管理有限公司的具体情况如下：

公司名称宁波辰图企业管理有限公司

1-1-197思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

企业性质有限责任公司（自然人独资）浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1554-2 室（住所申报承诺注册地址试点区）法定代表人陈丹萍注册资本100万元人民币

统一社会信用代码 91540195MA6T1HQE6M

成立时间2016-10-9一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，宁波益慧不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况

宁波益慧为北京芯动能投资管理有限公司员工跟投平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（十八）龙岗金腾

1、基本情况

截至2024年8月27日，龙岗金腾的基本情况如下：

公司名称深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦1903主要办公地点深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦1903执行事务合伙人深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司认缴出资额50000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5G5UTR5G

成立时间2020-04-29

合伙期限2020-04-29至2030-04-28

经营范围一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务

2、历史沿革

截至2024年8月27日，龙岗金腾的历史沿革如下：

1-1-198思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（1）2020年4月，龙岗金腾成立龙岗金腾由深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区引导基

金投资有限公司以货币形式出资设立。2020年4月28日，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区引导基金投资有限公司签署《深圳市龙岗区鲲鹏产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中规定：公司注册资本50000.00万元，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司认缴出资500.00万元，深圳市龙岗区引导基金投资有限公司认缴出资49500.00万元。

2020年4月29日，龙岗金腾在深圳市市场监督管理局办理完毕本次设立的工商登记手续。龙岗金腾设立时的全体合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类别持股比例（万元）

1深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司普通合伙人500.001.00%

2深圳市龙岗区引导基金投资有限公司有限合伙人49500.0099.00%

合计-50000.00100.00%

（2）2021年7月，合伙企业名称变更

2021年6月29日，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区引导基金投资有限公司签署《深圳市龙岗区鲲鹏产业投资合伙企业（有限合伙）变更决定》，将龙岗金腾企业名称由“深圳市龙岗区鲲鹏产业投资合伙企业（有限合伙）”变更成“深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）”。合伙协议通过日期由：“1900-01-01”变更为“2021-06-29”。

2021年7月1日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。

（3）2023年2月，执行事务合伙人的委派代表变更

2023年2月9日，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司和深圳市龙岗区引导基金投资有限公司签署《深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙）变更决定》，企业执行事务合伙人由“深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司（委派代表：罗宏晖）”变更为“深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司（委派代表：杨化利）”。

2023年2月21日，深圳市市场监督管理局核准上述变更。

1-1-199思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、主要业务发展情况

龙岗金腾成立于2020年，主要从事创业投资活动。

4、最近两年主要财务情况

龙岗金腾最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额31681.8021598.13

负债总额--

净资产31681.8021598.13项目2023年度2022年度

营业收入--

净利润83.671468.81

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2024年8月27日，龙岗金腾产权关系结构如下：

截至2024年8月27日，龙岗金腾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

1-1-200思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）执行事务合伙人

截至2024年8月27日，龙岗金腾之执行事务合伙人为深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司，深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司的具体情况如下：

公司名称深圳市龙岗区创业投资引导基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址 深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 202法定代表人陈斯妮认缴出资额5000万元人民币

统一社会信用代码 91440300305988910J

成立时间2014-04-22一般经营项目是:股权投资基金管理（不得以任何方式公开募集和发行基金）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构（以上不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。

6、下属企业情况

截至2024年8月27日，龙岗金腾不存在控制的下属企业。

7、是否属于私募投资基金及备案情况龙岗金腾为合伙型私募基金，已在中国基金业协会登记为私募基金（登记编号为SLX411）。

（十九）艾育林

1、基本情况

姓名艾育林曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3623231971********

住所广东省深圳市福田区*****

通讯地址广东省深圳市福田区*****是否取得其他国家或者地否区的居留权

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2、最近三年的职业和职务

截至2024年8月27日，艾育林最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

2021年2月至2024执行董事/

1深圳市立能威微电子有限公司是，间接持有68.60%的股权

年2月总经理

执行董事/

2深圳市托尔新能源有限公司2022年2月至今是，间接持有68.60%的股权

总经理

董事/总经

3深圳市爱矽电子有限公司2005年6月至今是，直接持有70.00%的股权

理

执行董事/

4深圳市辰艾雨丰科技有限公司2021年2月至今是，直接持有20.00%的股权

总经理

执行董事/

5深圳市瑞之辰科技有限公司2023年10月至今是，直接持有60.00%的股权

总经理是，配偶直接持有31.67%的股

6深圳市星泽威科技有限公司2024年6月至今董事

权

微感智芯半导体（深圳）有限执行董事/是，间接持有68.60%的股权，

72024年6月至今

公司总经理配偶间接持有24.00%的股权

安芯微感半导体（深圳）有限执行董事/是，间接持有68.60%的股权，

82024年6月至今

公司总经理配偶间接持有24.00%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2024年8月27日，除持有创芯微的股权外，艾育林其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/序号公司名称出资额关联关系经营范围（万元）

电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，智能输配电及控制设备销售，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，电工仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片及产品销售，电直接及间接合计池零配件生产，电池零配件销售，集成电江西万年芯微持股68.60%；配路芯片设计及服务，变压器、整流器和电

15000.00

电子有限公司偶间接持股感器制造，电机及其控制系统研发，智能

24.00%控制系统集成，集中式快速充电站，充电桩销售，储能技术服务，电动汽车充电基础设施运营，机动车充电销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），电子专用材料研发，电子专用材料制造，光伏设备及元器件制造，新能源汽车换电设施销售，输配电及控制设备制造，电动机制造，通用设备制造（不含特种设备制造），通讯设备销售，软件开发，软件销

1-1-202思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本/序号公司名称出资额关联关系经营范围（万元）售，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广，货物进出口一般经营项目是：科技咨询服务；货物进出口业务；房屋租赁业务；物业管理。许可经营项目是：生产、测试、封装、加工深圳市立能威间接合计持股

线宽0.35微米及以下大规模集成电路、

2微电子有限公1500.0068.60%；配偶间

新型电子元器件、电力电子器件、混合集

司接持股24.00%

成电路；开发、生产、加工半导体、元器

件专用材料；上述产品的批发、零售、代理

间接合计持股电子材料、晶圆片、硅片、电子产品、集深圳市迈姆斯

3100.0068.60%；配偶间成电路的设计、开发与销售；国内贸易；

科技有限公司

接持股24.00%经营进出口业务

储能技术服务；变压器、整流器和电感器制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；电池零配件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；信息技术咨询服务；电工仪器仪表制造；充

担任执行董事、电桩销售；集中式快速充电站；电工仪器总经理，间接合深圳市托尔新仪表销售；互联网数据服务；工业互联网

42000.00计持股68.60%；

能源有限公司数据服务；软件开发；软件销售；网络与配偶间接持股信息安全软件开发；计算机软硬件及外围

24.00%

设备制造；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；电动机制造；通用

设备制造（不含特种设备制造）；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）万年芯实业间接合计持股

集成电路、电子元器件、半导体元器件、

5（香港）有限1万美元68.60%；配偶间

科技咨询服务、国际贸易

公司接持股24.00%

担任董事、总经电子产品、电子材料、晶圆片、硅片、电

深圳市爱矽电理，直接持股子元器件、电子设备、软件、塑料制品的

6200.00

子有限公司70.00%；配偶直设计、研发与销售；国内贸易；经营进出

接持股30.00%口业务万年县万年芯

直接持有68.00%集成电路、新型电子元器件、电力电子器7科技中心（有5000.00合伙份额件研发；科技咨询服务限合伙）

万年县芯业企直接持有90.00%业管理合伙企合伙份额；配偶

83100.00企业管理

业（有限合直接持有10.00%伙）合伙份额

9江西万年芯企1088.00直接持有88.00%企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询

1-1-203思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本/序号公司名称出资额关联关系经营范围（万元）

业管理合伙企合伙份额（不含投资类咨询）

业（有限合伙）万年县合芯企企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务

业管理合伙企直接持有99.00%

10272.00（不含许可类信息咨询服务）；商务信息

业（有限合合伙份额咨询（不含投资类咨询）

伙）万年县迈姆斯

企业管理合伙直接持有75.00%企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询

11272.00

企业（有限合合伙份额（不含投资类咨询）

伙）万年县芯星企

业管理合伙企直接持有90.00%企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询

1250.00

业（有限合合伙份额（不含投资类咨询）

伙）

经营电子商务；计算机软件、硬件、网络

通讯设备的研发设计与销售；电子材料、

担任执行董事、

深圳市辰艾雨晶圆片、硅片、电子产品、集成电路的设总经理，直接持

13丰科技有限公500.00计开发与销售；智能化系统集成；经济信

股20.00%；配偶司息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业

直接持股80.00%（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务

电子材料、晶圆片、硅片、电子产品、集成电路的设计开发与销售；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。储能技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制

担任执行董事、造；电池零配件销售；电力电子元器件制

深圳市瑞之辰总经理，直接持

141000.00造；电力电子元器件销售；电工仪器仪表

科技有限公司股60.00%，配偶制造；电工仪器仪表销售；计算机软硬件

直接持股20.00%及外围设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电机及其控制系统研发；广

告发布；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售；集中式快速充电站；智能输配电及控制设备销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口

一般经营项目是:电子产品的研发与销

担任董事，配偶深圳市星泽威售；国内贸易；货物与技术的进出口。非

151008.00直接持股

科技有限公司居住房地产租赁。许可经营项目是:电子

31.6650%产品的生产。

东莞市星泽威配偶间接持股电子专用材料研发；电子元器件制造；电

161500.00

科技有限公司31.6650%子产品销售；货物进出口；技术进出口；

1-1-204思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本/序号公司名称出资额关联关系经营范围（万元）非居住房地产租赁

集成电路、电子元器件的研发及技术咨询服务；集成电路产品的销售；软件的研发深圳三地一芯及销售；电子设备的研发及销售；进出口配偶直接持股

17电子股份有限3260.00及相关配套服务；依托第三方平台销售集

19.6883%

公司成电路、电子元器件、电子设备、软件等产品。住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）集成电路设计；集成电路芯片设计及服深圳爱替忆电配偶间接持股务；集成电路芯片及产品销售；电子产品

18500.00

子有限公司19.6883%销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售

一般经营项目是：包装装潢设计服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；计算机软件的技术开发、技术咨询；

软件测试服务；计算机信息技术服务；信息系统集成服务；网络信息技术推广；信息系统安全技术服务；科技信息咨询；市场信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；图文设计；市场营销策划；企业管理深圳市丙丁科配偶直接持股

19100.00咨询；数据库管理；移动、互联网技术开

技有限公司35.00%发；品牌营销策划；新媒体技术开发、技术服务；文化艺术交流活动策划；投资文

化产业（具体项目另行申报）；从事广告业务；旅客票务代理；为酒店提供管理服务；物业管理；房屋租赁；场地租赁；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮代理服务。

深圳市瑞芯企企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务业管理合伙企配偶直接持股

2050.00（不含许可类信息咨询服务）；商务信息

业（有限合99.00%咨询（不含投资类咨询）

伙）

EIFFEL配偶直接持股

21 GROUP (HK) 1 万港币 晶圆及封装材料经销

100.00%

CO. LIMITED集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电

子元器件批发；软件开发；技术服务、技配偶直接持股

珠海鸿芯科技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

22300.0015.67%及担任董

有限公司让、技术推广；信息技术咨询服务；国内事长贸易代理；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；软件销售；

软件外包服务

23微感智芯半导1000.00担任执行董事、一般经营项目是：集成电路设计；集成电

1-1-205思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本/序号公司名称出资额关联关系经营范围（万元）体（深圳）有总经理，间接持路制造；集成电路销售；电子专用材料研限公司股68.60%，配偶发；电子专用材料制造；电子专用材料销间接持股24.00%售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机

电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电力电子元器件销售；其他电子器件制造；半导体器件专用设备制造；

半导体器件专用设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。

一般经营项目是：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立器

担任执行董事、件销售；光电子器件销售；光电子器件制安芯微感半导总经理，间接持造；集成电路芯片及产品销售；电子元器

24体（深圳）有1000.00

股68.60%，配偶件与机电组件设备制造；电子元器件与机限公司

间接持股24.00%电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电力电子元器件销售；其他电子器件制造；半导体器件专用设备制造；

电子产品销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。

一般项目：智能控制系统集成；集成电路顺亿亮科技间接持股制造；集成电路销售；集成电路芯片及产

25（佛山）有限300.0068.60%，配偶间

品制造；集成电路芯片设计及服务；集成

公司接持股24.00%电路芯片及产品销售；专业设计服务。

一般项目：集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路无锡市瑞拓普间接持股芯片及产品销售；国内贸易代理；电子产

26半导体有限公100.0060.00%，配偶间品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

司接持股20.00%计算机软硬件及辅助设备零售；电机及其控制系统研发；软件开发；物联网技术研发汽车零部件研发；集成电路设计；集成电间接持股深圳市立芯智路制造；集成电路销售；集成电路芯片及

27350.0048.02%，配偶间

控有限公司产品制造；汽车零部件再制造；机械零

接持股16.80%

件、零部件销售；机械零件、零部件加

1-1-206思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注册资本/序号公司名称出资额关联关系经营范围（万元）工；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；

机械设备研发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；软件开发；电子专用材料研发；

电子专用材料制造；电子专用材料销售；

货物进出口；技术进出口。

三、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然

人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关系

本次交易对方为杨小华、创芯信息、创芯科技、创芯技术、白青刚、艾育林、顾

成标、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、朱袁正、南京俱成、

苏州华业、创东方、龙岗金腾、芯动能投资和宁波益慧。

截至2024年8月27日，交易对方之间的关系如下：

1、杨小华、创芯技术、创芯信息、创芯科技存在如下关联关系：创芯技术、创芯

信息、创芯科技的执行事务合伙人均为杨小华，杨小华分别持有创芯技术、创芯信息、创芯科技的14.21%、3.21%、1.49%的出资份额。

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2、白青刚与创芯信息、创芯科技存在如下关系：白青刚为创芯信息、创芯科技的

有限合伙人，分别持有创芯信息、创芯科技4.39%和79.92%的出资份额。

3、红土一号与深创投存在如下关联关系：红土一号的执行事务合伙人深创投红土

私募股权投资基金管理（深圳）有限公司为深创投的全资子公司。

4、龙岗金腾与创东方投资存在如下关系：龙岗金腾的有限合伙人深圳市龙岗区引

导基金投资有限公司为创东方投资的有限合伙人，深圳市龙岗区引导基金投资有限公司分别持有龙岗金腾和创东方投资的99.00%、18.22%的出资份额。

5、顾成标和宁波芯可智存在如下关系：顾成标为宁波芯可智的有限合伙人，直接

持有宁波芯可智33.33%的出资份额，同时通过上海要弘控股股份有限公司间接持有宁波芯可智1.53%的出资份额。

6、芯动能投资和宁波益慧存在如下关系：芯动能投资系北京芯动能投资管理有限

公司管理的私募股权投资基金，宁波益慧系北京芯动能投资管理有限公司员工跟投平台。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至2024年8月27日，发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过5%，因此本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至2024年8月27日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至2024年8月27日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至2024年8月27日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）交易对方穿透核查情况

交易对方穿透核查情况详见本报告书“附件：交易对方穿透核查情况”。

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第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为创芯微100.00%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0792 号）的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称深圳市创芯微微电子有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5EHB4K02法定代表人杨小华注册资本3750万元人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）

注册地址 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园二期 3A28 楼

主要办公场所 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道 76 号智慧家园二期 3A28 楼成立时间2017年5月9日经营期限2017年5月9日至长期

一般经营项目是:集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物与技术的进出口业务；房屋租赁、物业管理。半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子经营范围元器件零售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）设立情况2017年5月3日，艾卓奇科技、杨小华、刘文鉴、李杰签署了《深圳市创芯微微电子有限公司章程》，约定共同出资设立创芯微有限，注册资本为1000万元。其中，艾卓奇科技以货币形式认缴出资人民币700万元，杨小华以货币形式认缴出资人民币

174万元，刘文鉴以货币形式认缴出资人民币56万元，李杰以货币形式认缴出资人民币70万元。

2017年5月9日，深圳市市场监督管理局核准创芯微有限设立。

创芯微有限设立时的股东及出资情况如下：

1-1-210思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1艾卓奇科技700.0070.00%

2杨小华174.0017.40%

3刘文鉴56.005.60%

4李杰70.007.00%

合计1000.00100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2018年3月，创芯微有限减资

2018年1月25日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意将创芯微有限的注

册资本由1000万元变更为50万元，全体股东按出资比例等比例减少认缴注册资本。

2018年1月26日，创芯微有限在《晶报》刊登减资公告。

2018年3月26日，创芯微有限出具《债务清偿及债务担保情况说明》，确认创

芯微有限已于2018年1月26日在《晶报》刊登了减资公告，且截至2018年3月26日，创芯微有限没有债务或担保。

2018年3月27日，创芯微有限就本次减资事宜完成工商变更登记手续。

本次减资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1艾卓奇科技35.0070.00%

2杨小华8.7017.40%

3刘文鉴2.805.60%

4李杰3.507.00%

合计50.00100.00%

2、2018年7月，创芯微有限第一次股权转让

2018年5月25日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意艾卓奇科技、杨小

华、李杰、刘文鉴分别将其持有的创芯微有限合计100%股权转让给创芯半导体。

2018年5月25日，艾卓奇科技、杨小华、李杰、刘文鉴与创芯半导体签署股权

转让协议，约定如下事宜：

*艾卓奇科技将其持有的创芯微有限70%的股权（对应创芯微有限注册资本人民

1-1-211思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书币35万元）以人民币35万元的价格转让给创芯半导体；

*杨小华将其持有的创芯微有限17.4%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

8.7万元）以人民币8.7万元的价格转让给创芯半导体；

*李杰将其持有的创芯微有限7%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币3.5万元）以人民币3.5万元的价格转让给创芯半导体；

*刘文鉴将其持有的创芯微有限5.6%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

2.8万元）以人民币2.8万元的价格转让给创芯半导体。

2018年7月3日，创芯微有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1创芯半导体50.00100.00%

合计50.00100.00%

3、2018年11月，创芯微有限第一次增资

2018年11月26日，创芯微有限股东创芯半导体作出股东决定，同意创芯微有限

注册资本由50万元增加至500万元，新增注册资本450万元由创芯半导体出资认缴。

2018年11月29日，创芯微有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1创芯半导体500.00100.00%

合计500.00100.00%

4、2019年4月，创芯微有限第二次股权转让

2019年4月17日，创芯微有限股东创芯半导体作出股东决定，同意创芯半导体

将其持有的创芯微有限10%股权转让给白青刚。

2019年4月17日，创芯半导体与白青刚签署股权转让协议，约定创芯半导体将其持有的创芯微有限10%股权（对应创芯微有限注册资本人民币50万元，其中已实缴出资人民币25万元）以人民币25万元转让给白青刚。

2019年4月30日，创芯微有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

1-1-212思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1创芯半导体450.0090.00%

2白青刚50.0010.00%

合计500.00100.00%

5、2020年6月，创芯微有限第三次股权转让

2020年5月10日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯半导体将其持

有的创芯微有限合计90%股权分别转让给创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚。

2020年5月10日，创芯半导体与创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚分别签署

股权转让协议，约定如下事宜：

*创芯半导体将其持有创芯微有限40%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

200万元，其中已实缴出资人民币153.3333万元）以人民币153.3333万元价格转让给

创芯信息；

*创芯半导体将其持有创芯微有限39%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

195万元，其中已实缴出资人民币149.5万元）以人民币149.5万元价格转让给艾育林；

*创芯半导体将其持有创芯微有限10.5%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币52.5万元，其中已实缴出资人民币40.25万元）以40.25万元价格转让给杨小华；

*创芯半导体将其持有创芯微有限0.5%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

2.5万元，其中已实缴出资人民币1.9167万元）以1.9167万元价格转让给白青刚。

2020年6月23日，创芯微有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1创芯信息200.0040.00%

2艾育林195.0039.00%

3杨小华52.5010.50%

4白青刚52.5010.50%

合计500.00100.00%

1-1-213思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

6、2021年6月，创芯微有限第四次股权转让

2021年6月9日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意艾育林将其持有的创

芯微有限合计21%股权转让给杨小华、创芯科技。

2021年6月9日，艾育林与杨小华、创芯科技分别签署股权转让协议，约定如下

事宜：

*艾育林将其持有的创芯微有限9.90%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

49.5万元）以人民币158.895万元转让给杨小华；

*艾育林将其持有的创芯微有限11.10%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

55.5万元）以人民币178.155万元转让给创芯科技。

2021年6月29日，创芯微有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

艾育林系创芯科技的有限合伙人，持有创芯科技50.63%认缴出资额。

本次股权转让已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1创芯信息200.0040.00%

2杨小华102.0020.40%

3艾育林90.0018.00%

4创芯科技55.5011.10%

5白青刚52.5010.50%

合计500.00100.00%

7、2021年7月，创芯微有限第二次增资

2021年6月9日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯微有限注册资本

由500万元增加至526.32万元，新增注册资本26.32万元由创芯技术以货币方式认缴。

2021年7月7日，创芯微有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

1-1-214思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1创芯信息200.0038.00%

2杨小华102.0019.38%

3艾育林90.0017.10%

4创芯科技55.5010.54%

5白青刚52.509.97%

6创芯技术26.325.00%

合计526.32100.00%

8、2022年1月，创芯微有限第三次增资

2021年12月31日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯微有限注册资

本由526.32万元增加至559.22万元。新增注册资本32.90万元由朱袁正、顾成标、深创投以货币方式认缴，其中：

*顾成标出资人民币2800万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币18.4212万元，剩余部分计入资本公积；

*朱袁正出资人民币1200万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币7.8948万元，剩余部分计入资本公积；

*深创投出资人民币1000万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币6.5790万元，剩余部分计入资本公积。

2022年1月13日，创芯微有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

本次增资已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次增资完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1创芯信息200.0035.76%

2杨小华102.0018.24%

3艾育林90.0016.09%

4创芯科技55.509.92%

5白青刚52.509.39%

6创芯技术26.324.71%

7顾成标18.423.29%

1-1-215思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

8朱袁正7.891.41%

9深创投6.581.18%

合计559.22100.00%

9、2022年8月，创芯微有限第四次增资、第五次股权转让

2022年7月25日，创芯微有限召开股东会并作出决议，（1）同意杨小华将其持

有的创芯微有限合计1%股权转让给深创投、红土一号、创东方投资；同意白青刚将其

持有的创芯微有限合计1.5%股权转让给宁波芯可智、创东方投资；同意创芯科技将其

持有的创芯微有限合计3.9059%股权转让给芯动能投资、宁波益慧；（2）同意创芯微

有限注册资本由559.215万元增加至610.4764万元，新增注册资本51.2614万元由宁波芯可智、芯动能投资、深创投、红土一号、东莞勤合、盛宇投资、南京俱成、苏州

华业、龙岗金腾以货币方式认缴，其中：

*宁波芯可智出资人民币1000万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币4.6601万元，剩余部分计入资本公积；

*芯动能投资出资人民币1000万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币4.6601万元，剩余部分计入资本公积；

*深创投出资人民币600万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币2.7961万元，剩余部分计入资本公积；

*红土一号出资人民币1400万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币6.5242万元，剩余部分计入资本公积；

*东莞勤合出资人民币2500万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币11.6503万元，剩余部分计入资本公积；

*盛宇投资出资人民币2000万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币9.3203万元，剩余部分计入资本公积；

*南京俱成出资人民币1000万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币4.6601万元，剩余部分计入资本公积；

*苏州华业出资人民币1000万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币4.6601万元，剩余部分计入资本公积；

1-1-216思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

*龙岗金腾出资人民币500万元认缴创芯微有限新增注册资本人民币2.3301万元，剩余部分计入资本公积。

2022年7月25日，杨小华、白青刚、创芯科技分别与深创投、红土一号、创东

方投资、宁波芯可智、芯动能投资、宁波益慧签署股权转让协议，约定如下事宜：

*杨小华将持有创芯微有限0.2500%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

1.3980万元）以人民币300万元的价格转让给深创投；

*杨小华将持有创芯微有限0.5833%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

3.2621万元）以人民币700万元的价格转让给红土一号；

*杨小华将持有创芯微有限0.1667%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

0.9320万元）以人民币200万元的价格转让给创东方投资；

*白青刚将持有创芯微有限0.8333%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

4.6601万元）以人民币1000万元的价格转让给宁波芯可智；

*白青刚将持有创芯微有限0.6667%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

3.7281万元）以人民币800万元的价格转让给创东方投资；

*创芯科技将持有创芯微有限3.3333%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

18.6405万元）以人民币4000万元的价格转让给芯动能投资；

*创芯科技将持有创芯微有限0.5726%的股权（对应创芯微有限注册资本人民币

3.2019万元）以人民币687.0792万元的价格转让给宁波益慧。

2022年8月22日，创芯微有限就本次增资及股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次增资及转让，股权变动相关方的关联关系详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关系”。

本次增资及股权转让已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次增资及股权转让完成后，创芯微有限的股东及出资情况如下:

1-1-217思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例

1创芯信息200.0032.76%

2杨小华96.4115.79%

3艾育林90.0014.74%

4创芯科技33.665.51%

5白青刚44.117.23%

6创芯技术26.324.31%

7顾成标18.423.02%

8朱袁正7.891.29%

9深创投10.771.76%

10宁波芯可智9.321.53%

11芯动能投资23.303.82%

12东莞勤合11.651.91%

13盛宇投资9.321.53%

14南京俱成4.660.76%

15苏州华业4.660.76%

16龙岗金腾2.330.38%

17创东方投资4.660.76%

18宁波益慧3.200.52%

19红土一号9.791.60%

合计610.48100.00%

10、2023年1月，创芯微有限整体变更为股份有限公司

2022年8月31日，经创芯微有限全体股东一致同意作出决定，同意以2022年8月31日作为审计、评估基准日，由创芯微有限现有19名股东作为发起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。

根据容诚会计师于2022年10月31日出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0523 号）和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11月3日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-942号），截至2022年

8月31日，创芯微有限经审计的净资产账面价值为8870.50万元，净资产评估价值为

10450.85万元。

2022年12月1日，经创芯微有限全体股东一致同意作出决定，同意创芯微有限

1-1-218思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币8870.50万元折成股份公司股本3750万股，每股面值1元，净资产大于股本部分人民币5120.50万元计入资本公积。公司注册资本变更为3750万元。

2022年12月1日，杨小华、白青刚等19名创芯微有限现有股东作为发起人共同

签署了《深圳市创芯微微电子股份有限公司发起人协议》，就共同发起设立股份公司的相关事项进行约定。

2022年12月16日，创芯微召开创立大会，全部发起人股东同意以整体变更方式

设立深圳市创芯微微电子股份有限公司，并签署了股份公司章程。

根据容诚会计师于2022年12月16日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0174 号），确认截至 2022 年 12 月 16 日，创芯微有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3750万元，出资方式为净资产，其中计入股本3750万元，其余计入资本公积。

2023年1月6日，创芯微就本次变更完成工商变更登记手续。

股份公司设立时，创芯微的发起人及其持股情况如下:序号发起人姓名/名称持股数（万股）持股比例

1创芯信息1228.5532.76%

2杨小华592.2115.79%

3艾育林552.8514.74%

4白青刚270.977.23%

5创芯科技206.755.51%

6创芯技术161.684.31%

7芯动能投资143.133.82%

8顾成标113.163.02%

9东莞勤合71.561.91%

10深创投66.181.76%

11红土一号60.111.60%

12宁波芯可智57.251.53%

13盛宇投资57.251.53%

14朱袁正48.501.29%

15南京俱成28.630.76%

1-1-219思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号发起人姓名/名称持股数（万股）持股比例

16苏州华业28.630.76%

17创东方投资28.630.76%

18宁波益慧19.670.52%

19龙岗金腾14.310.38%

合计3750.00100.00%

11、2024年9月，创芯微由“股份有限公司”变更为“有限公司”

2024年9月23日，经创芯微2024年第二次临时股东大会决议，创芯微全体股东

同意公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“有限公司”，公司名称由“深圳市创芯微微电子股份有限公司”变更为“深圳市创芯微微电子有限公司”。

（三）标的公司历史上存在的股份代持及解除情况

1、股权代持情况

2017年5月，杨小华等人筹划创办创芯微有限，由于缺乏启动资金，引入了财务投资人艾育林。出于商业方面的考虑，避免投资创芯微有限对其造成不必要的影响，艾育林在投资创芯微有限时以委托他人代持形式出资。委托代持人胡小美系艾育林兄弟之配偶，胡小美通过持有艾卓奇科技、创芯半导体股权及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙份额的方式，代艾育林间接持有创芯微有限的股权。

2、股权代持解除情况

为满足创芯微有限规范运作的要求，2020年5月10日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯半导体将其持有的创芯微有限合计90%股权分别转让给创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚。同日，创芯半导体与创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚分别签署股权转让协议。2020年6月23日，创芯微有限就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。胡小美原持股主体创芯半导体及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合伙）已分别于2020年9月、2020年11月完成注销。创芯微有限历史上存在的股权代持问题已经规范。艾育林、胡小美已签署《确认函》，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益，双方确认已不存在接受他人或委托他人持有公司任何权益的情形。

截至2024年8月27日，标的公司历史上存在的代持情形已解除，本次拟收购标

1-1-220思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

的资产权属清晰。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。

三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

（一）标的公司近三年内股权转让情况

最近三年，创芯微发生过2次股权转让情况，具体如下：

对应出资转让价格单价（元/变动时间转让方受让方额（万（总价/万注册资股权转让原因作价依据元）元）本）创始团队增持按照创芯微2020

杨小华、创标的公司股

2021年6月艾育林105337.053.21年末每股净资产

芯科技权，搭建员工作价持股平台

深创投、红

土一号、创

在标的公司融市场化定价，经杨小华、东方投资、

资的同时，部投资人和原股东

2022年8月白青刚、宁波芯可35.827687.08214.59

分股东因个人协商，创芯微估创芯科技智、芯动能资金需求减持值120000万元

投资、宁波益慧

注：以上数据经过四舍五入保留两位小数。

（二）标的公司近三年增减资情况

最近三年，创芯微发生过3次增资，未发生减资情况，增资情况具体如下：

对应出增资价单价资额格（总变动时间增资方（元/出增资原因作价依据（万价/万资额）元）元）搭建员工持股平按照创芯微2020年

2021年7月创芯技术26.3284.493.21台，进行股权激

末每股净资产作价励

市场化定价，经投资出于生产经营需

人和原股东协商，标顾成标、朱袁正、深创要，标的公司进

2022年1月32.905000152.00的公司投前估值

投行融资，引进战

80000万元，投后估

略投资者值85000万元

宁波芯可智、芯动能投出于生产经营需市场化定价，经投资资、深创投、红土一要，标的公司进人和原股东协商，标

2022年8月51.2611000214.59

号、东莞勤合、盛宇投行融资，引进战的公司投前估值资、南京俱成、苏州华略投资者120000万元，投后

1-1-221思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

业、龙岗金腾估值131000万元

注：以上数据经过四舍五入保留两位小数。

（三）标的公司近三年改制情况

2022年8月31日，经创芯微有限全体股东一致同意作出决定，同意以2022年8月31日作为审计、评估基准日，由创芯微有限现有19名股东作为发起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。

根据容诚会计师于2022年10月31日出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0523 号）和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11月3日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-942号），截至2022年

8月31日，创芯微有限经审计的净资产账面价值为8870.50万元，净资产评估价值为

10450.85万元，增值额为1580.35万元，增值率为17.82%。

2022年12月1日，经创芯微有限全体股东一致同意作出决定，同意创芯微有限

依法整体变更为股份有限公司，并以经审计后的账面净资产人民币8870.50万元折成股份公司股本3750万股，每股面值1元，净资产大于股本部分人民币5120.50万元计入资本公积。标的公司注册资本变更为3750万元。

2024年9月23日，经创芯微2024年第二次临时股东大会决议，创芯微全体股东

同意公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“有限公司”。

（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

2021年6月及7月，创芯微股权转让及增资的价格均为3.21元/出资额，系参考

净资产作价，主要目的为搭建新的员工持股平台，进行股权激励。本次增资及转让时点，创芯微业务已经逐渐步入正轨，资产已有所增值，因此经各方协商按照创芯微

2020年末净资产额定价，符合当时标的公司的实际情况，增资定价具有合理性。

2022年1月，创芯微增资的投前估值为8亿元，为市场化交易定价结果。本次增

资从2021年下半年开始，经标的公司股东与各投资人根据创芯微2021年上半年盈利情况协商一致决定。本次估值相较前次（1605万元）有较大幅度增值，具体原因如下：

（1）投资目的不同，前次增资及转让为搭建员工持股平台，增资入股的价格仅按照每

股净资产给予优惠，并未增值，因此价格相对较低；（2）定价依据不同，前次增资及转让以净资产为依据，而本次增资从2021年下半年开始，增资前参考了创芯微2021

1-1-222思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

年上半年盈利情况，经标的公司与投资人协商一致进行市场化定价，因此增值幅度较大。

2022年8月，创芯微增资及转让的投前估值为12亿元，投后估值为13.1亿元，

为市场化交易定价结果。本次增资背景与前次增资相同，均为出于扩大生产经营需要，标的公司融资引进投资者。本次增资及转让较前次增资估值8亿元增值50%，主要原因在于定价基准日不同。前次增资的估值系参考标的公司2021年上半年的经营情况，与2021年上半年相比，标的公司2021年下半年的经营情况更好并处于快速增长期。

因此经各方协商一致，估值较前次增资上涨50%。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为

106624.04万元。基于上述评估结果，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价

确定为106000.00万元，较最近一次股权变更后的估值131000万元差异率为-19.08%，主要系2021年及2022年半导体行业融资情绪高涨、前次投后估值为财务投资人与标的公司管理团队根据市场情况谈判确认的结果，本次估值以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号）为基础，与前次作价对应的估值有所差异。

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至2024年8月27日，创芯微各股东具体持股金额及持股比例如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1杨小华592.209015.79%

2创芯信息1228.548832.76%

3创芯科技206.74945.51%

4创芯技术161.67704.31%

5艾育林552.846914.74%

6白青刚270.96757.23%

7芯动能投资143.12963.82%

8顾成标113.15673.02%

9东莞勤合71.56481.91%

10深创投66.17641.76%

1-1-223思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

11红土一号60.11471.60%

12宁波芯可智57.25221.53%

13盛宇投资57.25221.53%

14朱袁正48.49571.29%

15南京俱成28.62580.76%

16苏州华业28.62580.76%

17创东方投资28.62580.76%

18宁波益慧19.66850.52%

19龙岗金腾14.31320.38%

合计3750.00100.00%

截至2024年8月27日，创芯微的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至2024年8月27日，创芯信息直接控制创芯微32.76%股权，为创芯微的控股股东。杨小华直接持有创芯微15.79%股权，并作为创芯信息、创芯科技、创芯技术的执行事务合伙人分别控制创芯微32.76%、5.51%和4.31%股权，合计控制创芯微58.38%股权，为创芯微的实际控制人。

杨小华先生，男，1985年5月出生，中国国籍，无外籍或境外永久居留权，无在外兼职。2005年7月毕业于中南大学，本科，专业为信息科学与技术；2005年8月至

2017 年 5 月担任深圳市比亚迪微电子有限公司 IC 设计工程师、产品经理、部门经理；

2017年5月至2023年10月担任创芯微董事长、总经理，负责公司整体管理和运营；

现任创芯微董事长。

杨小华已于2024年1月13日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事长、法定代表人职务，辞去董事长、法定代表人职务后将继续在创芯微任职，上述申请将在创芯

1-1-224思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

微股东大会选举产生新任董事后生效，在此期间，杨小华将继续履行董事长、法定代表人职责。2024年1月31日，杨小华申请撤回辞任董事申请；2024年2月1日，标的公司召开董事会，审议同意杨小华撤回辞任董事职务事宜，并取消标的公司2024年

第一次临时股东大会关于审议选举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司董事长。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

2022年1月及2022年8月标的公司实施了两轮融资。标的公司等相关方与两轮

融资的财务投资人间签署的《增资合同书》/《股权转让合同》约定了标的公司上市前

股权转让限制的相关条款：股权转让和增资投资完成后，未经标的公司财务投资人书面同意，标的公司创始股东/主要管理者（指杨小华、白青刚）及标的公司实际控制人不得直接或间接转让其所持有的标的公司股权，及进行可能导致标的公司控股权/实际控制人变化的质押等其他行为。

上述条款中的“上市”在协议中指“公司在上海证券交易所、深圳证券交易所及投资方认可的其它境外证券交易所首次公开发行股票并上市或以投资方认可的方式被在前述证券交易所的其他公司收购的行为”。

截至2024年8月27日，上市公司已与两轮融资中的全部财务投资人签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，前述股权转让限制的相关条款已全部解除。

为进一步明确相关条款的效力，保障标的资产权属清晰，2024年7月12日，杨小华及其他相关方共同签署《关于终止公司股东特殊权利相关事项的补充协议》，约定将由标的公司作为义务承担主体的股东特殊权利条款全部予以终止，对各方均不再具有法律约束力，该等条款终止后应视为自始无效，且未约定可恢复条款。自《关于终止公司股东特殊权利相关事项的补充协议》签署之日起，标的公司全体股东均不享有任何超出《公司法》及公司章程规定的股东特殊权利。

除以上股权转让限制的相关条款外，标的公司公司章程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。

（四）标的公司董事、高级管理人员、核心技术人员的安排

根据交易各方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易后，标的公司董事会为3人，其中上市公司委派2名董事，董事长由上市公司委派。

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标的公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。

上市公司对创芯微现有经营管理团队充分认可，在本次交易完成后，标的公司总经理将由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术指定人选担任，以保证标的公司生产经营的稳定。上市公司有权在本次交易完成后向标的公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。上市公司对标的公司董事会的上述安排，可以保证对标的公司董事会的有效控制，也有利于标的公司维持平稳发展。

五、下属企业构成

截至2024年8月27日，创芯微合并报表范围内有两家全资子公司、两家分公司，具体情况如下：

（一）N1 DEVICES PTE. LTD

1、基本情况

截至 2024 年 8月 27 日，N1 DEVICES PTE. LTD.的基本情况如下：

公司名称 N1 DEVICES PTE. LTD.中文名称壹芯半导体有限公司

公司注册号 202135325M

注册地址 66 03 WOODS SQUARE 12 WOODLANDS SQUARE 737715国家新加坡发行资本10万新加坡元

类型 PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

成立日期2021-10-11

股权结构创芯微持股100%

经营范围电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售。

截至 2024 年 8月 27 日，N1 DEVICES PTE. LTD.尚未开展实质性经营活动。

2、主要财务数据

N1 DEVICES PTE. LTD.最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额246.71291.880.48

负债总额116.58127.410.52

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项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日

净资产130.13164.47-0.04

项目2024年1-3月2023年度2022年度

营业收入---

利润总额-31.36-97.03-0.03

净利润-31.36-97.03-0.03

（二）创芯数模

1、基本情况

截至2024年8月27日，创芯数模的基本情况如下：

公司名称创芯数模（珠海）科技有限公司

统一社会信用代码 91440400MAD55PPH91法定代表人王蒙注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址珠海市横琴新区环岛北路2515号2单元604-2、604-3成立日期2023年11月28日经营期限2023年11月28日至长期

一般项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设

计及服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；物业管理；住房租赁；半导体经营范围分立器件制造；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年8月27日，创芯数模的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1创芯微1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

2、主要财务数据

创芯数模成立于2023年11月，对创芯微无重大影响，其成立以来的主要财务数据情况如下：

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单位：万元项目2024年3月31日2023年12月31日

资产总额261.63556.65

负债总额219.23160.70

净资产42.40395.96

项目2024年1-3月2023年度

营业收入1.12-

利润总额-467.17-700.42

净利润-467.17-700.42

（三）创芯微上海分公司

截至2024年8月27日，创芯微上海分公司的基本情况如下：

公司名称深圳市创芯微微电子股份有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310104MA1FRQA20L

营业场所 上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 JT24240 室负责人尤丽阳

类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期2021-07-30

营业期限2021-07-30至无固定期限

一般项目：集成电路销售；集成电路设计；电子产品销售；终端测试设

经营范围备销售；计算机软硬件科技、电子科技领域内的技术开发、技术服务、

技术转让、技术咨询。

（四）创芯微西安分公司

截至2024年8月27日，创芯微西安分公司的基本情况如下：

公司名称深圳市创芯微微电子股份有限公司西安分公司

统一社会信用代码 91610113MA713BCM3T营业场所陕西省西安市高新区软件新城天谷七路99号联声大厦5楼502号负责人朱治鼎

类型其他股份有限公司分公司（非上市）

成立日期2020-04-10

营业期限2020-04-10至无固定期限

一般项目：集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发

经营范围及销售、技术服务、技术转让、技术咨询；从事货物与技术进出口业务；物业管理。

除以上子公司、分公司外，报告期内，创芯微还有一家珠海分公司，并已于2024

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年2月20日注销，具体情况如下：

公司名称深圳市创芯微微电子股份有限公司珠海分公司

统一社会信用代码 91440407MA54F1YY9M

营业场所 珠海市高新区唐家湾镇港乐路 1 号 A 区厂房 11 层 1109负责人王蒙

类型股份有限公司分公司（非上市）

成立日期2020-03-26

注销核准日期2024-02-20

一般经营项目是：集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物与技术的进出口业务；房屋租赁、物业管经营范围理。半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计。

六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0792 号），截至 2024年3月31日，创芯微主要资产情况如下：

单位：万元项目2024年3月31日

货币资金4496.55

交易性金融资产11747.56

应收票据552.26

应收账款3120.92

应收款项融资41.85

预付款项1146.28

其他应收款468.84

存货6642.18

一年内到期的非流动资产307.55

其他流动资产4.36

流动资产合计28528.34

长期应收款1078.56

固定资产308.81

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项目2024年3月31日

使用权资产526.96

无形资产76.20

长期待摊费用98.93

递延所得税资产508.97

其他非流动资产13.38

非流动资产合计2611.81

资产总计31140.15

1、土地使用权及房屋所有权

截至2024年3月31日，创芯微名下无土地使用权及房屋所有权。

2、房屋租赁情况

截至2024年3月31日，创芯微及其子公司经营场所均系租赁，房屋租赁情况如下：

租赁序承租方出租方租赁地址面积租赁期限用途号

（㎡）深圳市龙岗深圳市龙岗区宝龙街道宝

区城市建设2023-04-08至办公、

1创芯微荷大道76号智慧家园二2017.93

投资集团有2026-03-07研发

期 3 栋 A 座 28 层限公司深圳市尚荣深圳市龙岗区宝龙街道宝

2023-05-15至

2创芯微医疗股份有龙社区宝龙五路2号尚荣1359.53仓库

2026-05-14

限公司 工业厂区厂房 B3201西安永协商西安市高新区软件新城天

2022-10-01至办公、

3创芯微业运营管理谷七路99号联声大厦5605.2

2025-09-30研发

有限公司楼502号珠海市横琴新区环岛北路

珠海大横琴发2023-11-16至办公、

4创芯数模2515号2单元604-2、604-202.88

展有限公司2027-01-15研发

3

N1 Mapletree 2 International Business

2023-07-13至办公、

5 DEVICES Industrial Park Singapore 609930 122

2026-07-12研发

PTE. LTD Trust. unit #09-02创芯微已就上表所述第2项房屋租赁办理租赁备案手续；创芯微及其子公司承租

的其他境内租赁物业未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”标的公司正在履行的上述房屋租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。

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未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

3、知识产权

（1）商标

截至2024年3月31日，创芯微拥有18项注册商标，具体情况如下：

序号注册人商标文字或图案注册号类别专用权期限取得方式

2018-12-07至2028-

1创芯微245295589原始取得

2021-06-21至2031-

2创芯微5053950035原始取得06-20

2021-06-21至2031-

3创芯微5054455335原始取得

2021-06-21至2031-

4创芯微5052086835原始取得

2021-06-28至2031-

5创芯微503952489原始取得06-27

2022-10-07至2032-

6创芯微6264004435原始取得

2021-10-07至2031-

7创芯微5051769235原始取得

2021-10-07至2031-

8创芯微504260959原始取得

2021-10-21至2031-

9创芯微549004309原始取得

2022-04-21至2032-

10创芯微504172789原始取得

2022-05-28至2032-

11创芯微596113189原始取得

2022-06-07至2032-

12创芯微504022639原始取得

2022-06-07至2032-

13创芯微596273279原始取得

2022-06-14至2032-

14创芯微5053953535原始取得

2022-08-07至2032-

15创芯微6264743942原始取得

2022-08-07至2032-

16创芯微6265096742原始取得08-06

2022-10-07至2032-

17创芯微6264916342原始取得

1-1-231思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号注册人商标文字或图案注册号类别专用权期限取得方式

2024-02-14至2034-

18创芯微717313009原始取得

（2）专利

截至2024年3月31日，创芯微拥有99项专利，其中发明30项、实用新型69项，具体情况如下：

序专利取得

专利权人发明创造名称申请号/专利号申请日期号类型方式一种高集成度低成本快实用原始

1 创芯微 201720817762X 2017-07-07

速充电器结构新型取得一种多串电池级联保护实用原始

2创芯微20172082987662017-07-11

单芯片电路系统新型取得

一种运动鞋 LED 控制芯 实用 原始

3创芯微20172111221582017-09-01

片电路新型取得一种超低成本三串锂电实用原始

4创芯微有限20172146390242017-11-06

池保护电路及其芯片新型取得

一种太阳能户外 LED 灯 实用 原始

5创芯微有限20172171502172017-12-12

电源管理芯片新型取得电池保护芯片及电池保实用原始

6创芯微20182055870442018-04-18

护电路新型取得一种充电设备及其快速原始

7创芯微2019102125220发明2019-03-20

充电电路取得一种电源设备及其电源原始

8创芯微2019102121893发明2019-03-20

电路取得

电流补偿电路、功率控实用原始

9创芯微20202026458252020-03-05

制芯片和电源适配器新型取得

温度补偿电路、功率控原始

10创芯微2020101477348发明2020-03-05

制芯片和电源适配器取得电池保护芯片和电池保原始

11 创芯微 202010158064X 发明 2020-03-09

护板取得

一种电池保护芯片、多原始

12创芯微2020101625782发明2020-03-10

串电池级联保护电路取得

一种电压采样电路、电原始

13创芯微2020101633740发明2020-03-10

源控制芯片及开关电源取得原始

14创芯微电池断线检测电路2020101774043发明2020-03-13

取得一种电池充放电控制电原始

15创芯微2020106558464发明2020-07-09

路取得原始

16 创芯微 一种电池保护电路 202010655845X 发明 2020-07-09

取得

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序专利取得

专利权人发明创造名称申请号/专利号申请日期号类型方式

开关电源恒流电路、开实用原始

17创芯微20202152899372020-07-28

关电源芯片及关断电路新型取得实用原始

18创芯微开关电源电路20202152965892020-07-28

新型取得实用原始

19创芯微线电压保护电路20202152948992020-07-28

新型取得实用原始

20创芯微一种电池保护电路20202208747332020-09-21

新型取得一种电池保护电路及电实用原始

21创芯微20202276554742020-11-25

池充放电电路新型取得一种修调电路及电池保实用原始

22创芯微20202305720342020-12-17

护电路新型取得电池保护芯片及其保护实用原始

23创芯微20202312120022020-12-22

电路新型取得过压保护模块及自适应实用原始

24创芯微20202317041002020-12-24

电源适配器新型取得原始

25创芯微电池保护芯片及系统2021102227005发明2021-03-01

取得

电源控制电路、开关电原始

26创芯微2021108271919发明2021-07-21

源及电子设备取得

电源频率调制电路、开原始

27创芯微2021108881407发明2021-08-03

关电源及电子设备取得级联电池保护系统和电原始

28创芯微2021109268913发明2021-08-12

池保护设备取得

电池保护电路、电池保原始

29创芯微2021109941655发明2021-08-27

护芯片和电池系统取得一种开关电源电路和电原始

30创芯微2022100242344发明2022-01-11

源适配器取得一种电池保护电路及其原始

31创芯微2022100242861发明2022-01-11

电池电压采样电路取得一种电池保护电路及其原始

32创芯微2022100242518发明2022-01-11

功率管控制方法取得一种电池保护电路及其原始

33创芯微2022100242537发明2022-01-11

过流保护电路取得一种用于电池待机控制原始

34创芯微的电池保护电路、系统2022101107265发明2022-01-29

取得和方法一种电池保护电路及修原始

35创芯微2022101189941发明2022-02-08

调电路取得电池保护电路及过流保原始

36创芯微2022101202306发明2022-02-09

护电路取得

1-1-233思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序专利取得

专利权人发明创造名称申请号/专利号申请日期号类型方式一种零功耗线性充电电原始

37创芯微2022101492898发明2022-02-18

路取得一种直流开关电源及其原始

38创芯微2022101572445发明2022-02-21

电压采样控制电路取得实用原始

39创芯微一种电容放电电路20222055444162022-03-14

新型取得

一种电源充电设备、线实用原始

40创芯微20222203643692022-08-03

性充电芯片以及电子烟新型取得充电设备用动态负载电原始

41创芯微路、动态负载调整方法2022108610151发明2022-07-22

取得及充电设备实用原始

42 创芯微 一种开关电源 202222115873X 2022-08-10

新型取得驱动集成器件和半桥驱实用原始

43创芯微有限20222211587252022-08-11

动控制系统新型取得一种芯片内基准电压的实用原始

44创芯微校准电路以及基准电压20222285039232022-10-25

新型取得校准芯片实用原始

45创芯微变压器及开关电源电路20222274724342022-10-18

新型取得电池保护系统及电子设实用原始

46创芯微20222262249202022-09-29

备新型取得一种电子设备以及正端实用原始

47创芯微20222216300822022-08-17

保护电路新型取得实用原始

48 创芯微有限 锂电池组充电保护装置 202222715165X 2022-10-10

新型取得锂电保护芯片及电源系实用原始

49 创芯微有限 202223270503X 2022-12-05

统新型取得实用原始

50创芯微有限电流控制电路和芯片20222330298712022-12-08

新型取得

电压转换电路、芯片和实用原始

51创芯微有限20222336965362022-12-14

芯片控制系统新型取得一种电池的二合一保护实用原始

52 创芯微 芯片以及电池的二合一 202223355782X 2022-12-12

新型取得保护系统一种放电过流保护芯片实用原始

53创芯微20222339966002022-12-15

以及放电过流保护电路新型取得一种电子封装件及引线实用原始

54创芯微20222312595252022-11-24

框架新型取得同步整流控制电路和同实用原始

55创芯微20232126750742023-05-23

步整流芯片新型取得

1-1-234思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序专利取得

专利权人发明创造名称申请号/专利号申请日期号类型方式

电池保护芯片、电池保实用原始

56创芯微20232126589332023-05-23

护电路和电池新型取得

温度检测电路、驱动芯实用原始

57创芯微20232123852642023-05-19

片及电子设备新型取得开关电源电路和电源设实用原始

58创芯微20232077596142023-03-30

备新型取得

电池保护芯片、电池保实用原始

59创芯微20222361257392022-12-30

护电路及供电电路新型取得

电池保护芯片、电池保实用原始

60创芯微20222361004832022-12-30

护电路及供电电路新型取得一种电池的预放电控制实用原始

61创芯微20222354938562022-12-27

电路和预放电系统新型取得一种充电器用转灯电路实用原始

62创芯微以及充电器的恒压恒流20222349976722022-12-23

新型取得芯片

电池保护芯片、电路、实用原始

63创芯微20222352508162022-12-22

系统及电子设备新型取得上电测试装置及上电测实用原始

64创芯微20222342188322022-12-20

试系统新型取得芯片老化测试装置及系实用原始

65创芯微20222342761322022-12-20

统新型取得一种电池的二合一保护实用原始

66创芯微20222340084592022-12-16

芯片及保护系统新型取得实用原始

67创芯微一种电池充电保护电路20222342291992022-12-16

新型取得一种电池的限压保护芯实用原始

68创芯微20222337060822022-12-13

片新型取得一种开关管内阻测量电实用原始

69创芯微20222301652722022-11-10

路新型取得一种正端充放电的电池

实用2022-09-28原始

70创芯微保护系统及电池保护采2022225812075

新型2022-09-28取得样电路

AC/DC 控制电路和开关 原始

71创芯微2021114499392发明2021-11-30

电源取得一种同步整流芯片及其原始

72创芯微控制端接地保护电路及2021114254713发明2021-11-26

取得开关电源一种超低功耗电压基准原始

73创芯微2021112896212发明2021-11-02

电路及电子设备取得

开关电源电路、开关电原始

74创芯微2021112069328发明

源和电子设备2021-10-15取得

1-1-235思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序专利取得

专利权人发明创造名称申请号/专利号申请日期号类型方式一种开关电源的控制方原始

75 创芯微 法、装置和开关电源芯 202111178118X 发明 2021-10-09

取得片

软启动电路、开关电源原始

76创芯微电路、开关电源设备和2021110668546发明2021-09-13

取得电子设备

控制电路、芯片和驱动实用原始

77创芯微有限20222361018192022-12-30

回路新型取得

复位电路、芯片和电子实用原始

78创芯微有限20222361355332022-12-30

设备新型取得实用原始

79创芯微有限电池保护电路20222359055742022-12-28

新型取得开关电源的供电电路及实用原始

80创芯微有限20222352962942022-12-23

开关电源新型取得实用原始

81创芯微有限开关电源20222343915542022-12-21

新型取得实用原始

82创芯微有限开关电源及充电装置20222342291842022-12-16

新型取得

同步整流控制芯片、开实用原始

83创芯微有限20222340014072022-12-16

关电源及充电设备新型取得

温度检测电路、电池保实用原始

84创芯微有限20222343489782022-12-16

护芯片与电池保护装置新型取得

电池保护芯片、电池保实用原始

85创芯微20222360742962022-12-30

护电路及供电电路新型取得一种充电器用转灯电路实用原始

86创芯微20222346843582022-12-23

以及充电器的整流芯片新型取得

电池保护电路、电池保实用原始

87创芯微20222346843432022-12-23

护系统及电子设备新型取得

电池保护电路、电池保实用原始

88 创芯微 202223489043X 2022-12-23

护系统及电子设备新型取得

电池保护芯片、电池保实用原始

89创芯微20222361041452022-12-30

护电路及供电电路新型取得电池保护芯片及电源管实用原始

90创芯微20232073335182023-03-30

理系统新型取得电池保护芯片及电池保实用原始

91创芯微20232072312512023-03-30

护电路新型取得电池保护电路及电池管实用原始

92创芯微20232089085082023-04-12

理系统新型取得

电池保护芯片、电池保实用原始

93创芯微20232090191012023-04-19

护系统和电子设备新型取得

1-1-236思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序专利取得

专利权人发明创造名称申请号/专利号申请日期号类型方式电池保护芯片和电子设实用原始

94创芯微20232098574292023-04-19

备新型取得

负载检测模块、电池保实用原始

95创芯微护芯片、系统及电子设20232108953852023-05-08

新型取得备高电源抑制比的耗尽基实用原始

96创芯微准电压源和电源管理芯20232134808682023-05-30

新型取得片

电池保护电路、电池保实用原始

97创芯微20232140046612023-06-02

护系统和供电设备新型取得

一种门极驱动电路、芯实用原始

98创芯微20232153858532023-06-15

片及系统新型取得一种电池保护电路及系实用原始

99创芯微20232157144752023-06-19

统新型取得

上述第4项至第5项、第43项、第48项至第51项、第77项至第84项专利的权

利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。

（3）集成电路布图设计专有权

截至2024年3月31日，创芯微拥有82项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：

布图设计布图设计首次商业取得序号权利人创作完成日申请日名称登记号利用日方式原始

1 创芯微有限 CM16601 BS.175529868 2017-07-03 / 2017-07-24

取得原始

2 创芯微有限 DBP100A BS.185546609 2017-10-30 / 2018-01-24

取得原始

3 创芯微有限 MBP300A BS.185546749 2018-01-22 / 2018-01-24

取得原始

4 创芯微有限 RC16602C BS.185547923 2017-10-30 / 2018-02-04

取得原始

5 创芯微有限 CM1051-DS BS.195608569 2018-08-25 2018-11-09 2019-09-06

取得原始

6 创芯微有限 CM1033-DS BS.205504884 2019-05-15 / 2020-02-12

取得原始

7 创芯微有限 DBP130B BS.205504957 2019-01-25 / 2020-02-12

取得原始

8 创芯微 DC03A BS.205561438 2019-03-12 / 2020-08-17

取得

1-1-237思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

布图设计布图设计首次商业取得序号权利人创作完成日申请日名称登记号利用日方式原始

9 创芯微 MBP700A BS.205561691 2019-11-22 / 2020-08-17

取得原始

10 创芯微 DBP300A BS.205561861 2020-03-12 / 2020-08-17

取得原始

11 创芯微 MBP710A BS.205561772 2020-04-20 / 2020-08-17

取得原始

12 创芯微 MBP200A BS.205561705 2020-04-26 / 2020-08-17

取得原始

13 创芯微 DBP106A BS.205567053 2019-09-09 2020-08-02 2020-09-01

取得原始

14 创芯微 HC7703A BS.205599427 2019-09-22 2019-11-20 2020-11-11

取得原始

15 创芯微 CM1124 BS.215565487 2020-07-04 2021-05-29 2021-06-04

取得原始

16 创芯微 CM1033-ZS BS.215565509 2021-04-02 2021-04-29 2021-06-04

取得原始

17 创芯微 CM1061 BS.215576721 2021-03-12 2021-05-10 2021-07-01

取得原始

18 创芯微 CM1702N BS.215658353 2021-03-12 2021-10-10 2021-11-18

取得原始

19 创芯微 CM1127 BS.215658329 2021-03-12 2021-10-10 2021-11-18

取得原始

20 创芯微 CM1702 BS.215658337 2021-08-16 2021-10-15 2021-11-18

取得原始

21 创芯微 CM1765 BS.215658361 2021-08-12 2021-10-12 2021-11-18

取得原始

22 创芯微 CM1004 BS.215659848 2021-07-01 2021-09-27 2021-11-22

取得原始

23 创芯微 CM1126 BS.21565997X 2021-06-01 2021-08-27 2021-11-22

取得原始

24 创芯微 CM1371 BS.215659988 2021-07-12 2021-10-16 2021-11-22

取得原始

25 创芯微 CM18450A BS.215659996 2021-03-12 2021-10-10 2021-11-22

取得原始

26 创芯微 RN1900 BS.215660005 2021-03-12 2021-10-10 2021-11-22

取得原始

27 创芯微 HC2702D BS.215679032 2020-03-09 2020-06-12 2021-12-17

取得原始

28 创芯微 HC2702F BS.215679040 2020-07-20 2020-09-12 2021-12-17

取得

1-1-238思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

布图设计布图设计首次商业取得序号权利人创作完成日申请日名称登记号利用日方式原始

29 创芯微 AN2101A BS.22556078X 2021-08-16 2021-10-15 2022-06-08

取得原始

30 创芯微 AN2103A BS.225560801 2022-03-01 2022-05-27 2022-06-08

取得原始

31 创芯微 DBP111A BS.225560925 2021-03-12 2021-10-10 2022-06-08

取得原始

32 创芯微 AN2105A BS.225560895 2021-11-25 / 2022-06-08

取得原始

33 创芯微 AN2106A BS.225560909 2021-11-10 2022-01-10 2022-06-08

取得原始

34 创芯微 DBP720A BS.225560976 2021-03-12 2021-05-10 2022-06-08

取得原始

35 创芯微 DBP112A BS.225560933 2021-03-12 2021-10-10 2022-06-08

取得原始

36 创芯微 DBP760A BS.225561018 2021-07-12 2021-10-16 2022-06-08

取得原始

37 创芯微 DP410A BS.225561069 2022-03-02 / 2022-06-08

取得

DS600R1100 原始

38 创芯微 BS.225561077 2021-08-05 2021-10-12 2022-06-08

A 取得原始

39 创芯微 DBP301A BS.22556095X 2021-09-29 / 2022-06-08

取得原始

40 创芯微 AN2104A BS.225560828 2021-10-18 2021-12-18 2022-06-08

取得原始

41 创芯微 AN2102A BS.225560887 2021-07-28 / 2022-06-08

取得原始

42 创芯微 DBP113A BS.225561891 2021-06-01 2021-08-27 2022-06-10

取得原始

43 创芯微 DP151A BS.225561964 2021-08-12 2021-10-12 2022-06-10

取得原始

44 创芯微 CM1041-DT BS.225563312 2020-08-08 2020-10-22 2022-06-14

取得原始

45 创芯微 HC7703C BS.225563401 2020-08-24 2020-11-02 2022-06-14

取得原始

46 创芯微 CM1051-DT BS.225563320 2020-07-08 2020-10-22 2022-06-14

取得原始

47 创芯微 HC2702B BS.225563355 2020-02-19 2020-08-26 2022-06-14

取得

CM1112- 原始

48 创芯微 BS.225563347 2020-05-24 2020-07-25 2022-06-14

DAE 取得

1-1-239思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

布图设计布图设计首次商业取得序号权利人创作完成日申请日名称登记号利用日方式原始

49 创芯微 HC7703B BS.225563363 2020-09-04 2020-11-05 2022-06-14

取得原始

50 创芯微 CM1041-DS BS.225563290 2020-07-08 2020-09-13 2022-06-14

取得原始

51 创芯微 CM1040-DT BS.225563282 2020-06-08 2020-08-27 2022-06-14

取得原始

52 创芯微 CM1002-J BS.225563274 2020-07-22 2020-09-23 2022-06-14

取得原始

53 创芯微 DPM100A BS.225591383 2022-04-29 / 2022-08-25

取得原始

54 创芯微 DBP252A BS.225591294 2021-11-23 / 2022-08-25

取得原始

55 创芯微 DGD01A BS.225591359 2022-06-09 / 2022-08-25

取得原始

56 创芯微 MBP202A BS.225591421 2022-01-14 / 2022-08-25

取得原始

57 创芯微 DC05A BS.225591308 2022-04-08 / 2022-08-25

取得原始

58 创芯微 CT40R99A BS.225591278 2022-03-22 / 2022-08-25

取得原始

59 创芯微 AN2201A BS.225591235 2022-01-22 / 2022-08-25

取得原始

60 创芯微 AN2107A BS.225591103 2021-11-17 / 2022-08-25

取得原始

61 创芯微 HPC600A BS.22559143X 2022-01-20 / 2022-08-25

取得原始

62 创芯微 HPL310A BS.225591413 2022-03-28 / 2022-08-25

取得原始

63 创芯微 DBP156A BS.225591243 2022-03-10 / 2022-08-25

取得原始

64 创芯微 GBP105A BS.225591405 2022-03-25 / 2022-08-25

取得原始

65 创芯微 AN2203A BS.225593793 2021-06-01 / 2022-09-02

取得原始

66 创芯微 DBP132A BS.225593955 2022-04-27 / 2022-09-02

取得原始

67 创芯微 DBP170A BS.225593963 2022-06-20 / 2022-09-02

取得原始

68 创芯微 DBP800A BS.225593971 2022-06-12 / 2022-09-02

取得

1-1-240思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

布图设计布图设计首次商业取得序号权利人创作完成日申请日名称登记号利用日方式原始

69 创芯微 GBP120A BS.22559398X 2022-08-17 / 2022-09-02

取得原始

70 创芯微 MBPT2201A BS.225594005 2022-08-17 / 2022-09-02

取得原始

71 创芯微 AN2204A BS.225595486 2022-05-17 / 2022-09-07

取得

DS650R0110 原始

72 创芯微 BS.225595508 2022-05-17 / 2022-09-07

CFDA 取得原始

73 创芯微 GBPGC01A BS.22559997X 2022-04-25 / 2022-09-23

取得继受

74 创芯微有限 DC01C BS.195596501 2019-03-12 / 2019-07-19

取得原始

75 创芯微 GBP118A BS.235520152 2023-02-21 / 2023-03-31

取得原始

76 创芯微 DP500A BS.235520071 2023-03-13 / 2023-03-31

取得原始

77 创芯微 DGD02A BS.235573795 2023-02-25 / 2023-09-06

取得原始

78 创芯微 GBP119A BS.235573809 2023-06-16 / 2023-09-06

取得原始

79 创芯微 AN2302A BS.235573779 2023-06-30 / 2023-09-06

取得原始

80 创芯微 GP154A BS.235573825 2023-06-19 / 2023-09-06

取得原始

81 创芯微 GBP132A BS.235573817 2023-06-01 / 2023-09-06

取得

DS600R0070 原始

82 创芯微 BS.235586544 2022-10-17 2023-06-28 2023-10-19

CFD 取得

上述第74项集成电路布图设计专有权系自深圳市创芯电源技术有限公司受让取得，已于2020年3月在国家知识产权局办理完成专有权转移登记手续。

上述第1项至第7项、第74项集成电路布图设计专有权的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。

（4）计算机软件作品著作权

截至2024年3月31日，创芯微拥有2项计算机软件作品著作权，具体情况如下：

开发完成首次发布取得序号权利人软件名称登记号登记日期日期日期方式

1-1-241思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

开发完成首次发布取得序号权利人软件名称登记号登记日期日期日期方式

DBP800 测试验 原始

1 创芯微有限 2023SR0187210 2022-04-06 未发表 2023-02-01

证软件取得

DBP760 修调测 原始

2 创芯微有限 2023SR0187211 2022-03-10 未发表 2023-02-01

试软件取得

上述计算机软件作品著作权的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。

（5）美术作品著作权

截至2024年3月31日，创芯微拥有1项美术作品著作权，具体情况如下：

创作完成首次发表取得序号权利人作品名称登记号登记日期日期日期方式

渝作登字-2019-F- 原始

1创芯微有限创芯微2017-06-062017-06-062019-03-05

10018114取得

上述美术作品著作权的权利人名称仍为“深圳市创芯微微电子有限公司”，尚未及时办理变更登记。

4、固定资产

截至2024年3月31日，创芯微的资产主要以流动资产为主，创芯微主营业务为高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，自身固定资产金额相对较小，主要为运输工具和计算机及电子设备。截至2024年3月31日，创芯微固定资产原值538.99万元，账面价值308.81万元，成新率57.29%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率

运输工具56.1731.3124.8644.26%

计算机及电子设备482.82198.87283.9558.81%

合计538.99230.18308.8157.29%

5、标的公司及其主要资产权属情况

（1）创芯微100.00%股份的权属情况

本次交易全体交易对方持有的创芯微100.00%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

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（2）创芯微主要资产的权属情况

截至2024年3月31日，创芯微主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0792 号），截至 2024年3月31日，创芯微的负债构成情况如下：

单位：万元项目2024年3月31日

应付账款2007.52

合同负债17.85

应付职工薪酬390.06

应交税费143.80

其他应付款113.06

一年内到期的非流动负债279.05

其他流动负债620.12

流动负债合计3571.46

租赁负债239.43

非流动负债合计239.43

负债合计3810.89

1、主要负债情况

截至2024年3月31日，创芯微负债主要由应付账款构成。

2、或有负债情况

截至2024年3月31日，创芯微不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至2024年3月31日，创芯微不存在对外担保情况。

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至2024年8月27日，标的公司存在以下1起已了结的金额超过50万元的诉讼、

1-1-243思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

仲裁案件：

2021年11月，原告深圳鑫联为电子有限公司（曾用名：深圳市华龙通科技有限公司）向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉请创芯微、深圳市力昕电子有限公司赔偿原告损失人民币945161.50元及承担本案全部诉讼费用。其后，原告申请将深圳市力昕电子有限公司的诉讼地位由被告变更为第三人。2023年8月，深圳市龙岗区人民法院作出《民事判决书》（（2022）粤0307民初20105号），判决驳回原告全部诉讼请求。原告不服一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉申请。深圳市中级人民法院已于2024年5月6日作出《民事判决书》（（2023）粤03民终39596号），判决驳回深圳鑫联为电子有限公司上诉请求，维持原判，该判决为终审判决。截至2024年

8月27日，创芯微银行账户资金的冻结保全措施已解除。

截至2024年8月27日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。

（二）行政处罚和合法合规情况

截至2024年8月27日，创芯微不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为模拟芯片的研发、设计和销售，所属行业为集成电路设计行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。

标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；

组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；

代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

1-1-244思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律、法规及规范性文件

集成电路行业是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，因此受到各国政府的大力支持。为促进集成电路行业发展，我国近年来出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，行业内及下游应用领域主要法律法规及政策如下：

序号时间颁布部门文件名称内容摘要

自2023年1月1日至2027年12月31日，允《关于集成电路企业财政部、国家许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企

12023增值税加计抵减政策

税务总局业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减的通知》应纳增值税税额《关于做好2022年享发改委、工信受税收优惠政策的集

部、财政部、对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业

22022成电路企业或项目、海关总署、国清单给予税收优惠或减免软件企业清单制定工家税务总局作有关要求的通知》《中华人民共和国国深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务民经济和社会发展第

型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色

32021国务院十四个五年规划和化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产

2035年远景目标纲

业创新发展要》国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米《关于促进集成电路财政部、国家（含），且经营期10年以上的集成电路生产产业和软件产业高质

42020税务总局、发企业或项目，第一年至第二年免征企业所得

量发展企业所得税政

改委、工信部税，第三年至第五年按照25%的法定税率减策的公告》半征收企业所得税凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企《新时期促进集成电业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政路产业和软件产业高

52020国务院策。鼓励和倡导集成电路产业和软件产业全球

质量发展的若干政合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造策》

市场化、法治化、国际化的营商环境依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软《关于集成电路设计件企业，在2018年12月31日前自获利年度财政部、国家

62019和软件产业企业所得起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得

税务总局税政策的公告》税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、《国务院办公厅关于网络安全、人工智能等事关国家战略、国家安

72017国务院深化产教融合的若干

全等学科专业建设。适应新一轮科技革命和产意见》

业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融

1-1-245思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号时间颁布部门文件名称内容摘要合，加快推进新工科建设《国务院关于印发国优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电

82017国务院家教育事业发展“十路实训基地，构建我国集成电路人才培养学科三五”规划的通知》专业集群，加快人才培养和产业关键技术研发《战略性新兴产业重将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴产

92017发改委点产品和服务指导目

业重点产品目录录》制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲

中共中央办公要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先《国家信息化发展战

102016厅、国务院办进、安全可控的核心技术体系，带动集成电略纲要》

公厅路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破国家发改委、《关于印发国家规划工信部、财政布局内重点软件和集将工业芯片设计列入集成电路领域重点布局规

112016

部、国家税务成电路设计领域的通划总局知》《关于软件和集成电财政部、国家路产业企业所得税优进一步贯彻落实软件和集成电路产业企业所得

122016税务总局、发

惠政策有关问题的通税优惠政策

改委、工信部知》

着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）和设计工具，突破关系国家信息与网

132015国务院《中国制造2025》

络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业《国家集成电路产业

142014国务院链，强化集成电路设计、软件开发、系统集发展推进纲要》

成、内容与服务协同创新《战略性新兴产业重将集成电路芯片设计与服务列入战略性新兴产

152013国家发改委点产品和服务指导目

业重点产品目录录》

着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路工业和信息化《集成电路产业“十产品。支持集成电路企业在境内外上市融

162012部二五”发展规划》资，引导金融证券机构积极支持集成电路产业发展我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件《关于进一步鼓励软的软件企业，经认定后，在2017年12月31财政部、国家件产业和集成电路产日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二

172012

税务总局业发展企业所得税政年免征企业所得税，第三年至第五年按照策的通知》25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止

充分利用多种资金渠道，进一步加大对科技创新的支持力度。发挥国家科技重大专项的引导《进一步鼓励软件产作用，大力支持软件和集成电路重大关键技术

182011国务院业和集成电路产业发的研发，努力实现关键技术的整体突破，加快展的若干政策》具有自主知识产权技术的产业化和推广应用。

紧紧围绕培育战略性新兴产业的目标，重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端软

1-1-246思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号时间颁布部门文件名称内容摘要

件、工业软件、数字内容相关软件、高端芯

片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键

材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订《国务院关于加快培着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高

192010国务院育和发展战略性新兴

端服务器等核心基础产业产业的决定》

突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成《国家中长期科学和电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、

202006国务院技术发展规划纲要

宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，

（2006年-2020年）》提高自主开发能力和整体技术水平

在集成电路（特别是中央处理器芯片）、系统

软件、关键应用软件、自主可控关键装备等涉

中共中央办公及自主发展能力的关键领域，瞄准国际创新前《2006-2020年国家信

212006厅、国务院办沿，加大投入，重点突破，逐步掌握产业发展息化发展战略》公厅的主动权。制定并完善集成电路、软件、基础电子产品、信息安全产品、信息服务业等领域的产业政策进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实《鼓励软件产业和集力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措

222000国务院成电路产业发展的若施，明确政策导向。对于优化产业发展环境，干政策》

增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义

（二）主要产品及用途

1、主营业务概况

标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片

研发和销售的集成电路设计公司，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系，并达成良好合作关系，产品广泛应用于智能手机、可穿戴设备、电动工具等众多领域。

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2、主要产品

标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC、功率器件等，拥有数百种产品型号。报告期内，标的公司的主要产品及应用领域如下：

类别产品类型代表产品功能描述主要应用领域

CM1003 、内置有高精度电压检测电路和延迟电路智能手机、TWS、无单节电池

CM1004 、可实现对电池的过充电、过放电、过电线耳机和蓝牙耳机、

保护 IC

CM112X 流保护等功能 移动电源等内置有高精度电压检测电路和电流检测电路，可实现电池过充电、过放电、均CM1033 系列、 电动工具、扫地机器

多节锂电衡、放电过电流、短路、充电过电流、

CM1051 系列、 人、吸尘器、电动工

池保护 IC 低压禁充、过温保护等功能，可外接电CM13X1 系列 具、UPS 后备电源等

容来调节过充电、过放电、过电流等延锂电保时护芯片可以将每一节电池的电压状态和电池组

的电流状态传输给外部协同的 MCU，MCU 读取电池组电压状态和电流状态后

模拟前端判断电池组是否进入过充电、过放电、电动工具、扫地机器

CM20X6 系列芯（ AFE ） 过电流、短路等各需要保护的异常状人、吸尘器储能电片芯片态，并将信号通过输出控制信号到源、后备电源等CM20X6 芯片，CM20X6 接收到信号通过控制引脚去开关充放电 MOS，从而实现各项保护动作。

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类别产品类型代表产品功能描述主要应用领域

内置功率 BJT 或功率 MOSFET，可用于

18W 以内的离线式开关电源产品恒流模

式和恒压模式采用不同控制方式，可获高性能原

得高精度的恒压恒流控制效果，无需次边 控 制 开CM1702 、 旅充、适配器反激式级采样和控制电路内置输入线电压补偿

关 电 源 芯CM1713 变换器

以及输出线缆补偿，可获得更好的电压片

和电流调整率内置补偿及保护功能，简化外围电路，利于 PCB 布局及 EMI 设计，提高方案可靠性，降低方案成本内置 650V 功率 MOSFET，可用于 22.5W以内的离线式开关电源产品可根据输入

电压、输出电压以及负载不同控制系统

AC/DC 高 性 能 副 工作模式切换，实现全电压范围、全负旅充、适配器反激式

边 控 制 电CM1765 载段效率最优内置专利抖频技术和调频变换器

源芯片 控制技术，简化系统 EMI 设计内置补偿以及保护功能，简化外围电路，利于PCB 布局及 EMI 设计，提高方案可靠性和安全性，降低方案成本用以替代反激式开关电源次级整流二极管，以减少整流损耗、提高系统能效能够在 CCM、DCM、QR 等多种模式下工

CM1602 、 旅充、适配器反激式

同步整流作，高度集成，基本无需多余外围元器CM1622 变换器

件即可实现同步整流功能，从而简化PCB 设计，降低 BOM 成本既可支持负端整流，也可支持正端整流

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司与上市公司同为 Fabless 模式芯片设计企业，专注于模拟芯片的研发设计与销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现，标的公司总体业务流程图如下所示：

（四）主要经营模式

1、盈利模式

标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless 模式，即无晶圆厂模式，专注于模拟芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、芯片

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封装及测试厂商。标的公司的主营业务收入主要来源于模拟芯片的销售。

2、研发模式

标的公司将研发作为企业经营的核心，采取市场导向型的研发模式，产品研发流程主要包括产品调研及立项、设计、验证及量产阶段，由市场中心、研发中心、产品中心等部门合作完成。标的公司市场中心根据市场及客户需求，进行市场调研，产品中心根据市场中心的调研意见进行产品立项，研发中心完成产品的研发和验证，并由产品中心和运营中心进行产品的测试验证和批量生产。具体流程图如下：

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ICM研发模式流程图接受需求

1、市场调研

2、产品定义

立项准备立项

修改产品定义，立项评审 N或者放弃该产品

Y项目启动产品开发

输出规格书 N规格评审产品设计

Y

形成封装、测效益优化

试、验证方案

N流片前评审

Y

生产准备 MASK生产、流片 芯片级和系统级验证准备工程样品晶圆产出试制

工程样品测试、封装

芯片、系统级验证、

ESD、LU验证

CP/FT数据分析

N验证报告评审

Y小批试产

第一次可靠性实验送样确认

产品验证 N生产测试评审

Y

客户试用结果确认，制定小批试产计划

N产品定型评审小批量试产

第二、三次可靠性实验小批量试产总结

N生产确认转量产评审量产

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3、采购与生产模式

标的公司采用 Fabless 经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺调试及产品质量管控。标的公司产品的晶圆制造、封装、测试等环节均通过委托第三方生产加工的方式完成，标的公司的晶圆代工厂和封装测试服务供应商多为行业知名企业。

4、销售模式

根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司的销售采用“经销为主、直销为辅”的模式，以降低客户开拓及维护成本、更好地满足终端客户的需求。标的在选取经销商时会综合考虑其资金实力、销售网络、合作稳定性、商业信用等因素。

5、结算模式

报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：

（1）客户结算方式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的方式支付货款。

（2）供应商结算方式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，采用集成电路行业典型的 Fabless模式，构建起了较为完善的多品类模拟芯片产品自主研发体系，在电路设计、版图设计、晶圆代工工艺调试、测试、品质、技术支持等流程节点中都有经验丰富的核心人员带头，并基于国内外主要晶圆厂的工艺平台调试出了更加符合自身需求的工艺平台，通过晶圆激光修调技术实现更可靠的修调效果、更宽的参数调整范围、更高的修调精度，从而使产品整体性能和兼容性得到大幅提升。

标的公司建立了一系列研发管理制度，包括新产品开发流程、保密制度、知识产

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权管理制度等，从制度层面保障技术创新的可持续发展，并通过持续、高效的研究工作，在落实内部研发项目、客户新产品需求的同时实现了产品的产业化、提升了产品的质量与技术水平，保证了研究成果与商业效益的相互转化，具有持续创新机制。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品销售收入

报告期内，创芯微专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC、功率器件等，主要产品的销售情况如下：

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度

产品类别金额占比金额占比金额占比

锂电保护芯片3535.8859.56%14605.2857.77%10597.7058.64%

AC/DC 1120.99 18.88% 6628.42 26.22% 6044.44 33.44%

其他1279.7421.56%4046.9016.01%1430.757.92%

合计5936.61100.00%25280.60100.00%18072.89100.00%上表中，“锂电保护芯片”产品主要为单节（含二合一）、多节锂电保护芯片、模拟前端（AFE）产品，“其他”主要为创芯微直接对外销售未封装晶圆，并在 2023年新增功率器件等产品。

2、主要产品产销情况

报告期内，创芯微主要产品的产销情况如下：

单位：百万颗期间产品类别期初库存期末库存产量销量产销率

锂电保护芯片117.81120.67208.72205.5498.48%

2024年1-3月

AC/DC 31.26 16.66 38.70 53.39 137.97%

锂电保护芯片54.56117.81853.29791.9492.81%

2023年度

AC/DC 31.12 31.26 261.57 262.63 100.40%

锂电保护芯片67.5054.56390.78399.64102.27%

2022年度

AC/DC 7.08 31.12 231.96 206.54 89.04%

注 1：产销率=销量/产量，标的公司采用 Fabless 模式，上表中的产量为当期入库的产成品数量，销量为当期确认收入的数量（含工程品转销）；

注2：期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在产成品返测领出、返工入库等因素；

注 3：2024 年 1-3 月 AC/DC 产品产销率较高主要系公司减少了采购量以维持合理的库存水平，同

1-1-253思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

时 AC/DC 产品销量有所增长。

3、主要产品价格情况

报告期内，创芯微主要产品的均价情况如下：

单位：元/颗

产品类别2024年1-3月2023年度2022年度

锂电保护芯片0.17200.18440.2652

AC/DC 0.2100 0.2524 0.2927

2021年，全球半导体行业景气度较高，全球半导体行业销售额实现了双位数的高速增长，上游晶圆、封测产能供应紧张，芯片销售价格高企。2022年初，全球半导体行业销售额延续了增长趋势，但受宏观经济波动、地缘政治冲突、中美贸易摩擦等因素影响，2022年第二季度半导体行业销售额出现下滑，终端厂商进入库存去化周期，随着供求关系变化，部分芯片价格步入下行区间。2023年半导体行业下游需求整体仍然偏弱，2023年四季度随着经济弹性的逐步恢复和下游产业链库存规模的减少，半导体行业下游部分细分领域开始出现温和复苏。

最近一年一期，创芯微锂电保护芯片均价呈下降趋势，除受上述宏观环境及行业周期影响外，标的公司制定了积极跟随市场行情、提高市场占有率的市场拓展策略，根据市场行情、行业竞争情况灵活调整锂电保护芯片的价格；锂电池保护芯片的单价

与锂电池保护芯片的节数、应用领域等密切相关，单节锂电保护芯片和单晶圆二合一锂电保护芯片的价格通常远低于多节锂电保护芯片和普通的二合一锂电保护芯片，

2023年标的公司锂电保护芯片均价下降主要系单节锂电保护芯片和单晶圆二合一锂电

保护芯片的收入占比较2022年提升了超过十个百分点，2024年一季度锂电保护芯片均价下降主要受多节锂电保护芯片均价下降影响。

AC/DC 芯片均价也呈下降趋势，AC/DC 芯片均价变动的原因主要系标的公司的AC/DC 芯片主要面向通用市场，市场竞争较为激烈，标的公司采取了积极、灵活的产品定价策略。标的公司也在通过提升适用于快充产品的芯片出货量占比、积极开拓终端手机厂商盒内充电器市场以提升 AC/DC 芯片均价。

4、不同销售模式的情况

报告期内，创芯微不同销售模式的销售情况如下：

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单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

经销4766.5280.29%17195.2968.02%12342.9068.30%

直销1170.0819.71%8085.3131.98%5729.9931.70%

合计5936.61100.00%25280.59100.00%18072.89100.00%

5、主要客户情况

报告期内，创芯微向前五名客户的销售额及占销售总额的比重情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占主营业务收入类型

2024年1-3月

1深圳市汇芯源科技有限公司657.0311.07%经销

2深圳市诚信时代电子有限公司606.2310.21%经销

3深圳市恒成微科技有限公司585.699.87%直销

4深圳市芯毅达科技有限公司523.158.81%经销

5深圳柠芯电子技术有限公司453.757.64%经销

合计2825.8547.60%-

2023年度

1深圳市恒成微科技有限公司4290.0916.97%直销

2深圳市芯毅达科技有限公司3401.5413.46%经销

3深圳市汇芯源科技有限公司2106.808.33%经销

4深圳市诚信时代电子有限公司1638.946.48%经销

5深圳柠芯电子技术有限公司1574.646.23%经销

合计13012.0151.47%-

2022年度

1深圳市恒成微科技有限公司4436.7424.55%直销

2深圳市芯毅达科技有限公司3419.5818.92%经销

3深圳市汇芯源科技有限公司2327.7912.88%经销

4苏州荣采智能科技有限公司1537.918.51%经销

5深圳市诚信时代电子有限公司1018.605.64%经销

合计12740.6270.50%-

注：上表中标的公司对苏州荣采智能科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其处于同一控

制下的苏州荣采电子有限公司、深圳市荣采科技有限公司。

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报告期各期，创芯微向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为

70.50%、51.47%和47.60%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，创芯微董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述客户中未持有权益。

报告期内，标的公司经销模式的前五大客户如下：

单位：万元序号客户名称金额占主营业务收入

2024年1-3月

1深圳市汇芯源科技有限公司657.0311.07%

2深圳市诚信时代电子有限公司606.2310.21%

3深圳市芯毅达科技有限公司523.158.81%

4深圳柠芯电子技术有限公司453.757.64%

5苏州正隆电子有限公司284.054.78%

合计2524.2142.52%

2023年度

1深圳市芯毅达科技有限公司3401.5413.46%

2深圳市汇芯源科技有限公司2106.808.33%

3深圳市诚信时代电子有限公司1638.946.48%

4深圳柠芯电子技术有限公司1574.646.23%

5深圳市赫兴科电子有限公司1373.455.43%

合计10095.3739.93%

2022年度

1深圳市芯毅达科技有限公司3419.5818.92%

2深圳市汇芯源科技有限公司2327.7912.88%

3苏州荣采智能科技有限公司1537.918.51%

4深圳市诚信时代电子有限公司1018.605.64%

5深圳市汇智捷科技有限公司953.405.28%

合计9257.2851.22%

注：上表中标的公司对苏州荣采智能科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其处于同一控

制下的苏州荣采电子有限公司、深圳市荣采科技有限公司。

报告期内，标的公司直销模式的前五大客户如下：

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单位：万元序号客户名称金额占主营业务收入

2024年1-3月

1深圳市恒成微科技有限公司585.699.87%

2东莞市百强电源科技有限公司158.412.67%

3宜丰县拓林电子有限公司123.662.08%

4成都森未科技有限公司52.530.88%

5深圳市鑫飞宏电子有限公司51.280.86%

合计971.5716.37%

2023年度

1深圳市恒成微科技有限公司4290.0916.97%

2无锡祥瑞微电子科技有限公司955.743.78%

3江苏亮丽达光电科技有限公司438.371.73%

4深圳市鑫飞宏电子有限公司333.271.32%

5江苏高格芯微电子有限公司260.311.03%

合计6277.7824.83%

2022年度

1深圳市恒成微科技有限公司4436.7424.55%

2宁波群芯微电子股份有限公司299.691.66%

3东莞市百强电源科技有限公司196.551.09%

4深圳市天基朗诺电子有限公司127.590.71%

5深圳市柏洋世纪科技有限公司113.560.63%

合计5174.1428.63%

（六）采购情况和主要供应商

1、主要采购情况

创芯微主要采购为晶圆和委外封测，报告期内，采购金额及占总采购额比例情况如下：

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

晶圆2762.8259.17%12290.3864.23%10377.9365.84%

封测1853.2239.69%6223.1832.52%4614.7829.28%

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2024年1-3月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

其他53.361.14%621.393.25%770.504.89%

合计4669.39100.00%19134.96100.00%15763.21100.00%

2、主要采购的价格变动趋势

报告期内，创芯微主要采购的均价情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度

晶圆平均价格（元/片）1497.501938.292443.74其中，主片（元/片）2502.592876.463588.46配片（元/片）1075.551341.391331.89

封装测试平均价格（元/颗）0.04940.04490.0572

注1：晶圆平均价格为等效8寸晶圆的价格，报告期内标的公司采购的晶圆尺寸有12寸、8寸、6寸、5寸等，不同尺寸的晶圆按直径折算成8寸晶圆。

注 2：上表中的配片晶圆均为 MOS 晶圆，用途包括用于合封生产二合一锂电保护芯片和 AC/DC 芯片、直接生产功率器件、作为未封装晶圆直接对外销售等。

晶圆代工方面，受特定宏观因素、地缘政治冲突等因素影响，2021年初部分晶圆厂开始上调价格，2021年中全球主流晶圆厂纷纷上调价格，晶圆代工价格上扬趋势一直维持到2022年底；2022年底开始，受宏观经济及下游需求波动等因素影响，产能紧张局面有所缓解，部分晶圆厂开始下调晶圆代工价格，晶圆代工价格步入下行区间；

2023年，受下游终端需求偏弱及行业库存影响，晶圆代工价格整体仍处于调整区间。

封装测试方面，标的公司采用的封装主要为传统封装，报告期内影响封装价格的主要因素为上游大宗原材料价格以及半导体行业景气情况，整体上，传统封装的价格在

2021年年底达到高点；2022年开始，受下游需求不景气、市场产能供应充足等因素影响，封测测试价格整体呈下滑趋势；2023年下半年开始，半导体行业景气度有所回升，下游产业链库存水平日趋降低，国内主要封装测试厂商业绩持续回升。

标的公司晶圆代工和封装测试价格与行业变动趋势一致，标的公司2024年1-3月配片晶圆采购均价下降主要受标的公司对8寸配片晶圆的采购均价下降影响。

3、能源采购情况及价格变动趋势

创芯微主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包

1-1-258思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。报告期内，创芯微经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占创芯微成本和费用的比例较低。

4、主要供应商情况

报告期内，创芯微向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：

单位：万元序号供应商名称金额占比

2024年1-3月

1江苏捷捷微电子股份有限公司744.8315.95%

2上海积塔半导体有限公司547.1811.72%

3天水华天科技股份有限公司409.788.78%

4浙江亚芯微电子股份有限公司337.967.24%

5宁波泰睿思微电子有限公司307.776.59%

合计2347.5250.27%

2023年度

1台湾茂矽电子股份有限公司2316.3612.11%

2宁波泰睿思微电子有限公司2162.0711.30%

3 DB HITEK CO.LTD. 2114.30 11.05%

4京力科技有限公司1771.799.26%

5粤芯半导体技术股份有限公司1172.976.13%

合计9537.4949.84%

2022年度

1 DB HITEK CO.LTD. 2828.66 17.94%

2台湾茂矽电子股份有限公司2323.7014.74%

3京力科技有限公司1582.1410.04%

4宁波泰睿思微电子有限公司1122.087.12%

5天水华天科技股份有限公司717.484.55%

合计8574.0554.38%

注1：上表中标的公司对宁波泰睿思微电子有限公司的采购金额包括对其自身及其子公司青岛泰睿

思微电子有限公司、上海泰睿思微电子有限公司，标的公司对天水华天科技股份有限公司的采购金额包括对其自身及其子公司华天科技（西安）有限公司，标的公司向浙江亚芯微电子股份有限公司的采购金额包括对其自身及其子公司安徽亚芯微电子有限公司；

注2：报告期各期，标的公司存在通过深圳中电投资有限公司、湖南中芯供应链有限公司等供应链公司代理采购或代理报关的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况。

报告期各期，创芯微向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为

1-1-259思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

54.38%、49.84%和50.27%，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况。

报告期内，创芯微董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，创芯微未在境外实质开展业务，未拥有境外土地或房产，创芯微在境外的资产主要为其用于新加坡员工日常研发和经营的电脑等办公设备。

（八）核心技术及核心技术人员情况

创芯微专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售，创芯微的主要核心技术情况如下：

1、主要核心技术情况

技术所处序号核心技术名称技术先进性及具体表征技术来源阶段单节锂电池保护技术对电路和精度修调进行

创新性设计，使其静态工作电路低于 2uA，单节锂电在降低功耗的同时，简化基准电路的结构。

池保护芯同时，采用了激光修调技术，与该行业原普自主研发大批量生产片技术遍采用的电修调技术相比，激光修调技术可实现很宽的修调电压范围、超高的修调精度以及更高的可靠性多节锂电池保护技术内置有高精度电压检测

电路和电流检测电路，通过检测各节电池的多节锂电

电压、充放电电流及温度等信息，实现电池锂电池保池保护芯自主研发大批量生产

过充电、过放电、放电过电流、短路、充电

1护相关技片技术

过电流、过温等保护功能，可通过外接电容术

来调节过充电、过放电、过电流保护延时

协同外部 MCU 对锂电池组进行过充电保

护、过放电保护、过电流保护，短路保护等一系列动作，该系列芯片可支持3-8节串联锂电池组的各类应用。可将每一节电池的电模拟前端压状态和电池组的电流状态传输给外部协同自主研发大批量生产

AFE 技术

的 MCU，MCU 读取电池组电压状态和电流状态后判断电池组是否进入过充电、过放

电、过电流、短路等各需要保护的异常状态，实现各项保护动作采用基于原边采样的原边采样和控制技术，主控功率开关三极管、MOS 管，工作于恒流开 关 电 源 开关电源 模式时采用 PFM 的控制方式，而工作于恒

2 管 理 相 关 管理芯片 压模式时采用 PWM+PFM 的控制方式，从而 自主研发 大批量生产

技术技术可以获得高精度的恒压恒流控制效果，且无需任何次级采样和控制电路。同时，芯片具有谷底开启功能，更好的优化了系统效率和

1-1-260思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

技术所处序号核心技术名称技术先进性及具体表征技术来源阶段

EMI；还内置有输入线电压补偿以及输出线缆补偿，从而可以获得更好的电压和电调整率

高性能的同步整流芯片，用以替代反激式开关电源次级整流二极管，以减少整流损耗，提高系统能效；能够在 CCM、DCM、QR 等

多种模式下工作，高度集成，基本无需多余同步整流

外围元器件即可实现同步整流功能，从而简自主研发大批量生产芯片技术

化了 PCB 设计，降低 BOM 成本；集成交流供电，可支持 3V~12V 的宽输出电压范围，适用于快充应用；可支持负端整流，也可支持正端整流

2、核心技术对应的各细分产品及销售数据

核心技术对应的细分产品情况如下表所示：

单位：万元

序2024年1-3月2023年度2022年度核心技术对应细分产品号金额占比金额占比金额占比

单节锂电保护芯片：

单节锂电

CM1004 、 CM1006 、

池保护芯1898.2431.98%7873.6431.14%4145.5622.94%

CM1124、CM1125 等系片技术列芯片

锂电多节锂电保护芯片：

池保 CM1033 系列、CM102X

1 护相 多节锂电 系列、CM1022 / 1031 /

关技池保护芯1032/1033系列、1622.4527.33%6706.5826.53%6437.4435.62%

术 片技术 CM1031 / 1041 / 1040 /

1051 系列、CM1250-B /

1270-B 等系列芯片

模拟前端 模拟前端 AFE 芯片：

15.200.26%25.060.10%14.710.08%

AFE 技术 CM2056 系列芯片

开关电源开关电源管理芯片：

开关 管理芯片 CM171X 、 CM170X 系 610.13 10.28% 3734.81 14.77% 4120.66 22.80%电源技术列芯片

2

相关同步整流芯片同步整流

技术 CM16XX 、 CM162X 、 510.87 8.61% 2893.61 11.45% 1923.78 10.64%芯片技术

CM160X 系列芯片

3、标的公司核心技术对应的知识产权

核心技术、对应的知识产权、应用场景和贡献情况如下表所示：

1-1-261思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序核心技主要应用场景主要贡献专利号术名称

202010655845.X

该技术主要应用于：电路结构简单，性能稳定，参数范围齐202022087473.3CM1004 、 CM1006 、全，保护功能完善。在降低功耗的同 202023121200.2单节锂

CM1124 、 CM1125 等时，简化基准电路的结构。同时，采用 202110222700.5电池保202110994165.5

1系列芯片，终端应用场了激光修调技术，与原该行业普遍采用

护芯片202210024251.8

景：手机、手环、手的电修调技术相比，激光修调技术可实技术202210024253.7

表、TWS 等单节锂电现很宽的修调电压范围、超高的修调精 202210110726.5应用领域。度以及更高的可靠性202210118994.1

202210120230.6

202010655846.4

该技术主要应用于：多201910212522.0

节锂电保护芯片：201820558704.4

CM1033 、 CM1051通过检测各节电池的电压、充放电电流 201720829876.6多节锂等，终端应用场景：对及温度等信息，实现电池过充电、过放202021529489.9电池保202022765547.4

2讲机、电钻、车载吸尘电、放电过电流、短路、充电过电流、护芯片202011344762.5

器、笔记本电锤、筋膜过温等保护功能，可通过外接电容来调技术 202011496742.X

枪、吸尘器、储能电节过充电、过放电、过电流保护延时202023057203.4

池、电动自行车等2-7202110925754.8

节锂电应用领域。202210024286.1

202223612573.9

协同外部 MCU 对锂电池组进行过充电

保护、过放电保护、过电流保护，短路该技术主要应用于：

保护等一系列动作，该系列芯片可支持CM2056 系列芯片，分 202223399660.0

3-8节串联锂电池组的各类应用。可以

模拟前别包含202211622075.43-5节和6-7节

将每一节电池的电压状态和电池组的电202211641715.6

3 端 AFE电池模拟前端芯片，可

流状态传输给外部协同的 MCU，MCU 202223549385.6技术应用于电动工具、手持

读取电池组电压状态和电流状态后判断202211643839.8

式吸尘器、扫地机器人

电池组是否进入过充电、过放电、过电202223421883.2等各类应用领域。

流、短路等各需要保护的异常状态，实现各项保护动作采用基于原边采样的原边采样和控制技术，主控功率开关三极管、MOS 管，工作于恒流模式时采用 PFM 的控制方式 ， 而 工 作 于 恒 压 模 式 时 采 用 201720817762.XPWM+PFM 的控制方式，从而可以获得 201721112215.8开关电该技术主要应用于：高精度的恒压恒流控制效果，且无需任201721715021.7

202020264582.5

源 管 理CM171X、CM170X 系何次级采样和控制电路。同时，芯片具

4202010147734.8

芯片技列芯片，终端应用场有谷底开启功能，更好的优化了系统效

202010163374.0

术 景：电源适配器。 率和 EMI；还内置有输入线电压补偿以 202021528993.7及输出线缆补偿，从而可以获得更好的202021529658.9电压和电调整率。内置了大量的补偿以202021529489.9及保护功能，从而简化了外围电路，利于 PCB 布局及 EMI 设计，提高了方案的可靠性

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序核心技主要应用场景主要贡献专利号术名称用以替代反激式开关电源次级整流二极管，以减少整流损耗，提高系统能效；

该技术主要应用于：

能够在 CCM、DCM、QR 等多种模式下

CM16XX、CM162X、

同步整工作，高度集成，基本无需多余外围元202111425471.3CM160X 系列芯片，终

5流芯片器件即可实现同步整流功能，从而简化202223400140.7

端应用场景：电源适配

技术 了 PCB 设计，降低 BOM 成本；集成交 202211699950.9器，以替代反激式开关流供电，可支持 3V~12V 的宽输出电压电源次级整流二极管。

范围，适用于快充应用；可支持负端整流，也可支持正端整流

4、报告期内研发投入情况

报告期内，创芯微的研发投入主要为支付的研发人员薪酬及研发人员股份支付费用、研发耗用材料费、开发及测试费等，研发投入全部费用化。

报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度

研发投入金额817.973967.334584.97研发投入占营业收入的

13.76%15.67%25.20%

比重

2023年度，标的公司研发投入同比下降主要系2022年达到流片环节的研发项目

更多、光罩费用更高，导致研发投入中耗用的原材料金额较大。

5、研发人员情况

报告期各期末，创芯微的研发人员数量及占比情况如下：

单位：人项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日研发人员数量555765

研发人员数量占比48.67%51.82%54.17%

6、核心技术人员情况

报告期内，创芯微的核心技术人员为杨小华、王蒙、李杰和朱治鼎，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。截至2024年8月27日，上述核心技术人员的基本情况如下：

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姓名工作履历对于核心技术的研发贡献

在电池管理及电源管理芯片研发、生产及其

产业化项目中，以团队负责人、产品定义及市场推广负责人身份，承担一线技术和管理工作。带领团队研发并量产多款领先的电池保护芯片，电池管理覆盖从1节到14节，电

1985 年 5 月出生，本科学历，标的公司源管理从 5W 到 65W 整套解决方案，并将多创始人，拥有 15 年以上模拟芯片研发设款产品成功导入 OPPO、vivo、小米、哈曼等杨小华 计经验，历任模拟 IC 设计工程师、科业界顶级客户并批量使用；目前，创芯微微长、经理；2017年5月至今，担任标的电子已被认定为国家专精特新“小巨人”企公司法人、董事长，主持全面工作业、国家高新技术企业、广东省专精特新企业、广东省高精度低功耗电池管理芯片工程技术研究中心（杨小华任省工程中心主任），“高精度低功耗锂电池管理芯片”项目已被深圳市科创委批准立项（深科技创新资【2023】21号）（杨小华为项目负责人）在芯片设计领域拥有深厚的专业知识和丰富

的实践经验，在锂电池保护和电源管理芯片设计领域具有多年的研究和工作经验，熟悉

1983年9月出生，研究生学历。拥有15锂电池保护和电源管理芯片领域的市场需求

年以上模拟芯片研发设计经验，历任比亚和发展趋势，领导标的公司锂电池保护和电迪股份有限公司模拟 IC 设计工程师、深源管理芯片设计的需求确认和产品规划，带圳市明微电子股份有限公司模拟 IC 设计领团队基于标的公司锂电池保护和电源管理王蒙

工程师、意法半导体研发（深圳）有限公芯片设计产品进行了通讯、可穿戴，小家司 Staff Design Engineer、珠海全志科技股电、电动工具等应用领域的芯片研发；带领份有限公司研发总监；2020年3月入职团队进行了锂电池保护芯片和电源管理芯片

标的公司，现任标的公司总经理、董事 等基础模拟 IC 设计领域技术的研发；对创芯微锂电池保护芯片和电源管理芯片业务具有突出贡献并领导了其他芯片设计核心技术的研发在单节锂电池保护芯片设计和产品定义领域

1984年4月出生，微电子学本科学历，具有多年的研究和工作经验，带领团队进行

历任比亚迪股份有限公司高级模拟 IC 设了 180nm BCD 制程技术、超薄超小封装技

李杰 计工程师、深圳市环宇晶点电子科技有限术、二阶温度补偿技术、晶圆级&SIP 封装、

公司模拟 IC 设计经理；2017 年 5 月至高低边电荷泵技术的攻关；专注于提高单节今，担任标的公司产品总监、董事锂保芯片精度，降低功耗，减小封装面积，实现大批量出货

1987年9月出生，硕士学历，历任联芯在多节锂电池保护芯片设计和产品定义领域

科技有限公司北京分公司模拟 IC 设计工具有多年的研究和工作经验，带领团队进行朱治鼎程师，西安全志科技有限公司高级模拟了多节锂电保护芯片温度保护技术、断线检IC 设计工程师；2020 年 4 月至今，任职测技术、高耐压电池采样技术的攻关，实现标的公司研发部，现任标的公司研发总监大批量出货上述核心技术人员均与创芯微签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。

（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

创芯微主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，创芯微的日常生产经营不涉及高危险、重

1-1-264思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

污染、高耗能的情况。

（十）主要产品和服务的质量控制情况创芯微坚持“持续改善品质，超越客户预期”的品质理念，目前已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。

创芯微制定了《产品开发管理程序》《委外加工管理规范》等内部规范文件，通过在产品开发过程中进行先期质量策划，确保产品工艺设计水平，提高产品开发的效率、质量，降低研发成本，并通过组织供应商及时有效的生产，保证客户需求、切实有效地执行生产计划，确保产品达成客户品质要求及产能需求。

报告期内，创芯微未发生过重大质量纠纷的情况。

（十一）生产经营资质

截至2024年8月27日，创芯微主营业务为模拟芯片的研发、设计和销售，创芯微及其合并范围内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，不涉及特许经营权。

九、主要财务数据

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0792 号），报告期内，创芯微的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目2024.3.312023.12.312022.12.31

资产总计31140.1529872.4629120.77

负债总计3810.893378.554408.21

所有者权益27329.2526493.9024712.56归属于母公司所有者权

27329.2526493.9024712.57

益

利润表项目2024年1-3月2023年度2022年度

营业收入5945.0425318.4418194.91

营业成本4188.2318475.0911765.40

利润总额470.73-525.01-1036.40

净利润451.48-428.09-644.72归属于母公司所有者的

451.48-406.94-644.71

净利润

1-1-265思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资产负债表项目2024.3.312023.12.312022.12.31扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净208.80-759.09-910.73利润

2024.3.312023.12.312022.12.31

主要财务指标

/2024年1-3月/2023年度/2022年度

流动比率（倍）7.998.836.31

速动比率（倍）6.136.774.64

资产负债率（%）12.2411.3115.14总资产周转率（次/

0.780.860.77年）应收账款周转率（次/

8.3611.348.68年）

存货周转率（次/年）2.582.762.06

毛利率（%）29.5527.0335.34

注 1：上述财务指标引用自容诚会计师出具的审计报告（容诚审字[2024]518Z0792 号）。

注2：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，创芯微的非经常性损益构成如下：

单位：万元

非经常性损益明细2024年1-3月2023年度2022年度

非流动资产处置损益0.81-3.34

计入当期损益的政府补助223.74650.86289.49

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以47.27188.999.36公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费

--603.91-用

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.0076.72-1.35

其他符合非经常性损益定义的损益项目5.5416.193.18

小计277.35328.85304.02

1-1-266思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

非经常性损益明细2024年1-3月2023年度2022年度

减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）34.67-23.3138.00

归属于母公司所有者的非经常性损益净额242.68352.15266.02

归属于母公司股东的净利润451.48-406.94-644.71

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润208.80-759.09-910.73

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为创芯微100.00%股权，创芯微为芯片设计公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，创芯微仍为独立的法人主体，创芯微所涉的所有债权、债务仍由创芯微按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照

期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确

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定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

（1）销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商

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品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。

每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

（2）质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

（3）主要责任人与代理人

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

（4）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

（5）客户未行使的合同权利

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其

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全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

（6）合同变更

标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

2、收入确认的具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

*商品销售合同

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客

户已接受该商品，待客户签收后确认收入。

*提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同包含租赁服务等履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益标的公司将其作为在某一

时段内履行的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。

1-1-270思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司年度报告，创芯微收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础创芯微审计报告以持续经营为编制基础。

（四）财务报表合并范围

创芯微将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，创芯微合并范围发生变化情况如下：

注册资本股权取得公司名称报告期间股权取得比例（万元）方式

创芯数模（珠海）科技有限公

2023年度100.00%1000.00新设

司

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，创芯微不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，创芯微重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策创芯微不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五章发行股份募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

二、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

三、发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

四、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过38338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易中发行可转换公司债券购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配

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股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

五、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股

本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

六、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例

1支付本次交易的现金对价及中介机构费用38338.00100%

合计38338.00100%

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。

七、本次募集配套资金的必要性

（一）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

1、首次公开发行股票募集资金情况经中国证监会签署的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1824号）核准，上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）20000000 股，每股发行价 115.71 元，募集资金总额为人民币2314200000.00元，募集资金净额为2145746574.65元，上述资金于2020年9月15日到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普

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华永道中天验字（2020）第0818号验资报告。

截至2023年12月31日，募集资金累计使用情况如下：

单位：万元截至2023年12月31日序号项目名称承诺投资总额累计投入金额累计使用比例承诺投资项目

1模拟集成电路产品开发与产业化项目36000.0036444.05101.23%

2研发中心建设项目23500.0024476.57104.16%

3补充流动资金项目25500.0025782.64101.11%

超募资金投资项目

1永久补充流动资金38679.5738679.57100.00%

2车规级模拟芯片研发及产业化项目68514.1130616.3544.69%

3高性能电源芯片研发及产业化项目29123.5418459.8063.38%

合计221317.22174458.9878.83%

截至2023年10月23日，上述“模拟集成电路产品开发与产业化项目”累计投入36444.05万元，节余募集资金1474.65万元（截至2023年10月23日的募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）；2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，将上述“模拟集成电路产品开发与产业化项目”结项，并将募投项目结项后节余的募集资金1474.65万元用于永久补充流动资金；2023年11月，公司完成了相关募集资金专户的注销手续。

2、2022 年度向特定对象发行 A 股股票情况经中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562 号）同意，公司向特定对象发行 A股股票12044399股，募集资金总额为人民币1800998982.47元，扣除各项发行费用（不含税）人民币19342394.48元，实际募集资金净额为人民币1781656587.99元。

上述募集资金已于2023年10月23日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字

（2023）第0520号）。

经公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司对向特定对象发行股票募投项目

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募集资金投入金额进行了调整，调整后具体情况如下：

单位：万元序号项目总投资调整后募集资金拟投入额

1临港综合性研发中心建设项目162562.6780306.00

高集成度模拟前端及数模混合产品

2132469.7424454.93

研发及产业化项目

3测试中心建设项目77973.8839304.73

4补充流动资金60000.0034100.00

合计433006.29178165.66

截至2023年10月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目12637.32万元、支付中介机构费用97.79万元，自筹资金预先投入金额合计为12735.11万元。2023年

11月10日，公司召开了第三届董事会第二十二会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。截至2023年11月25日，上述募投项目中的“补充流动资金”项目已实施完毕，相应的募集资金专户已注销。

截至2023年12月31日，募集资金累计使用情况如下：

单位：万元截至2023年12月31日序号项目名称承诺投资总额累计投入金额累计使用比例承诺投资项目

1临港综合性研发中心建设项目80306.0012829.4415.98%

高集成度模拟前端及数模混合产品研

224454.93283.831.16%

发及产业化项目

3测试中心建设项目39304.734188.8810.66%

补充流动资金34100.0034100.00100.00%

合计178165.6651402.1528.85%

（二）本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金支付压力、提高重组整合绩效、促进上市公司科技创新水平提升

本次募集配套资金中，上市公司拟使用38338.00万元用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募

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集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域；本次交易完成后，上市公司将能够进一步拓展产品种类，提高产品交付能力，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，进而促进上市公司科技创新水平的提升。

八、募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

九、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

十、募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易募集配套资金未用于标的公司项目建设，本次交易标的公司采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。

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第六章发行可转换公司债券购买资产情况

本次交易仅通过发行股份募集配套资金，不通过发行可转换公司债券募集配套资金，具体详见本报告书之“第五章发行股份募集配套资金情况”。

一、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

二、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。

三、定价基准日、定价原则及初始转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会

第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158元/股，不低

于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

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四、发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可

转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整

数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3833893张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1杨小华11016.831101682

2白青刚5040.79504079

3创芯信息17140.961714096

4创芯科技2884.61288461

5创芯技术2255.75225575

合计38338.953833893

五、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

六、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

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七、转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

八、转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

九、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

十、可转换公司债券的赎回

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回

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若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

十一、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

十二、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

十三、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

十四、限售期安排

1、杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司

可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转

1-1-280思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺

实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

3、本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次

交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。

4、如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

十五、转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十六、受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券

的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险

防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司

债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

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十七、债券持有人会议相关事项

（一）可转换公司债券持有人的权利

1、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行

使表决权；

2、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

3、根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

4、根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转换公司债券；

6、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）可转换公司债券持有人的义务

1、遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可

转换公司债券的本金和利息；

5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的权限范围

1、当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

1-1-282思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方

案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权

利的方案作出决议；

6、在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（四）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《重组报告书》的约定；

2、拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

3、拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4、公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5、公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7、保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8、公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券

持有人书面提议召开；

9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，

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需要依法采取行动的；

10、公司提出债务重组方案的；

11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券

持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（五）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

1、债券受托管理人；

2、公司董事会；

3、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人

书面提议；

4、相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

十八、违约责任及争议解决机制

（一）构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

（2）上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行

本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或

司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

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（6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

十九、过渡期损益安排本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所

涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。

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第七章标的资产评估情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为创芯微100.00%股权，标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的（中联评报字[2024]第153号）评估报告，以2023年9月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了市场法和收益法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告及容诚会计师事务所出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0154 号），合并口径下标的公司截至 2023 年 9 月 30日股东全部权益的账面值为25555.12万元，评估值为106624.04万元，评估增值

81068.92万元，增值率317.23%。

根据交易各方分别签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，经交易各方参考评估值协商确定，创芯微100.00%股权的交易价格为106000.00万元。

二、标的资产评估情况

（一）评估方法的选择

本次评估目的是思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微股权。

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，市场上存在与标的公司经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。

（二）评估结论

1、市场法评估结果

采用市场法，得出标的公司在评估基准日2023年9月30日的评估结论如下：

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根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0154 号），模拟报表口径下股东全部权益账面值25555.12万元，评估值106624.04万元，评估增值

81068.92万元，增值率317.23%。

2、收益法评估结果

采用收益法，得出标的公司在评估基准日2023年9月30日的评估结论如下：

根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0154 号），模拟报表口径下股东全部权益账面值25555.12万元，评估值106657.59万元，评估增值

81102.46万元，增值率317.36%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法测算出的标的公司股东全部权益价值为106657.59万元，比市场法测算出的净资产标的公司股东全部权益价值106624.04万元，高33.54万元，高0.03%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算标的公司的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4、评估方法选取及评估结论

考虑到标的公司未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，标的公司部分产品能否如管理层预期上市、实现预期毛利水平以及取得相应市场份额等具有一定不确定性。而市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且标的公司与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

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通过以上分析，由此得到创芯微模拟报表口径下股东全部权益在基准日时点的价值为106624.04万元。

目前标的公司部分产品处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，未来发展仍面临不确定性。未来市场对标的公司产品的接受程度、行业内的竞争变化均会对标的公司的未来发展造成影响。本次评估结论建立在标的公司的未来发展能够按照预期进行并能持续的基础上，上述业务能否按照预期进行并能够持续存在不确定性。

5、评估增值的主要原因

标的公司的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司收益的持续增长，而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）产品线丰富、技术优势突出

标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，模拟芯片的设计依赖于研发经验的积累，标的公司经过多年创新，拥有数百种产品型号，可满足客户多元化的需求，在一定程度上实现了国产化替代。同时，标的公司通过与国内外知名晶圆代工、封装测试厂长期的合作，将质量把控贯穿整个生产制造环节，产品稳定性和可靠性突出。

（2）优质且稳定的客户资源

标的公司深耕消费领域市场并持续拓展工业领域市场，通过不断提高销售服务人员专业能力和客户响应效率与行业终端客户保持良好的合作关系。目前，标的公司已成功导入传音、OPPO、VIVO、小米、一加、哈曼、莱克、宜家、沃尔玛等多家国内

外一流客户并大批量使用，产品已广泛应用于手机、可穿戴设备、对讲机、电动工具、手持式吸尘器、喷雾器、太阳能路灯、蓝牙音箱、小功率储能等众多领域。

（3）核心技术团队经验丰富

标的公司核心研发团队曾在多家国内外知名集成电路设计公司任职，拥有多年锂电保护芯片研发经验，具备丰富的模拟集成电路设计经验及技术积累。同时，标的公司高度重视人才团队的建设，持续引进海内外的优秀人才并实施了多期员工持股计划，

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不断提高人员素质和团队凝聚力。

（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法、市场法对创芯微进行整体评估。

评估师在收益法评估过程中对评估对象未来年度盈利预测和各产品细分领域及市

场进行了调查、分析和论证。评估师核查了历史出货情况、供应商名录取得情况以及预期开拓的终端客户，对比了同期在手订单增长率，访谈了评估对象的上下游，审阅了评估对象的竞品分析并调查了终端市场，据此评估师认为盈利预测具有一定合理性，但仍存在以下对未来预测及评估结论影响的情况：

1、标的公司单节/二合一业务产品应用在智能手机、智能手环、智能手表、电动

刮胡刀、电动鼻毛刮、手持小风扇、电动玩具、POS 机以及移动电源等市场，对单节/二合一业务未来盈利预测增长较高，2021年、2022年以及2023年1-9月收入分别为

3635.73万元、4145.56万元以及5223.22万元，未来预测增长至2028年的27200.00万元，2021年、2022年以及2023年1-9月出货量分别为2.45亿只、2.60亿只以及

3.94亿只，未来预测预计增长至2028年约18.5亿只，预测增长主要依赖软包电池市场的继续拓展。

根据 EVTank 公布的数据显示，2020、2021 以及 2022 年全球软包电池出货量整体分别约为55.22亿只、61.78亿只以及56.3亿只。评估师核查了评估对象单节/二合一业务的历史出货情况、手机厂商供应商名录取得情况以及正在接洽的终端客户等。标的公司预计未来能够通过开拓新客户实现业务增长，但标的公司未来能否如预期进入其余手机厂商供应商名录并取得预计市场份额具有一定不确定性。上述因素对标的公司盈利预测的实现具有影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。

2、标的公司多节业务主要应用在电动两轮车、电动平衡车、电动滑板车、园林工

具、电动工具、扫地机器人、水枪、蓝牙音箱、数码玩具、指纹锁、对讲机等市场。

标的公司对多节业务未来盈利预测增长较高，2021年、2022年以及2023年1-9月收入分别为9370.17万元、6437.44万元以及5040.62万元，未来预测增长至2028年的

14500.00万元，2021年、2022年以及2023年1-9月出货量分别为1.73亿只、1.43亿

只以及1.64亿只，未来预测增长至2028年约4.5亿只，未来盈利预测主要增长因素为

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标的公司多节业务部分产品的更新迭代以及下游市场的进一步拓展。

根据 EVTank 公布的数据显示，多节业务产品对应的圆柱电池 2021、2022 年全球出货量分别为121.7亿颗、119.6亿颗。根据标的公司管理层提供的竞品分析，标的公司产品价格较同类竞品更低。评估师审阅了标的公司多节业务新产品的立项报告，竞品分析，并对终端市场容量进行了分析，但由于标的公司多节业务部分新产品尚未大批量投产等因素，标的公司未来多节产品能否如管理层预期被市场所接受、实现预期毛利水平以及达到相应市场份额存在一定不确定性，该因素会对标的公司的未来年度盈利预测的实现产生影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。

3、标的公司 AFE 及其他业务主要应用在便携式储能、高端电动车、高端园林工具等产品上。标的公司对 AFE 及其他业务未来盈利预测增幅较高，未来盈利预测中AFE 及其他在研项目收入 2022 年、2023 年 1-9 月收入分别为 14.71 万元、13.07 万元，未来预测增长至2028年的4000.00万元，永续期占总收入比7%。主要增长因素为标的公司相应产品的技术更迭以及下游市场的开拓。

标的公司 AFE 及现有其他在研项目处于行业早期，产品正在持续更新迭代、市场开拓中，评估师审阅了标的公司多节业务新产品的立项报告，竞品分析，并对终端市场容量进行了分析，但仍存在因技术瓶颈、市场竞争以及其他因素导致 AFE 及现有其他在研项目未能如管理层预期成功上市、实现预期毛利水平以及取得预期市场份额的可能性，该因素会对标的公司的未来年度盈利预测的实现产生影响，从而对收益法评估结果造成一定影响。

在上述情形下，采用收益法，得出标的公司在评估基准日2023年9月30日模拟报表口径下股东全部权益账面值为25555.12万元，评估值106657.59万元，评估增值

81102.46万元，增值率317.36%。

评估师采用市场法进行评估，未发现近期公开市场上存在与评估对象相同或近似的可比交易案例，但存在同行业可比上市公司，因此使用可比上市公司法进行评估。

评估师对可比上市公司按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置、企业生命周

期、成长性、经营风险、财务风险等因素以及所选价值比率进行了分析和论证，并据此客观筛选可比公司进行对比、估值，但仍存在以下可能对市场法评估结论影响的情况：

1-1-290思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、本次评估，可比上市公司均为半导体行业科创板上市公司，科创50指数自设

立至基准日，最高值1726.19与最低值860.39之间振幅高达100%，科创板上市公司市值波动较大。此外标的公司半导体行业近年行业波动较大，其一级市场的波动同时影响了二级市场的波动，H30184 半导体指数由 2021 年市场上行时高点 9611.31 调整至2022年下行时低点4632.14，截至基准日该指数回升至5030.70，区间振幅高达

107%。资本市场以及行业波动导致标的公司及可比上市公司市值存在不稳定性，本次

评估采用可比上市公司平均市值进行测算以尽量弥平波动性影响，但仍存在评估结果偏差的可能性。

2、本次评估，评估师按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置、企业生命

周期、成长性、经营风险、财务风险等因素对可比上市公司进行了筛选，得到了近似可比的同行业可比上市公司。但标的公司与可比上市公司具体细分领域和资产结构仍存在差别，尽管标的公司与可比上市公司具有一定可比性，但这种差异仍然可能对评估结果造成一定影响。

考虑到标的公司未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，标的公司部分产品能否如管理层预期上市、实现预期毛利水平以及取得相应市场份额等具有一定不确定性。而市场法虽然难以弥平市场及行业的波动性影响且评估对象与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异，但市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

最终采用市场法，得出标的公司在评估基准日2023年9月30日的评估结论如下：

模拟报表口径下股东全部权益账面值25555.12万元，评估值106624.04万元，评估增值81068.92万元，增值率317.23%。

目前标的公司部分产品处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，未来发展仍面临不确定性。未来市场对标的公司产品的接受程度、行业内的竞争变化均会对标的公司的未来发展造成影响。本次评估结论建立在标的公司的未来发展能够按照预期进行并能持续的基础上，上述业务能否按照预期进行并能够持续存在不确定性。

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三、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规

模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和

追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7、评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及标的

1-1-292思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

9、标的公司未来可以持续取得高新技术企业认定并享有15%所得税优惠政策；

10、可比企业与标的公司均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本

结构持续经营；

11、可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记

载或重大遗漏；

12、评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑

其他非公开事项对标的公司价值的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

四、市场法评估情况

（一）概述

1、市场法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定标的公司价值的评估方法。

2、市场法的应用前提

运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：

（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反

映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。

（3）参照物与标的公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

3、市场法选择的理由和依据

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

1-1-293思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法。

被评估单位所属半导体模拟芯片设计行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估采用上市公司比较法进行评估。

（二）评估思路

运用市场法评估通过下列步骤进行：

1、选取可比企业

搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原则筛选可比上市公司：

（1）筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司；

（2）筛选在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经

营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司；

（3）筛选交易时间与评估基准日接近的可比上市公司；

（4）筛选交易背景与评估目的相适合的可比上市公司；

（5）筛选正常或者可以修正为正常交易价格的可比上市公司。

2、建立比较基准

（1）本次评估对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含流通性的市场交易价格调整为与标的公司相同条件的非流通价格。

（2）计算价值比率

筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对标的公司与可比公司所处行业的价值影响因素进行

1-1-294思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。

将100%股权价格除以可比公司价值因子，得到各价值比率。

3、计算评估结果

按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周期、成

长性、经营风险、财务风险等因素筛选后的各可比公司已有较高可比性，将各可比公司价值比率与标的公司各价值因子相乘，得到评估结果。

（三）评估模型

本次评估的基本模型为：

P＝标的公司价值因子×价值比率

（四）筛选可比公司

1、筛选可比上市公司

首先按照 SW 行业分类，根据标的公司所处大行业分类，筛选 SW 电子行业，得到共计473家可比公司。

而后根据标的公司的业务类型，筛选主营产品中包含电源、电池以及 AC/DC 字段的可比公司，得到共计42家可比公司。

随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比公司，具体情况如下：

证券代码证券名称上市日期筛选标准是否满足标准

600171.SH 上海贝岭 1998-09-24 上市时间满一年 是

600877.SH 电科芯片 1995-10-13 上市时间满一年 是

603501.SH 韦尔股份 2017-05-04 上市时间满一年 是

603989.SH 艾华集团 2015-05-15 上市时间满一年 是

688052.SH 纳芯微 2022-04-22 上市时间满一年 是

688061.SH 灿瑞科技 2022-10-18 上市时间满一年 否

688141.SH 杰华特 2022-12-23 上市时间满一年 否

688173.SH 希荻微 2022-01-21 上市时间满一年 是

688209.SH 英集芯 2022-04-19 上市时间满一年 是

688270.SH 臻镭科技 2022-01-27 上市时间满一年 是

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证券代码证券名称上市日期筛选标准是否满足标准

688368.SH 晶丰明源 2019-10-14 上市时间满一年 是

688381.SH 帝奥微 2022-08-23 上市时间满一年 是

688508.SH 芯朋微 2020-07-22 上市时间满一年 是

688536.SH 思瑞浦 2020-09-21 上市时间满一年 是

688593.SH 新相微 2023-06-01 上市时间满一年 否

688601.SH 力芯微 2021-06-28 上市时间满一年 是

688699.SH 明微电子 2020-12-18 上市时间满一年 是

688798.SH 艾为电子 2021-08-16 上市时间满一年 是

002660.SZ 茂硕电源 2012-03-16 上市时间满一年 是

002782.SZ 可立克 2015-12-22 上市时间满一年 是

002861.SZ 瀛通通讯 2017-04-13 上市时间满一年 是

002885.SZ 京泉华 2017-06-27 上市时间满一年 是

300458.SZ 全志科技 2015-05-15 上市时间满一年 是

300543.SZ 朗科智能 2016-09-08 上市时间满一年 是

300661.SZ 圣邦股份 2017-06-06 上市时间满一年 是

300671.SZ 富满微 2017-07-05 上市时间满一年 是

300787.SZ 海能实业 2019-08-15 上市时间满一年 是

301099.SZ 雅创电子 2021-11-22 上市时间满一年 是

301329.SZ 信音电子 2023-07-17 上市时间满一年 否

301348.SZ 蓝箭电子 2023-08-10 上市时间满一年 否

600071.SH 凤凰光学 1997-05-28 上市时间满一年 是

603052.SH 可川科技 2022-10-11 上市时间满一年 否

688325.SH 赛微微电 2022-04-22 上市时间满一年 是

688602.SH 康鹏科技 2023-07-20 上市时间满一年 否

002045.SZ 国光电器 2005-05-23 上市时间满一年 是

002584.SZ 西陇科学 2011-06-02 上市时间满一年 是

002741.SZ 光华科技 2015-02-16 上市时间满一年 是

300647.SZ 超频三 2017-05-03 上市时间满一年 是

300655.SZ 晶瑞电材 2017-05-23 上市时间满一年 是

300889.SZ 爱克股份 2020-09-16 上市时间满一年 是

688045.SH 必易微 2022-05-26 上市时间满一年 是

688072.SH 拓荆科技 2022-04-20 上市时间满一年 是

根据上市时间筛选后得到共计35家可比公司。

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（1）企业规模条件筛选

标的公司2022年收入18194.91万元，在册员工112人，根据国家统计局颁发的《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的通知》中的标

准：

计量行业名称指标名称大型中型小型微型单位

从业人员 10≤X＜ X＜

人 X≥300 100≤X＜300

软件和信息技术服务 （X） 100 10

业 营业收入 Y≥ 1000≤Y＜ 50≤Y＜ Y＜万元

（Y） 10000 10000 1000 50

注：大型、中型和小型企业须同时满足所列指标的下限，否则下划一档；微型企业只须满足所列指标中的一项即可。

按照前述标准，标的公司满足一条大型企业标准，下划一档划分为中型企业。由于标的公司按照上述标准为满足一条大型企业标准的中型企业，因此认为在上述标准中的大、中型企业与标的公司均有一定可比性。

本次评估规模对比筛选标准为中大型公司，按照上述标准继续筛选后，得到共计

35家可比公司，具体结果如下：

证券代码证券名称员工数量（人）营业收入（万元）企业规模筛选标准是否满足标准

600171.SH 上海贝岭 596 204426.64 大型 大中型企业 是

600877.SH 电科芯片 862 156509.73 大型 大中型企业 是

603501.SH 韦尔股份 4980 2007817.95 大型 大中型企业 是

603989.SH 艾华集团 4670 344487.43 大型 大中型企业 是

688052.SH 纳芯微 645 167039.27 大型 大中型企业 是

688173.SH 希荻微 224 55947.90 中型 大中型企业 是

688209.SH 英集芯 472 86726.14 大型 大中型企业 是

688270.SH 臻镭科技 244 24257.99 中型 大中型企业 是

688368.SH 晶丰明源 520 107939.98 大型 大中型企业 是

688381.SH 帝奥微 206 50159.35 中型 大中型企业 是

688508.SH 芯朋微 338 71959.14 大型 大中型企业 是

688536.SH 思瑞浦 653 178335.39 大型 大中型企业 是

688601.SH 力芯微 380 76751.72 大型 大中型企业 是

688699.SH 明微电子 660 68461.59 大型 大中型企业 是

688798.SH 艾为电子 1186 208952.16 大型 大中型企业 是

002660.SZ 茂硕电源 1893 154321.10 大型 大中型企业 是

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证券代码证券名称员工数量（人）营业收入（万元）企业规模筛选标准是否满足标准

002782.SZ 可立克 7792 326768.43 大型 大中型企业 是

002861.SZ 瀛通通讯 1934 72488.04 大型 大中型企业 是

002885.SZ 京泉华 3979 258429.06 大型 大中型企业 是

300458.SZ 全志科技 831 151413.22 大型 大中型企业 是

300543.SZ 朗科智能 2279 174068.32 大型 大中型企业 是

300661.SZ 圣邦股份 1243 318754.99 大型 大中型企业 是

300671.SZ 富满微 985 77130.26 大型 大中型企业 是

300787.SZ 海能实业 6180 238594.09 大型 大中型企业 是

301099.SZ 雅创电子 502 220277.84 大型 大中型企业 是

600071.SH 凤凰光学 3085 186473.53 大型 大中型企业 是

688325.SH 赛微微电 128 19982.68 中型 大中型企业 是

002045.SZ 国光电器 4377 599371.91 大型 大中型企业 是

002584.SZ 西陇科学 1268 618320.88 大型 大中型企业 是

002741.SZ 光华科技 1395 330232.92 大型 大中型企业 是

300647.SZ 超频三 1071 115033.68 大型 大中型企业 是

300655.SZ 晶瑞电材 649 174580.01 大型 大中型企业 是

300889.SZ 爱克股份 1285 90530.02 大型 大中型企业 是

688045.SH 必易微 318 52581.63 大型 大中型企业 是

688072.SH 拓荆科技 830 170556.27 大型 大中型企业 是

标的公司11218194.91中型

（2）资产配置条件筛选

标的公司资产配置比例情况如下：

项目/公司标的公司

固定资产1.17%

注：上述数据使用2022年口径测算。

标的公司为轻资产设计型企业，固定资产占比较低。标的公司及可比上市公司固定资产及占比情况如下：

单位：万元证券代码证券名称固定资产总资产固定资产占比

600171.SH 上海贝岭 8747.98 497601.59 1.76%

600877.SH 电科芯片 4834.03 284076.87 1.70%

1-1-298思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

证券代码证券名称固定资产总资产固定资产占比

603501.SH 韦尔股份 204696.36 3519016.22 5.82%

603989.SH 艾华集团 133313.30 538453.27 24.76%

688052.SH 纳芯微 34426.38 686067.85 5.02%

688173.SH 希荻微 1312.57 194656.68 0.67%

688209.SH 英集芯 4759.22 187202.46 2.54%

688270.SH 臻镭科技 3958.72 216875.17 1.83%

688368.SH 晶丰明源 5438.02 251632.01 2.16%

688381.SH 帝奥微 34429.55 317179.56 10.85%

688508.SH 芯朋微 12103.13 172014.02 7.04%

688536.SH 思瑞浦 8367.15 415131.79 2.02%

688601.SH 力芯微 1719.39 125295.10 1.37%

688699.SH 明微电子 29847.94 171994.53 17.35%

688798.SH 艾为电子 61854.52 472857.76 13.08%

002660.SZ 茂硕电源 34098.36 190237.31 17.92%

002782.SZ 可立克 33334.01 373832.48 8.92%

002861.SZ 瀛通通讯 43712.95 158490.64 27.58%

002885.SZ 京泉华 36417.17 250788.32 14.52%

300458.SZ 全志科技 12098.27 355899.36 3.40%

300543.SZ 朗科智能 19075.16 208555.00 9.15%

300661.SZ 圣邦股份 23767.77 434341.95 5.47%

300671.SZ 富满微 42537.20 327522.32 12.99%

300787.SZ 海能实业 94574.77 270899.06 34.91%

301099.SZ 雅创电子 3092.22 213324.97 1.45%

600071.SH 凤凰光学 53678.03 208610.97 25.73%

688325.SH 赛微微电 1569.04 170082.03 0.92%

002045.SZ 国光电器 73213.36 520557.03 14.06%

002584.SZ 西陇科学 48664.27 497741.62 9.78%

002741.SZ 光华科技 123068.61 372873.81 33.01%

300647.SZ 超频三 46438.25 240505.64 19.31%

300655.SZ 晶瑞电材 69886.72 321565.55 21.73%

300889.SZ 爱克股份 37362.41 264351.37 14.13%

688045.SH 必易微 5585.47 146661.50 3.81%

688072.SH 拓荆科技 38197.36 731328.65 5.22%

1-1-299思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

证券代码证券名称固定资产总资产固定资产占比

标的公司341.3429120.771.17%

最小值0.67%

平均数10.64%

最大值34.91%

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自2022年年报口径。

标的公司固定资产比例，位于上述全部样本最小值与平均数之间，本次评估认定固定资产比例处于该区间的可比上市公司与标的公司在资产配置方面近似，因此按照固定资产占比10.64%以下的标准继续对可比公司进行进一轮的筛选，具体情况如下：

单位：万元

筛选标准-固证券代码证券名称固定资产总资产固定资产占比是否满足标准定资产占比

600171.SH 上海贝岭 8747.98 497601.59 1.76% 小于 10.64% 是

600877.SH 电科芯片 4834.03 284076.87 1.70% 小于 10.64% 是

603501.SH 韦尔股份 204696.36 3519016.22 5.82% 小于 10.64% 是

603989.SH 艾华集团 133313.30 538453.27 24.76% 小于 10.64% 否

688052.SH 纳芯微 34426.38 686067.85 5.02% 小于 10.64% 是

688173.SH 希荻微 1312.57 194656.68 0.67% 小于 10.64% 是

688209.SH 英集芯 4759.22 187202.46 2.54% 小于 10.64% 是

688270.SH 臻镭科技 3958.72 216875.17 1.83% 小于 10.64% 是

688368.SH 晶丰明源 5438.02 251632.01 2.16% 小于 10.64% 是

688381.SH 帝奥微 34429.55 317179.56 10.85% 小于 10.64% 否

688508.SH 芯朋微 12103.13 172014.02 7.04% 小于 10.64% 是

688536.SH 思瑞浦 8367.15 415131.79 2.02% 小于 10.64% 是

688601.SH 力芯微 1719.39 125295.10 1.37% 小于 10.64% 是

688699.SH 明微电子 29847.94 171994.53 17.35% 小于 10.64% 否

688798.SH 艾为电子 61854.52 472857.76 13.08% 小于 10.64% 否

002660.SZ 茂硕电源 34098.36 190237.31 17.92% 小于 10.64% 否

002782.SZ 可立克 33334.01 373832.48 8.92% 小于 10.64% 是

002861.SZ 瀛通通讯 43712.95 158490.64 27.58% 小于 10.64% 否

002885.SZ 京泉华 36417.17 250788.32 14.52% 小于 10.64% 否

300458.SZ 全志科技 12098.27 355899.36 3.40% 小于 10.64% 是

300543.SZ 朗科智能 19075.16 208555.00 9.15% 小于 10.64% 是

300661.SZ 圣邦股份 23767.77 434341.95 5.47% 小于 10.64% 是

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筛选标准-固证券代码证券名称固定资产总资产固定资产占比是否满足标准定资产占比

300671.SZ 富满微 42537.20 327522.32 12.99% 小于 10.64% 否

300787.SZ 海能实业 94574.77 270899.06 34.91% 小于 10.64% 否

301099.SZ 雅创电子 3092.22 213324.97 1.45% 小于 10.64% 是

600071.SH 凤凰光学 53678.03 208610.97 25.73% 小于 10.64% 否

688325.SH 赛微微电 1569.04 170082.03 0.92% 小于 10.64% 是

002045.SZ 国光电器 73213.36 520557.03 14.06% 小于 10.64% 否

002584.SZ 西陇科学 48664.27 497741.62 9.78% 小于 10.64% 是

002741.SZ 光华科技 123068.61 372873.81 33.01% 小于 10.64% 否

300647.SZ 超频三 46438.25 240505.64 19.31% 小于 10.64% 否

300655.SZ 晶瑞电材 69886.72 321565.55 21.73% 小于 10.64% 否

300889.SZ 爱克股份 37362.41 264351.37 14.13% 小于 10.64% 否

688045.SH 必易微 5585.47 146661.50 3.81% 小于 10.64% 是

688072.SH 拓荆科技 38197.36 731328.65 5.22% 小于 10.64% 是

标的公司341.3429120.771.17%

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自2022年年报口径。

根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为20家。

（3）企业所处成长阶段及成长性条件筛选

评估人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，但通常而言，企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现近似，成长性具有一定相似性，因此参考标的公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动情况，具体波动率情况如下：

2021年扣除非经常性损益后归2022年扣除非经常性损益后归属于

项目属于母公司股东的净利润增长率母公司股东的净利润增长率

标的公司482.50%-119.36%

由上表可见，标的公司净利润受2021年、2022年半导体行业震荡影响，振幅较大，根据标的公司2021年、2022年经营情况，按照2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率为正，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率为负的条件筛选，具体情况如下：

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扣除非经常性扣除非经常性损

筛选标准-扣除非经损益后归属于益后归属于母公常性损益后归属于证券代码证券名称母公司股东的司股东的净利润是否满足标准母公司股东的净利净利润增长率增长率2022润增长率

2021（%）（%）

2021年大于0，

600171.SH 上海贝岭 124.31 -16.93 是

2022年小于0

2021年大于0，

600877.SH 电科芯片 14.58 94.78 否

2022年小于0

2021年大于0，

603501.SH 韦尔股份 78.30 -97.61 是

2022年小于0

2021年大于0，

688052.SH 纳芯微 441.85 -22.79 是

2022年小于0

2021年大于0，

688173.SH 希荻微 126.06 -280.01 是

2022年小于0

2021年大于0，

688209.SH 英集芯 232.47 -30.37 是

2022年小于0

2021年大于0，

688270.SH 臻镭科技 23.86 12.88 否

2022年小于0

2021年大于0，

688368.SH 晶丰明源 1993.67 -153.06 是

2022年小于0

2021年大于0，

688508.SH 芯朋微 88.42 -61.82 是

2022年小于0

2021年大于0，

688536.SH 思瑞浦 120.43 -49.26 是

2022年小于0

2021年大于0，

688601.SH 力芯微 169.65 -9.23 是

2022年小于0

2021年大于0，

002782.SZ 可立克 -37.64 214.35 否

2022年小于0

2021年大于0，

300458.SZ 全志科技 339.37 -69.95 是

2022年小于0

2021年大于0，

300543.SZ 朗科智能 -29.08 -37.53 否

2022年小于0

2021年大于0，

300661.SZ 圣邦股份 145.48 30.67 否

2022年小于0

2021年大于0，

301099.SZ 雅创电子 65.52 62.49 否

2022年小于0

2021年大于0，

688325.SH 赛微微电 113.97 -75.42 是

2022年小于0

2021年大于0，

002584.SZ 西陇科学 305.93 -86.79 是

2022年小于0

2021年大于0，

688045.SH 必易微 566.69 -91.79 是

2022年小于0

2021年大于0，

688072.SH 拓荆科技 -43.57 317.20 否

2022年小于0

标的公司406.38-87.83

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自2022年年报口径。

根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为13家。

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（4）经营风险及财务风险条件筛选

标的公司经营风险主要来源于半导体市场环境影响，以及相关行业政策影响，标的公司资产负债率较低，财务风险较低，具体情况如下：

序号公司简称经营风险财务风险

1标的公司受半导体周期性影响、行业政策影响资产负债率10.37%负债率较低

注：上述财务风险数据使用2023年9月30日口径测算。

由于所选可比公司均为半导体行业，在正常经营的前提下，所受经营风险均来源于半导体市场环境影响，以及相关行业政策影响，因此经营风险筛选均通过，财务风险方面，考虑标的公司评估基准日资产负债率10.37%，上下浮动5%的差异空间作为近似考虑，筛选标准为资产负债率处于5%至15%，按照上述标准筛选具体情况如下：

证券代码证券名称资产负债率筛选标准-资产负债率是否满足标准

600171.SH 上海贝岭 15.53% 5%至 15% 否

603501.SH 韦尔股份 49.46% 5%至 15% 否

688052.SH 纳芯微 8.05% 5%至 15% 是

688173.SH 希荻微 7.82% 5%至 15% 是

688209.SH 英集芯 7.81% 5%至 15% 是

688368.SH 晶丰明源 37.76% 5%至 15% 否

688508.SH 芯朋微 11.80% 5%至 15% 是

688536.SH 思瑞浦 6.69% 5%至 15% 是

688601.SH 力芯微 9.44% 5%至 15% 是

300458.SZ 全志科技 15.57% 5%至 15% 否

688325.SH 赛微微电 3.80% 5%至 15% 否

002584.SZ 西陇科学 52.12% 5%至 15% 否

688045.SH 必易微 8.59% 5%至 15% 是

标的公司10.37%

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自2023年9月30日数据。

按照上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司7家。

（5）业务结构对比

标的公司业务结构情况如下：

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电源、电池类模拟芯片占主营业

公司/项目主营产品终端领域务收入比例

标的公司 93.93% 锂电保护芯片，AC/DC 主要为消费电子根据标的公司上述信息，按照业务结构中电源、电池模拟芯片业务占比高于70%、主营产品类型与标的公司相同，终端领域同为消费电子的标准进行筛选，具体情况如下：

证券名称电源、电池模拟芯片收入占比筛选标准是否满足标准

必易微99.73%大于70%是

纳芯微30.52%大于70%否

希荻微84.60%大于70%是

英集芯72.63%大于70%是

芯朋微76.22%大于70%是

思瑞浦29.20%大于70%否

力芯微77.36%大于70%是

标的公司100%

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自2022年年报口径。

证券名称终端领域筛选标准是否满足标准必易微主要为消费电子主要为消费电子是

希荻微消费电子、汽车电子主要为消费电子是英集芯主要为消费电子主要为消费电子是芯朋微主要为消费电子主要为消费电子是

力芯微消费电子、汽车电子主要为消费电子是标的公司主要为消费电子

注：可比公司及标的公司所选财务数据取自2022年年报口径。

证券名称主要产品名称筛选标准是否满足标准

必易微 AC/DC 锂电保护芯片或 AC/DC 是

希荻微 DC/DC 芯片，信号链芯片 锂电保护芯片或 AC/DC 否英集芯 AC/DC 锂电保护芯片或 AC/DC 是

芯朋微 AC/DC 锂电保护芯片或 AC/DC 是

力芯微 LDO 驱动类芯片 锂电保护芯片或 AC/DC 否

标的公司 锂电保护芯片，AC/DC注：可比公司及标的公司所选财务数据取自2022年年报口径。

按照前述标准，筛选后得到3家可比上市公司:

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证券名称电源、电池模拟芯片收入占比主要产品名称终端领域

芯朋微 76.22% AC/DC 主要为消费电子

英集芯 72.63% AC/DC 主要为消费电子

必易微 99.73% AC/DC 主要为消费电子

标的公司 100% 锂电保护芯片，AC/DC 主要为消费电子注：可比公司及标的公司所选财务数据取自2022年年报口径。

（6）经营模式对比

标的公司采用集成电路行业典型的 Fabless 经营模式，专注于芯片研发及销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节则主要通过外部供应商进行。

根据标的公司采用的经营模式，评估人员对比了前述筛选后的剩余3家可比公司，可比公司均为 Fabless 经营模式，与标的公司相同，3 家可比公司经营模式筛选通过。

按照经营模式对比标准筛选后，得到3家可比公司情况如下：

序号证券代码证券名称经营模式筛选标准是否满足标准

1 688508.SH 芯朋微 Fabless 经营模式 Fabless 经营模式 是

2 688209.SH 英集芯 Fabless 经营模式 Fabless 经营模式 是

3 688045.SH 必易微 Fabless 经营模式 Fabless 经营模式 是

4 标的公司 Fabless 经营模式

（7）筛选最终可比公司

根据前述各筛选标准，最终得到3家可比公司，具体情况如下：

序号证券代码证券名称主营业务主营产品名称

1 688508.SH 芯朋微 电池电源类模拟芯片 AC/DC

2 688209.SH 英集芯 电池电源类模拟芯片 AC/DC

3 688045.SH 必易微 电池电源类模拟芯片 AC/DC

2、可比公司基本情况

（1）无锡芯朋微电子股份有限公司

芯朋微电子 （Chipown） 是一家专注于功率半导体研发的高科技企业，公司成立于2005年，总部位于江苏无锡，并在苏州、上海、深圳、中山、珠海、厦门、青岛设有研发中心和客户支持机构。主要产品线包括模拟/数字架构的 AC-DC，为充电&适配器提供“PowerSemi Total Solution”，年出货超十亿颗芯片。

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公司具有国内领先的研发实力，特别在高低压集成半导体技术方面更是拥有业内领先的研发团队。公司拥有博士后企业工作站和由中国工程院院士领衔的江苏省功率集成电路工程技术中心。公司核心研发团队中大部分工程师拥有硕士及以上学位，并有多名博士主持项目的开发。公司建立了科技创新和知识产权管理的规范体系，在模拟电路和数字电路设计、功率半导体器件及工艺集成设计、可靠性设计、功率器件模

型、功率封装设计等方面积累了众多核心技术，拥有近百项国际、国内发明专利，通过知识产权管理体系认证，2012年取得“江苏省知识产权管理规范化示范单位”荣誉称号。

（2）深圳英集芯科技股份有限公司

深圳英集芯科技股份有限公司，于2022年4月19日正式登陆上交所科创板。公司成立于2014年11月20日，是一家专注于高性能、高品质数模混合芯片设计公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售。英集芯持续推出高性价比的智能数模混合芯片，提供的电源管理芯片和快充协议芯片广泛应用于移动电源、快充电源适配器、无线充电器、车载充电器、TWS 耳机充电仓等产品。公司合作的最终品牌客户包括小米、OPPO 等知名厂商。

英集芯的芯片产品具备高集成度、高可定制化程度、高性价比、低可替代性的特点，能够缩短客户成品方案研发周期，简化客户产品生产过程，提升产品良率和可靠性，从而帮助客户优化成本并满足多样化的需求。

（3）深圳市必易微电子股份有限公司

深圳市必易微电子股份有限公司拥有半导体领域的资深专家和高效的管理团队，主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的研发和销售，在杭州、厦门、上海、成都、中山等地设有研发中心及分支机构。

必易微高度重视知识产权的开发和保护，已拥有多项集成电路和系统应用的国际、国内专利。AC-DC 产品为消费电子、通讯领域客户提供完整电源解决方案和系统集成。

（五）价值比率的筛选

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标

之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）。

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市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，一般包括静态市盈率和动态市盈率等。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。

为进一步判断不同价值比率对于标的公司所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。回归分析时：

1、按照筛选后细分三家可比公司的申万行业末级分类明细 SW-电子-半导体-模拟

芯片设计的标准筛选后，剩余共计33家可比公司。

2、筛除其中基准日后上市的一家可比上市公司，得到共计32家可比公司，回归

分析结果如下：

因变量 P

自变量 B E S

相关系数0.850.390.84

价值比率 P/B P/E P/S

注：回归分析使用的自变量总收入，归母净利润为可比公司 2023 年三季报 LTM 口径数据，归母净资产为2023年三季报数据，因变量市值为基准日市值。

由上可知，采用总收入 S、归母净资产 B 与市值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性表现良好。考虑到被评估单位所处行业为芯片设计公司，被评估单位及可比上市公司账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类无形资产价值，经营性净资产价值无法准确估量，因此 PB 指标无法完整反映此类上市公司价值。而 P/S 指标从市场份额的角度，可以一定程度上避免核心资产不在账面值反映以及利润亏损的情况，更为适合本次评估。因此本次评估以 PS 作为比准价值比率，可比公司总收入 S取 2023 年三季报 LTM 口径数据。

（六）市场法评估结果

1、价格修正

100%股权价值 P=基准日前一年平均市值*（1-发行日流动性折扣率）

（1）流动性折扣率

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行

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定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照 SW 电子-半导体-模拟芯片设计收集了在该行业分类下，距基准日上市满一年的可比公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120日以及250日收盘价之间的关系，得出下表：

单位：元/股

第120第250首发价第90日交日交流动性折流动性折流动性折

证券代码↑证券简称上市日期格[单日交易易收易收扣90日扣120日扣250日

位]元收盘价盘价盘价

300661.SZ 圣邦股份 2017-06-06 29.82 72.79 90.88 107.20 59.03% 67.19% 72.18%

300671.SZ 富满微 2017-07-05 8.11 46.60 40.43 40.50 82.60% 79.94% 79.98%

300782.SZ 卓胜微 2019-06-18 35.29 367.45 435.12 714.70 90.40% 91.89% 95.06%

600171.SH 上海贝岭 1998-09-24 6.53 15.48 14.54 33.10 57.82% 55.09% 80.27%

600877.SH 电科芯片 1995-10-13 1.00 11.98 14.10 23.64 91.65% 92.91% 95.77%

603068.SH 博通集成 2019-04-15 18.63 90.55 108.41 77.82 79.43% 82.81% 76.06%

603160.SH 汇顶科技 2016-10-17 19.42 96.04 90.22 99.27 79.78% 78.47% 80.44%

688045.SH 必易微 2022-05-26 55.15 49.30 66.98 64.56 -11.87% 17.66% 14.58%

688052.SH 纳芯微 2022-04-22 230.00 329.11 311.95 288.64 30.12% 26.27% 20.32%

688130.SH 晶华微 2022-07-29 62.98 44.77 46.46 43.00 -40.67% -35.56% -46.47%

688153.SH 唯捷创芯 2022-04-12 66.60 45.40 32.24 68.38 -46.70% -106.58% 2.60%

688173.SH 希荻微 2022-01-21 33.57 28.16 28.04 26.06 -19.21% -19.72% -28.82%

688209.SH 英集芯 2022-04-19 24.23 23.54 20.43 17.86 -2.94% -18.58% -35.68%

688220.SH 翱捷科技 2022-01-14 164.54 71.18 65.30 55.98 -131.16% -151.98% -193.93%

688270.SH 臻镭科技 2022-01-27 61.88 65.80 78.89 110.31 5.96% 21.56% 43.90%

688286.SH 敏芯股份 2020-08-10 62.67 148.99 116.88 119.75 57.94% 46.38% 47.67%

688325.SH 赛微微电 2022-04-22 74.55 51.10 48.65 40.60 -45.89% -53.24% -83.62%

688368.SH 晶丰明源 2019-10-14 56.68 109.20 74.10 144.09 48.10% 23.51% 60.66%

688381.SH 帝奥微 2022-08-23 41.68 43.30 43.00 28.28 3.74% 3.07% -47.39%

688391.SH 钜泉科技 2022-09-13 115.00 118.79 115.16 75.10 3.19% 0.14% -53.12%

688508.SH 芯朋微 2020-07-22 28.30 112.03 82.47 137.58 74.74% 65.68% 79.43%

688536.SH 思瑞浦 2020-09-21 115.71 510.36 356.00 638.37 77.33% 67.50% 81.87%

688601.SH 力芯微 2021-06-28 36.48 186.97 150.36 137.30 80.49% 75.74% 73.43%

688699.SH 明微电子 2020-12-18 38.43 136.01 187.64 185.23 71.74% 79.52% 79.25%

688798.SH 艾为电子 2021-08-16 76.58 218.68 167.00 118.67 64.98% 54.14% 35.47%

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由上可见，唯捷创芯，翱捷科技以及赛微微电均在观测的上市后90日、120日以及250日收盘价测出的股价下跌程度中出现了跌幅大于80%的情况，远高于行业内其他可比公司，波动性偏离度较大，作为异常值剔除，剔除后结果如下：

单位：元/股首发价第90第120第250流动性流动性流动性

证券代码↑证券简称上市日期格[单日交易日交易日交易折扣90折扣120折扣250

位]元收盘价收盘价收盘价日日日

300661.SZ 圣邦股份 2017-06-06 29.82 72.79 90.88 107.20 59.03% 67.19% 72.18%

300671.SZ 富满微 2017-07-05 8.11 46.60 40.43 40.50 82.60% 79.94% 79.98%

300782.SZ 卓胜微 2019-06-18 35.29 367.45 435.12 714.70 90.40% 91.89% 95.06%

600171.SH 上海贝岭 1998-09-24 6.53 15.48 14.54 33.10 57.82% 55.09% 80.27%

600877.SH 电科芯片 1995-10-13 1.00 11.98 14.10 23.64 91.65% 92.91% 95.77%

603068.SH 博通集成 2019-04-15 18.63 90.55 108.41 77.82 79.43% 82.81% 76.06%

603160.SH 汇顶科技 2016-10-17 19.42 96.04 90.22 99.27 79.78% 78.47% 80.44%

688045.SH 必易微 2022-05-26 55.15 49.30 66.98 64.56 -11.87% 17.66% 14.58%

688052.SH 纳芯微 2022-04-22 230.00 329.11 311.95 288.64 30.12% 26.27% 20.32%

688130.SH 晶华微 2022-07-29 62.98 44.77 46.46 43.00 -40.67% -35.56% -46.47%

688173.SH 希荻微 2022-01-21 33.57 28.16 28.04 26.06 -19.21% -19.72% -28.82%

688209.SH 英集芯 2022-04-19 24.23 23.54 20.43 17.86 -2.94% -18.58% -35.68%

688270.SH 臻镭科技 2022-01-27 61.88 65.80 78.89 110.31 5.96% 21.56% 43.90%

688286.SH 敏芯股份 2020-08-10 62.67 148.99 116.88 119.75 57.94% 46.38% 47.67%

688368.SH 晶丰明源 2019-10-14 56.68 109.20 74.10 144.09 48.10% 23.51% 60.66%

688381.SH 帝奥微 2022-08-23 41.68 43.30 43.00 28.28 3.74% 3.07% -47.39%

688391.SH 钜泉科技 2022-09-13 115.00 118.79 115.16 75.10 3.19% 0.14% -53.12%

688508.SH 芯朋微 2020-07-22 28.30 112.03 82.47 137.58 74.74% 65.68% 79.43%

688536.SH 思瑞浦 2020-09-21 115.71 510.36 356.00 638.37 77.33% 67.50% 81.87%

688601.SH 力芯微 2021-06-28 36.48 186.97 150.36 137.30 80.49% 75.74% 73.43%

688699.SH 明微电子 2020-12-18 38.43 136.01 187.64 185.23 71.74% 79.52% 79.25%

688798.SH 艾为电子 2021-08-16 76.58 218.68 167.00 118.67 64.98% 54.14% 35.47%

平均值43.10%（取整）

（2）财务表现差异系数的确定

本次评估选取盈利能力，营运能力，偿债能力，成长能力4个维度的常用指标与本次评估选择的比准价值比率进行了相关性分析，结果如下：

1-1-309思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

维度盈利能力营运能力偿债能力成长能力净资产总资产总资产流动资产资产负速动净利润营业收入指标收益率收益率周转率周转率债率比率增长率增长率

P/S 相关

0.220.300.520.460.960.980.500.13（R 方）

注：上述数据根据筛选后可比公司计算。

由上表可见，本次评估对于 P/S 指标而言，在偿债能力维度下，资产负债率与速动比率与 P/S 比率存在相关的可能性，评估人员针对可比公司的价值比率以及财务指标进行了进一步的回归分析，结果如下：

回归统计 PS-资产负债率 PS-速动比率

MultipleR（回归系数） 0.98 0.99

RSquare（拟合系数） 0.96 0.98

AdjustedRSquare（调整后拟合系数）） 0.91 0.96

SignificanceF（显著性） 0.13 0.09

由上表可见，进一步回归分析后，两个指标的显著性 Significance F（显著性）高于 0.05，相关效果并不显著，因此对于 PS，财务表现差异调整系数为 1。

（3）可比公司扣除流动性折扣后股权价值

依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后股权价值如下表所示：

单位：万元

序号 公司简称 流动性折扣率 股权价值 P

1芯朋微43.10%435593.22

2英集芯43.10%469704.43

3必易微43.10%231797.67

注：100%股权价值=基准日前一年平均市值*（1-流动性折扣率）

2、计算价值比率

根据可比公司100%股权价值与可比公司各价值因子计算得出可比公司的价值比率，结果如下表：

单位：万元

序号 公司简称 100%股权价值 P 可比公司价值因子 S 可比公司 P/S

1芯朋微435593.2277203.365.64

2英集芯469704.43109908.634.27

1-1-310思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 公司简称 100%股权价值 P 可比公司价值因子 S 可比公司 P/S

3必易微231797.6754753.884.23

注：可比公司价值因子 S=2023 年三季度 LTM 收入。

3、计算可比价值

将上述价值比率分别与标的公司价值因子相乘，得出经营性可比价值如下表：

单位：万元

序号 公司简称 可比公司 PS 标的公司价值因子 S P—以 P/S 计算

1芯朋微5.6422607.10127552.71

2英集芯4.2722607.1096613.47

3必易微4.2322607.1095705.96

平均值106624.04

注：标的公司价值因子 S=基准日 LTM 口径收入（2023 年 1-9 月收入+2022 年 10-12 月收入）

本次评估使用市场法评估结果为106624.04万元。

五、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

2、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法选择的理由和依据

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此

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本次评估可以选择收益法进行评估。

（二）评估思路

根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司的模拟口径合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类

型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准

日存在的货币资金、交易性金融资产，以及未计及损益的非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）将上述各项资产和负债价值加和，得出标的公司的企业价值，经扣减基准日

的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（三）评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

??=????????(1)

式中：

E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；

B：标的公司的企业价值；

D：标的公司的付息债务价值；

M：被评估的单位少数股东权益；

?? = ?? + ?? + C (2)

式中：

1-1-312思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

P：标的公司的经营性资产价值；

I：标的公司基准日的长期投资价值；

C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

??????????+1

??=∑??=1+(1+??)????(1+??)??

(3)

式中：

Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：标的公司的未来经营期；

??=??1+??2(4)

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)

根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd ×wd + re × we (6)

式中：

Wd：标的公司的债务比率；

D

wd = (7) (E+D)

1-1-313思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

We：标的公司的权益比率；

E

we = (8) (E+D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = rf +β × (rm ? rf) +ε (9) e

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：标的公司的特性风险调整系数；

βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

D

β =β × (1 + (1 ? t) × ) (10)

e u E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

β

t

β=(11)

u Di

1+(1?t)

E

i

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

β = 34%K + 66%β (12)

t x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、收益年限的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使

1-1-314思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（四）未来收益的确定

1、营业收入和营业成本估算

标的公司的业务收入主要为锂电保护芯片、AC/DC 的销售收入。锂电保护芯片产品主要为单节、二合一、多节锂电保护芯片，2022 年创芯微新增 AFE，其他主要为创芯微直接对外销售晶圆。

标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，主要产品包括锂电保护芯片、AC/DC、功率器件等，拥有数百种产品型号。截至基准日，标的公司的主要产品及应用领域如下：

类别产品类型代表产品功能描述主要应用领域

智能手机、

CM1003、 TWS、无线耳单串锂电内置有高精度电压检测电路和延迟电路可实现

CM1004、 机和蓝牙耳

池保护 IC 对电池的过充电、过放电、过电流保护等功能

CM112X 机、移动电源等内置有高精度电压检测电路和电流检测电路可

电动工具、扫

CM1033 系 实现电池过充电、过放电、均衡、放电过电

地机器人、吸

多串锂电 列、CM1051 流、短路、充电过电流、低压禁充、过温保护

尘器、电动工

池保护 IC 系列、 等功能可外接电容来调节过充电、过放电、过

锂电保 具、UPS 后备

CM13X1 系列 电流保护延时放电过流保护延时外置电容可护芯片电源等调，其他保护延时内置可以将每一节电池的电压状态和电池组的电流

状态传输给外部协同的 MCU，MCU 读取电池电动工具、扫组电压状态和电流状态后判断电池组是否进入

模拟前端地机器人、吸

CM20X6 系列 过充电、过放电、过电流、短路等各需要保护

（AFE） 尘器储能电

芯片的异常状态，并将信号通过输出控制信号到芯片源、后备电源

CM20X6 芯片，CM20X6 接收到信号通过控制等

引脚去开关充放电 MOS，从而实现各项保护动作。

内置功率 BJT 或功率 MOSFET，可用于 18W以内的离线式开关电源产品恒流模式和恒压模

高性能原式采用不同控制方式，可获得高精度的恒压恒边控制开 CM1702、 流控制效果，无需次级采样和控制电路内置输 旅充、适配器AC/DC

关电源芯 CM1713 入线电压补偿以及输出线缆补偿，可获得更好 反激式变换器片的电压和电流调整率内置补偿及保护功能，简化外围电路，利于 PCB 布局及 EMI 设计，提高方案可靠性，降低方案成本

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类别产品类型代表产品功能描述主要应用领域

内置 650V 功率 MOSFET，可用于 22.5W 以内的离线式开关电源产品可根据输入电压、输

出电压以及负载不同控制系统工作模式切换，高性能副

实现全电压范围、全负载段效率最优内置专利旅充、适配器

边控制电 CM1765

抖频技术和调频控制技术，简化系统 EMI 设 反激式变换器源芯片

计内置补偿以及保护功能，简化外围电路，利于 PCB 布局及 EMI 设计，提高方案可靠性和安全性，降低方案成本用以替代反激式开关电源次级整流二极管，以减少整流损耗、提高系统能效能够在 CCM、

CM1602、 DCM、QR 等多种模式下工作，高度集成，基 旅充、适配器同步整流

CM1622 本无需多余外围元器件即可实现同步整流功 反激式变换器能，从而简化 PCB 设计，降低 BOM 成本既可支持负端整流，也可支持正端整流标的公司近年的营业收入与成本的情况见下表：

单位：万元

项目科目2021年2022年2023年1-9月收入3635.734145.565223.22

单节/二合一成本2042.222305.733065.76

毛利率43.83%44.38%41.31%

收入9370.176437.445040.62

锂电保护芯片多节成本4062.853605.723788.42

毛利率56.64%43.99%24.84%

收入-14.7113.07

AFE 成本 - 8.29 6.19

毛利率0.00%43.66%52.66%

收入6140.776044.445154.76

AC/DC 成本 4065.85 4765.44 3968.73

毛利率33.79%21.16%23.01%

收入812.511332.162784.58

未封测晶圆成本499.56985.302572.47

毛利率38.52%26.04%7.62%

收入13.43220.61296.58

其他成本9.8194.92236.98

毛利率26.92%56.98%20.10%

由上可以看出，标的公司电池管理（单节/二合一、多节）及电源管理业务2022年收入以及毛利率水平都有所下滑，主要原因是由于2021年半导体行业上游普遍缺货，

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下游因恐慌囤货的情况，导致2022年下游客户需求的减少，加之2021年缺货潮时标的公司取得了部分高价位晶圆库存，导致2022年毛利率下降，其中单节/二合一由于面向的终端客户多为知名一线厂商，其价格相对稳定，毛利率下降幅度较低，而多节及电源管理业务由于下游终端客户存在较多市场竞争者，其毛利率水平下降较大。晶圆业务随2022年市场波动导致毛利率大幅下降。

标的公司上述2022年高价位采购入库的晶圆已经基本完成销售，所处消费电子行业局部细分领域已于2023年下半年逐渐回暖。基于上述情况以及标的公司2023年一线厂商渗透率的逐步提高，产品技术更新迭代及国产晶圆采购占比提高带来的成本降低，标的公司管理层对标的公司未来收入成本预测如下：

单位：万元

2023年

项目名称2024年2025年2026年2027年2028年

10-12月

营业收入合计6751.6929400.0038900.0047400.0053900.0057900.00

营业成本合计4795.1919150.0024450.0029460.0033255.0035575.00

毛利率28.98%34.86%37.15%37.85%38.30%38.56%

收入2644.1211200.0016200.0020700.0024700.0027200.00

单节/

成本1323.905980.008630.0011055.0013255.0014580.00二合一

毛利率49.93%46.61%46.73%46.59%46.34%46.40%

收入1632.367500.0010500.0012500.0014000.0014500.00锂电保

多节成本1313.374725.006510.007950.008900.009250.00护芯片

毛利率19.54%37.00%38.00%36.40%36.43%36.21%

AFE 收入 11.99 500.00 1500.00 3000.00 3500.00 4000.00及其他

成本6.78250.00750.001500.001750.002000.00研发项

目毛利率43.46%50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%

收入1473.807000.007500.008000.008500.009000.00

AC/DC 成本 1239.45 5530.00 5925.00 6320.00 6715.00 7110.00

毛利率15.90%21.00%21.00%21.00%21.00%21.00%

收入522.413200.003200.003200.003200.003200.00

未封测晶圆成本465.732665.002635.002635.002635.002635.00

毛利率10.85%16.72%17.66%17.66%17.66%17.66%

收入467.01

其他成本445.96

毛利率4.51%

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单节/二合一业务主要应用在手机、TWS 耳机、智能手表以及移动电源等领域，在2022年半导体市场下行的大环境下较2021年仍有所增长。标的公司管理层根据在手订单，新入及拟入终端大客户供应商名录，管理层销售团队经验，以及对2023四季度行业趋势的判断预测2023年10-12月收入。2024年及2025年管理层根据新取得的手机客户，新导入的终端手机厂商供应商名录情况，手机市场出货量以及国产化替代政策等进行预测。单节业务历史毛利率较为稳定，管理层根据2023年历史毛利率情况结合未来业务结构进行预测。

多节业务主要应用在电动工具、园林工具、家用清洁工具、指纹锁、电动两轮车、

电动滑板车等领域。标的公司由于多节业务下游市场价格竞争较为激烈，市场供需情况以及2022年半导体行业市场情况导致多节业务毛利率下降，截至基准日标的公司多节业务综合毛利率已逐步有所回升，管理层根据自身降本计划预计未来毛利率，根据

2021至2023年复合增长率以及行业市场增速，预计2024年至永续年收入，增长率逐年放缓。

标的公司电源管理业务主要应用在充电头，适配器市场。电源管理业务历史毛利率情况较为平稳，管理层依据历史毛利率水平预计未来毛利率情况，根据2021至

2023年复合增长率以及行业市场增速，预计2024年至永续年收入，增长率逐年放缓。

标的公司 AFE 业务已量产取得订单收入并持续保持研发更新迭代。管理层根据现有研发技术、未来市场环境等预测 AFE 以及部分在研产品未来收入成本。

晶圆业务主要面向中低端市场，管理层预计未来维持现有水平。

2、税金及附加预测

标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

税金及附加的预测如下表所示。

单位：万元

项目名称2023年10-12月2024年2025年2026年2027年2028年进项税982.832862.933655.284404.274971.624624.75

销项税877.723822.005057.006162.007007.007527.00

城建税0.5767.1498.12123.04142.48203.16

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项目名称2023年10-12月2024年2025年2026年2027年2028年教育费附加0.4047.9570.0987.89101.77145.11

印花税3.3814.7019.4523.7026.9528.95

税金及附加合计4.35129.79187.66234.63271.20377.22

3、期间费用的预测

（1）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬，股份支付费用以及市场推广等。

由于预测期职工薪酬，市场推广费、差旅费等与销售量密切相关，职工薪酬，市场推广费、差旅费等费用管理层按照历史期占收入比进行预测，股份支付费用按照协议约定预测，预测结果如下：

单位：万元

项目名称2023年10-12月2024年2025年2026年2027年2028年销售费用合计358.941118.371399.231621.801742.351775.54

职工薪酬147.89689.96920.761127.261285.181382.35

股份支付费用182.27227.09226.47191.84115.7127.88

市场推广费4.3689.22115.01140.81160.53172.67

差旅费9.1759.8977.2194.53107.77115.92

折旧与摊销3.1112.2812.2812.2812.2812.28

样品费4.0214.1718.2722.3725.5027.43

办公费0.105.547.148.749.9710.72

业务招待费0.886.508.3810.2611.7012.58

其他7.1513.7113.7113.7113.7113.71

（2）管理费用预测

企业的管理费用主要为职工薪酬，股份支付费用以及专业机构服务费等。

工资根据企业的工资发放标准预测，股份支付费用按照协议约定预测，专业机构服务费按照历史发生水平进行预测，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。具体预测情况如下：

1-1-319思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元

项目名称2023年10-12月2024年2025年2026年2027年2028年管理费用合计779.131873.311872.501838.981818.061781.62

职工薪酬260.361000.041030.041060.941092.771125.56

股份支付费用443.18394.51314.80206.40119.6028.74

折旧与摊销39.45145.49145.49145.49145.49145.49

专业机构服务费0.7396.8496.8496.8496.8496.84

差旅费6.2547.7163.1276.9187.4693.95

办公费5.1364.6685.55104.24118.54127.33

水电物业费6.5928.4629.8831.3832.9534.59

业务招待费1.6234.5845.7555.7563.3968.09

其他15.8261.0261.0261.0261.0261.02

（3）研发费用预测

企业的研发费用主要为职工薪酬，耗用的原材料以及股份支付费用等。

工资根据企业的工资发放标准预测，股份支付费用按照协议约定预测，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，耗用的原材料按照历史发生占收入比进行预测，具体情况如下：

单位：万元

项目名称2023年10-12月2024年2025年2026年2027年2028年研发费用合计976.004180.644564.504789.534829.534820.24

职工薪酬415.271984.832044.382105.712168.882233.95

股份支付费用365.85735.24693.92530.46257.1228.81

耗用的原材料141.001009.351335.501627.321850.481987.81

开发及测试费12.44122.20161.69197.02224.04240.67

折旧与摊销39.10192.69192.69192.69192.69192.69

其他2.33136.32136.32136.32136.32136.32

（4）财务费用预测

标的公司历史财务费用主要为银行存款产生的利息收入，手续费等，标的公司银行存款做溢余考虑，因此本次评估未对财务费用进行预测。

4、其他收益预测根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税

1-1-320思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书[2023]17号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣进项税额加计

15%抵减应纳增值税税额。

标的公司管理层预测根据上述政策预计标的公司在规定年限内可持续享受该进项税优惠政策

5、折旧摊销预测

标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括测试用设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括标的公司账面记录的软件，装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额，具体明细详见“第七章标的资产评估情况”之“五、收益法评估情况”之

“（四）未来收益的确定”之“7、现金流预测结果”。

6、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。

（2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新

1-1-321思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收类款项-应付类款项

根据对标的公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加额。

（3）资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其

现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。标的公司预测期无资产扩增的支出项目，因此本次评估未预测资本性支出。

7、现金流预测结果

标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，现金流量表预测结果如下：

1-1-322思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位：万元

2023年10-2029年

项目/年度2024年2025年2026年2027年2028年

12月及以后

收入6751.6929400.0038900.0047400.0053900.0057900.0057900.00

成本4795.1919150.0024450.0029460.0033255.0035575.0035575.00营业税金及附

4.35129.79187.66234.63271.20377.22377.22

加

营业费用358.941118.371399.231621.801742.351775.541775.54

管理费用779.131873.311872.501838.981818.061781.621781.62

研发费用976.004180.644564.504789.534829.534820.244820.24

财务费用-------

其他收益867.61373.43476.78574.47648.47--

营业利润705.693321.326902.8810029.5412632.3413570.3813570.38

利润总额705.693321.326902.8810029.5412632.3413570.3813570.38

减：所得税135.98156.15643.371008.841287.361334.501334.50

净利润569.713165.176259.519020.7011344.9812235.8812235.88

折旧摊销等50.10200.41200.41200.41200.41200.41200.41

资产更新50.10200.41200.41200.41200.41200.41200.41营运资本增加

218.07890.514385.393843.402930.881801.90-

额

股份支付费用991.301356.851235.19928.71492.4485.4385.43

净现金流量1342.943631.513109.316106.018906.5310519.4112321.31

（五）折现率的确定

1、无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）统计的基准日 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.68%。

2、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望

1-1-323思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，rm=9.39%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.39%－2.68%＝6.71%

3、资本结构的确定

企业属半导体模拟芯片设计行业，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

4、贝塔系数的确定

以申万 SW 电子-SW 半导体行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素

的可比性，筛选适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 Ifind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe。

5、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程

度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公

1-1-324思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.0%，具体过程见下表：

风险因素影响因素系数

企业规模企业规模与可比公司平均水平较小0.5企业发展阶段可比公司较企业更加成熟0

企业核心竞争力企业拥有优质的客户，供应商资源，代理产品矩阵范围较大0企业对上下游的依赖程度企业客户集中度较高，对客户较为依赖0企业融资能力及融资成本企业融资能力较差，主要依赖关联方提供资金支持0盈利预测的稳健程度盈利预测较为稳健0.5其他因素所处行业处于上升阶段0

合计1.0

6、债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 确定债权期望报酬率，具体为 3.45%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数15%。

7、折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

权益比1

债务比-

贷款加权利率3.45%

国债利率2.68%

可比公司收益率9.39%

适用税率15.00%

历史β1.2265

调整β1.1495

无杠杆β1.0605

权益β1.0605

特性风险系数1.00%

权益成本10.80%

债务成本（税后）2.93%

WACC 10.80%

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折现率10.80%

（六）经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到标的公司的经营性资产价值为

94551.77万元。

（七）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=12105.81 万元

具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金7597.927597.92

交易性金融资产4025.984025.98

应收票据214.86214.86

其他流动资产2.772.77

流动类溢余/非经营性资产小计11841.5311841.53

其他应付款147.89147.89

其他流动负债219.43219.43

流动类溢余/非经营性负债小计367.33367.33

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 11474.20 11474.20

递延所得税资产607.13607.13

其他非流动资产24.4824.48

非流动类溢余/非经营性资产小计631.61631.61

非流动类溢余/非经营性负债小计--

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 631.61 631.61

C：溢余/非经营性资产、负债净值 12105.81 12105.81经核查，标的公司经审计后的合并资产负债表中溢余或者非经营性资产负债情况如下：

1-1-326思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

基准日企业经审计的货币资金账面值7597.92万元，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为7597.92万元。

基准日企业经审计的交易性金融资产账面值4025.98万元，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为4025.98万元。

基准日企业经审计的应收票据账面值214.86万元，经核实为期末未终止确认金额的银行承兑汇票，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为214.86万元。

基准日企业经审计的其他流动资产账面值2.77万元，经核实为增值税留抵及待抵扣进项税，本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为

2.77万元。

基准日企业经审计的递延所得税资产账面值607.13万元，为资产减值、信用减值导致，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为

607.13万元。

基准日企业经审计的其他非流动资产账面值24.48万元，为预付长期资产款，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为24.48万元。

基准日企业经审计的其他应付款账面值147.89万元，经核实均为与被日常主营业务经营无必然关系的其它费用，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为147.89万元。

基准日企业经审计的其他流动负债账面值219.43万元，经核实为未终止确认的已背书未到期的应收票据以及待转销项税额，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，按照核实后账面值确认评估值，评估值为219.43万元。

（八）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=94551.77 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=12105.81 万元，把以上数值代入式（2），得到标的公司的企业价值 B= 106657.59 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=0 万元，少数股东权益 M=0 万元，得到标的公司的股权权益价值。

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E=B－D－M= 106657.59 万元。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：

1、评估机构的独立性

中联评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规

和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

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本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，本次交易的差异化定价系交易对方间的利益安排，未导致交易总对价提高，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

（二）评估结果的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

截至2024年8月27日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生

较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

1、市场法敏感性测试

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，流动性折扣率、营业收入对评估结果的影响测算分析如下：

（1）流动性折扣率

单位：万元流动性折扣变动评估值变动金额变动率

-10%114701.568077.527.58%

-5%110662.804038.763.79%

0106624.04-0.00%

5%102585.28-4038.76-3.79%

10%98546.52-8077.52-7.58%

流动性折扣率与标的资产评估值存在反向变动关系，当流动性折扣变动幅度在-

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5.00%至5.00%之间时，标的资产评估值的变动率范围为3.79%至-3.79%之间。

（2）营业收入

单位：万元营业收入变动评估值变动金额变动率

-10%95961.64-10662.40-10.00%

-5%101292.84-5331.20-5.00%

0106624.04-0.00%

5%111955.255331.205.00%

10%117286.4510662.4010.00%

营业收入与标的资产评估值存在正向变动关系，当收入变动幅度在-5%至5%之间时，标的资产评估值的变动率范围为-5%至5%。

2、收益法敏感性测试

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，毛利率、营业收入对收益法评估结果的影响测算分析如下：

（1）毛利率

单位：万元毛利率变动评估值变动金额变动率

-10%89870.11-16787.47-15.74%

-5%98263.85-8393.74-7.87%

0106657.59-0.00%

5%115051.328393.747.87%

10%123445.0616787.4715.74%

毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-7.87%至7.87%之间。

（2）营业收入

单位：万元营业收入变动评估值变动金额变动率

-10%94239.23-12418.35-11.64%

-5%100448.41-6209.18-5.82%

0106657.59-0.00%

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营业收入变动评估值变动金额变动率

5%112866.766209.185.82%

10%119075.9412418.3511.64%

营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-5.00%至

5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-5.82%至5.82%之间。

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司与标的公司同属模拟芯片设计行业，主营业务均为模拟芯片的研发和销售。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与标的公司将形成产品、研发、客户资源等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体参见本报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”。

（六）定价公允性分析

选取企业规模、资产配置、所处成长阶段及成长性、经营风险及财务风险、业务结构与

标的公司相近的上市公司为可比公司，截至2024年3月31日，估值情况如下：

证券代码证券名称市盈率市净率市销率

688508.SH 芯朋微 73.52 1.79 5.60

688368.SH 英集芯 - 1.47 3.37

688045.SH 必易微 197.39 3.19 4.77

平均数135.462.154.58

中位数73.521.794.77

标的公司年均业绩承诺市盈率14.45--

标的公司-3.884.19

注1：市盈率=可比上市公司2024年3月31日市值/标的公司100%对价÷可比上市公司2023年度

净利润/标的公司年均业绩承诺

注2：市净率=可比上市公司2024年3月31日市值/标的公司100%对价÷可比上市公司2024年3月31日归属于母公司所有者权益/标的公司2024年3月31日归属于母公司所有者权益

注3：市销率=可比上市公司2024年3月31日市值/标的公司100%对价÷可比上市公司2023年度

营业收入/标的公司2023年度营业收入

本次交易，标的公司100%股东权益价值为106000.00万元，标的公司年均业绩承诺市盈率为14.45倍，低于可比上市公司平均市盈率的135.46倍。标的公司市净率为

3.88倍，高于可比上市公司的平均值2.15倍，主要原因系标的公司相较于可比上市公

司成立时间较短，所有者权益积累较少，可比上市公司上市后募集资金增加了净资产，导致标的公司市净率倍数高于可比上市公司均值。标的公司市销率为4.19倍，低于可

1-1-331思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

比上市公司的平均值4.58倍。

根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：

承诺期业绩承平均净评估基诺期首上市公司代码上市公司标的公司评估基准日利润对准日市市销率年对应应市盈净率市盈率率

688052.SZ 纳芯微 麦歌恩 2023 年 12 月 31 日 25.56 18.04 6.77 3.33

688368.SH 晶丰明源 凌鸥创芯 2022 年 12 月 31 日 - 10.53 5.34 5.20

博威公司2021年12月31日11.9710.824.192.51氮化镓通信基

003031.SZ 中瓷电子 站射频芯片业 2021 年 12 月 31 日 11.10 11.04 4.21 3.44

务资产及负债

国联万众2021年12月31日29.2725.461.724.99

600877.SH 声光电科 西南设计 2020 年 10 月 31 日 11.74 9.79 1.66 1.92

300223.SZ 北京君正 北京矽成 2018 年 12 月 31 日 21.41 16.39 1.24 2.50

603986.SH 兆易创新 上海思立微 2017 年 12 月 31 日 - 15.89 19.94 3.80

600171.SH 上海贝岭 锐能微 2016 年 10 月 31 日 24.71 17.88 4.19 4.86

平均值19.3915.095.473.62

中位数21.4115.894.193.44

本次交易23.4414.454.154.19

注1：北京矽成业绩承诺为美元金额，汇率取2018年12月31日人民币汇率中间价6.8632注2：市销率=标的公司100%股权价值÷业绩承诺前一年营业收入

注3：标的公司业绩承诺的净利润为剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响后的净利润

由上表可见，标的公司业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为23.44倍，高于同行业可比案例平均值的19.39倍，承诺期平均净利润对应市盈率为14.45倍，低于行业平均值的15.09倍，主要原因系标的公司处于成长期，业绩承诺期间净利润增速较快所致。标的公司的评估基准日市净率为4.15倍，低于行业平均值的5.47倍。市销率标的公司为4.19倍，高于行业平均值3.62倍，但仍处于可比区间内，主要原因系可比公司所处细分领域不同所致。

标的公司业绩承诺的净利润为剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响后的净利润，与可比交易案例口径一致。标的公司预测期的股份支付费用主要是历史年度所确认的股份支付费用按照员工服务年限所分摊的费用，与企业正常经营无必然联系，剔除该部分费用的影响更加能够反映标的公司的经营成果，涉及的标的公司员工持股平台份额已完成工商变更。

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（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（八）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（九）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评

估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为106000.00万元。标的公司全部股权的交易作价106000.00万元较评估值

106624.04万元低624.04万元，不存在较大差异，有利于保护上市公司中小股东的利益。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

公司聘请中联评估以2023年9月30日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估

定价的公允性发表如下独立意见：

“1、评估机构的独立性公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规

和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，

1-1-333思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

八、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异具备合理性，具体分析情况参见

本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”之“（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因”；

（四）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体分析情况参见本报告书“第七章标的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”；

（五）备考财务报表以合并成本扣除截至2024年3月末创芯微可辨认净资产公允

价值后的差额73843.55万元，确认为备考合并财务报表中的商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。

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第八章本次交易主要合同

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间2024年1月22日，思瑞浦与杨小华、白青刚等创芯微18名股东签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，其中甲方为思瑞浦，乙方为杨小华、白青刚等创芯微18名股东。

2024年2月6日，思瑞浦与新增交易对方艾育林签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，其中甲方为思瑞浦，乙方为艾育林。

以下如无特殊说明，甲方为思瑞浦，乙方为创芯微全体19名股东。

（二）标的资产定价及交易价格

根据《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），标的公司截至2023年9月30日全部股东权益的评估价值为106624.04万元，各方在此基础上协商确定标的公司100.00%股权对应的交易作价为106000.00万元。

（三）交易对价的支付方式

1、甲方以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。

2、根据前述约定，各方确认，乙方本次出让标的资产的交易对价的具体支付情况

如下：

单位：万元标的公司支付方式序向该交易对方交易对方号可转换公司出资金额出资比例现金对价支付总对价债券对价

1杨小华592.2115.79%2754.2111016.8313771.04

2白青刚270.977.23%1260.205040.796300.99

3创芯信息1228.5532.76%11427.3117140.9628568.27

4创芯科技206.755.51%1923.072884.614807.68

5创芯技术161.684.31%1503.832255.753759.58

6顾成标113.163.02%4888.37-4888.37

1-1-335思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

标的公司支付方式序向该交易对方交易对方号可转换公司出资金额出资比例现金对价支付总对价债券对价

7东莞勤合71.561.91%3091.60-3091.60

8深创投66.181.76%2858.82-2858.82

9红土一号60.111.60%2596.96-2596.96

10宁波芯可智57.251.53%2473.30-2473.30

11盛宇投资57.251.53%2473.30-2473.30

12朱袁正48.501.29%2095.01-2095.01

13南京俱成28.630.76%1236.63-1236.63

14苏州华业28.630.76%1236.63-1236.63

15创东方投资28.630.76%1236.63-1236.63

16龙岗金腾14.310.38%618.33-618.33

17芯动能投资143.133.82%6183.20-6183.20

18宁波益慧19.670.52%849.68-849.68

19艾育林552.8514.74%16953.97-16953.97

合计3750.00100.00%67661.0538338.95106000.00

3、对于杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术的现金支付安排

对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。其中：甲方应向杨小华支付现金对价2754.21万元，向白青刚支付现金对价1260.20万元，向创芯信息支付现金对价11427.31万元，向创芯科技支付现金对价1923.07万元，向创芯技术支付现金对价1503.83万元。若在交割日起15个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的30%；若在交割日起75日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的70%。

4、对于艾育林、顾成标、朱袁正、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧的现金支付安排

1-1-336思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起15个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金于交割日起15个工作日内向乙方支付本款前述应付现金对价的30%；若在交割日起30个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的70%。为免疑义，甲方应于标的资产交割日起30个工作日内支付完毕全部现金对价。

5、标的资产和可转换公司债券的交割

各方同意，以目标公司就本次交易事宜完成有限公司状态下股权转让的工商变更登记手续或股份公司状态下股份转让的股东名册变更手续为标的资产交割日（“交割日”）。标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内或各方另行书面协商一致的时间内完成交割。为免疑义，为实现甲方通过本次交易及管理层股东交易实现控制目标公司之目的，标的资产交割时间应与管理层股东向甲方转让其持有的目标公司股份的交易的交割时间保持一致。

各方同意，在目标公司变更为有限公司不存在实质性障碍的情况下，应配合将目标公司变更为有限公司，再办理标的资产过户手续。为目标公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，乙方同意配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，甲方应当提供必要协助。乙方承诺就目标公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。为免疑义，如本次交易经中国证监会注册之日起30个工作日，目标公司尚未完成变更为有限公司的工商变更登记手续的，则各方同意不再以将目标公司变更为有限公司作为标的资产交割的前提。各方可于管理层股东转让全部所持目标公司股份不存在限制之日起，办理标的资产转让的股东名册变更手续。

自标的资产交割日起45个工作日内，甲方完成向乙方发行可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至乙方名下。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行可转换公司债券的交割提供必要协助。

1-1-337思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

各方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议约定的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

各方同意，如果本协议与目标公司章程、其他协议存在任何冲突，在本次交易交割完成后应立即且不晚于3个工作日内，乙方应配合目标公司在法律允许的范围内及符合工商主管部门要求的情况下修改目标公司章程、其他协议，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致。在不违反本协议约定的前提下，在该等章程、协议修改之前，乙方不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利。

（四）标的公司治理

1、本次交易完成后，目标公司董事会由3人组成，其中甲方委派2名董事，董事长由甲方委派。目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

2、在本次交易完成后至业绩承诺期内，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营

团队主要负责，目标公司总经理仍由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术指定人选担任。甲方有权在本次交易完成后向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。

3、在本次交易完成后，目标公司应当按照上市公司下属子公司的内控要求、财务

管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。

（五）任职期限及竞业禁止

杨小华、白青刚承诺在业绩承诺期及届满后2年内、任职期间和离职后的2年内（孰晚），不得在目标公司以外直接或间接从事与目标公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除目标公司关联公司以外的

其他与目标公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给目标公司造成的全部损失。

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺确保目标公司核心人员

（包括不限于截至本协议签署日直接或间接持有目标公司股份超过0.5%的员工、目标

1-1-338思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司各部门负责人、目标公司关键技术人员）应与目标公司签署并履行有效期覆盖业

绩承诺期的劳动合同，并与目标公司签署经甲方认可的《竞业限制协议》。

（六）发行可转换公司债券的锁定期

1、杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司

可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起18个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及

该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：

对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、

2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师

事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润

补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：

（1）业绩承诺期前二年内（即2024年度、2025年度），在会计师事务所就标的

公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。

按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于0时，按0取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1张部分，累计到下一年度解锁。

且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。

1-1-339思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（2）业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或

者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。

（3）创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。

3、本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次

交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。

4、如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

（七）定价基准日、定价原则及初始转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会

第二十七次2会议决议公告日。经各方协商一致，初始转股价格为158元/股。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

22024年1月22日，思瑞浦与杨小华、白青刚等创芯微18名股东签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。2024年2月6日，思瑞浦与本次交易拟取得可转换公司债券的交易对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定将定价基准日修改为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

1-1-340思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

（八）发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可

转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整

数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3833893张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1杨小华11016.831101682

2白青刚5040.79504079

3创芯信息17140.961714096

4创芯科技2884.61288461

5创芯技术2255.75225575

合计38338.953833893

最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（九）债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

（十）可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲方将在付息日之后的五个交易日内支

1-1-341思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。

（十一）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十二）转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十四）可转换公司债券的赎回

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1-1-342思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，甲方有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（十五）有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，甲方有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十六）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公

司因回购股份形成的库存股（如有）。

（十七）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十八）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券

1-1-343思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十九）购买资产发行可转债的受托管理事项甲方将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受

托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（二十）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金；

（2）甲方未能偿付本次可转债的到期利息；

（3）甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本次可转

债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转债存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清

算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或

司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生

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的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十一）过渡期损益安排本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所

涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。

二、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

2024年2月6日，思瑞浦与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签

署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，就收购标的公司股权的范围从85.2574%扩大到100.00%涉及的相关条款修改进行了补充约定。

（二）补充约定内容

1、各方一致同意，《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》“鉴于条款”

第4条修订为：2024年1月22日，甲方分别与东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司等其他相关方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；2024年2月6日，甲方与艾育林签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。根据本协议及前述相关协议约定，甲方拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买创芯微100.00%股份。

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2、各方一致同意，《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》第3.4.3条

“可转换公司债券转股价格的确定及其调整”修订为：本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。经各方协商一致，初始转股价格为158元/股。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

3、各方一致同意，《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》第10.1.1条

修订为：本协议生效后，创芯微100.00%的股份在过渡期内产生的收益由甲方享有；

创芯微100.00%的股份在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司注册资本占

其合计持有的目标公司注册资本的比例，于本协议第10.1.2条约定的审计报告出具之日起30日内以现金方式向目标公司补足。

4、本补充协议自各方正式签署之日起成立，并自《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

5、本补充协议作为《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》相关条款的补充，如本补充协议内容与《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议系对《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的补充，不改变《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》相关条

1-1-346思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书款的法律效力，但本补充协议的约定与《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的相关约定不一致的，以本补充协议的约定为准。

三、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）

（一）合同主体、签订时间

2024年8月7日，思瑞浦与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签

署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的限售期安排条款修改进行了补充约定。

（二）补充约定内容

1、各方一致同意，《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》第3.4.14条

“限售期安排”修订为：

(1)乙方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取

得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

(2)在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，乙方通过

本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度）届满经甲方

委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值

情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

(3)本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享

有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。

(4)如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，乙方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

2、本补充协议自各方正式签署之日起成立，并自《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

3、本补充协议作为《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行可转

1-1-347思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》相关条款的补充，如本补充协议内容与《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议系对《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》的补充，不改变《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》相关条款的法律效力，但本补充协议的约定与《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》的相关约定不一致的，以本补充协议的约定为准。

四、业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2024年1月22日，思瑞浦与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术

签署了《业绩承诺及补偿协议》，其中甲方为思瑞浦，乙方为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术。

（二）业绩承诺1、本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度（以下简称“业绩承诺期”），若本次交易未能于2024年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

2、乙方承诺标的公司在业绩承诺期内2024年度、2025年度及2026年度的累计

承诺净利润合计不低于人民币22000万元。

3、各方同意，甲方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润。

4、各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润。

（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

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（3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。

（5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

5、本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期

限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。

（三）业绩补偿

1、各方同意，在本次交易中，业绩补偿义务方为杨小华、白青刚、创芯信息、创

芯科技、创芯技术。（以下简称“业绩补偿义务方”）。

2、乙方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数

低于累计承诺净利润数的，则乙方应按照本协议的约定对甲方予以补偿。

3、业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期满后一

次性进行计算并予以补偿：

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价（即人民币

57207.57万元）。

（四）减值测试

1、业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交

易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

2、经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据

本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩

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补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（五）补偿方式

1、各方同意并确认，业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或

减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股

份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。

2、应补偿的可转换公司债券数量＝乙方应补偿金额÷本次发行的可转换债券的票

面金额（即人民币100.00元）。

应补偿的股份数量＝（乙方应补偿金额－乙方以可转换公司债券方式已补偿金额）

÷本次发行的可转换公司债券转股价格

如业绩补偿义务方持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务方以现金补偿，应补偿现金金额＝乙方应补偿金额－乙方以可转换公司债券方式已补偿金额－乙方以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由乙方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方各自以现金支付。

3、如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则