江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易

相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之

专项核查意见

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

致：江苏华海诚科新材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华海诚科新材料股份有

限公司（以下简称“上市公司”、“华海诚科”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律顾问合同》，担任华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的特聘法律顾问，就华海诚科本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本核查意见。

本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关

法律、法规规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专

项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的

法律问题出具核查意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表

1意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审

核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易

方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真

实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具核查意见。

四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其

他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具专项核查意见如下：

一、本次交易内幕信息知情人核查范围

根据《26号格式准则》等有关规定以及《报告书（草案）》、华海诚科提供的内

幕信息知情人登记表，本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

22、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配

偶、成年子女和父母。

二、本次交易内幕信息知情人自查期间

根据《报告书（草案）》及《26号格式准则》，本次交易相关内幕信息知情人自查期间为自上市公司首次披露本次交易之日（2024年11月12日）前六个月至《报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年5月12日至2025年3月12日（以下简称“自查期间”）。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

根据华海诚科提供的内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告或书面承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及上市公司有关公告文件（以下统称“核查文件”）

并经本所律师核查，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人中自然人买卖华海诚科股票的情形如下：

截至2025年累计买入累计卖出

3月12日结

姓名身份交易期间股数股数余股数

（股）（股）

（股）

谌涛标的公司运营总监2024.08.02-2025.01.17160016000交易对方柯桥汇友

周静持股55.00%的股东2024.11.04-2024.11.1184399843990和执行董事

3交易对方柯桥汇友

持股55.00%的股东

娄连凤2024.11.04-2025.01.23440044000和执行董事周静之母亲针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人均已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：

1、谌涛为标的公司运营总监，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：

“（1）本人在上述自查期间买卖华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；

（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；

（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。”

2、周静和娄连凤

周静为交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股55.00%的股东和执行董事，娄连凤为周静的母亲，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：

“（1）本人在上述自查期间购买华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；卖出华海诚科股票系知晓内幕信息后为避免对本次交易造成影响而卖出；

（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；

（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

4（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规

范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司或按有关规定承担责任；

（5）自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直

接或间接的方式买卖上市公司股票，前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

（6）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。”

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人的相关机构买卖华海诚科股票的情形如下：

1、华海诚科

截至2025年3累计买入股数累计卖出股名称交易期间月12日结余股

（股）数（股）数（股）江苏华海诚科新材料

股份有限公司回购专2025.01.23-2025.03.1194656094656用证券账户

根据华海诚科相关公告，2024年12月27日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币

普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

根据华海诚科的相关公告及说明，上市公司上述回购行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

52、中信建投

截至2025年3累计买入股数累计卖出股名称交易期间月12日结余股

（股）数（股）数（股）

衍生品业务性质账户2024.05.12-2025.03.122042832042830

针对上述在自查期间买卖股票的行为，中信建投作出如下声明：

“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。

本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

综上所述本企业买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情况外核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

四、核查意见经核查，本所律师认为：

根据华海诚科提供的内幕信息知情人登记表、相关主体提供的自查报告或书面承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、交易账户

历史交割单等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在上述相关主体自查报告及书面承诺真实、准确、完整的情况下，未发现上述自查主体在核查期间恶意利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

（以下无正文）

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