江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟

以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等

13名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”、“标的公司”）

70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等相关法律、法规及《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》《江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，我们对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估

定价的公允性发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

天源资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产

1价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次交易的定价参考基础。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上，作为公司独立董事，我们认为：本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（以下无正文）

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