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世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
苏同律证字2024第221号
江苏
南京市建郸区贤坤路江岛智立方C座4层邮编:210019
电话:+8625-83304480传真:+8625-83329335
其他
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:华海诚科、公司、本公司、上市公司指江苏华海诚科新材料股份有限公司
《激励计划(草案)》指《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》
《考核办法》指《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本计划、本激励计划、本次激励计划指公司实施本次限制性股票激励计划的行为
限制性股票指符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象指本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股票的价格
《公司章程》指《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
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其他本所指江苏世纪同仁律师事务所
元指人民币元
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致:江苏华海诚科新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的
313200007205822566律师事务所,统一社会信用代码“”.本所接受华海诚科
的委托,担任公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾间,并于
2024年11月5日出具本法律意见书.本所根据《证券法》《公司法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等中国现行法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》、本激励计划的有关规定,就公司2024年限制性股
票激励计划首次授予事项,出具本法律意见书.
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,对与本次
激励计划有关的事实进行了调查,查阅了华海诚科向本所提供的本所律师认为
出具本法律意见书所需查阅的文件,华海诚科向本所做出如下保证:华海诚科
向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明,内容真实、准确、完整,无虚假成
分、重大遗漏或误导性陈述,且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件
材料保持一致.
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
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和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一,
随其它材料一起上报或公开披露,并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任.
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其
它目的.本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
第二部分法律意见书正文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,华海诚科已就本次激励计划
相关事项履行了如下程序:
1.2024年9月24日,公司召开第三届董事会第十六次会议,会议审议通过
《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)
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及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》.
2.2024年9月24日,公司召开第三届监事会第十四次会议,会议审议通过
《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏华海诚科新材料
股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见.
3.2024年9月25日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2024-030),根
据公司其他独立董事的委托,独立董事陈建忠作为征集人就2024年第三次临时
股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权.
4.2024年9月27日至2024年10月8日,公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示.截至公示期满,公司监事会未收到任何员
工对本激励计划拟激励对象名单提出的任何异议.2024年10月9日,公司于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2024年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2024-
035).
5.2024年10月14日,公司召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了
《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法)的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》.
6.2024年10月15日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》(公告编号:2024-038).
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7.2024年11月5日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.
8.2024年11月5日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》.公司监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司向激励对象首次授
予限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次激励计划的授予情况
(一)本次激励计划的首次授予日
2024年10月14日,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》,同意授权董事会确定本次激励计划的授予日.
2024年11月5日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同
意确定2024年11月5日为本激励计划的首次授予日,该授予日的确定已经公
司第三届监事会第十六次会议审议通过.
综上,本所律师认为,本次激励计划的首次授予日为公司股东大会通过本
次激励计划后的60日内,且为交易日,符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》关于授予日的有关规定.
(二)本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划(草案)》,本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共
计62人,为公司董事、高级管理人员、核心骨于和中层管理人员,首次授予
83.20万股,授予价格为25.97元/股.
根据公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议相关资
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料,公司董事会本次确定向符合授予条件的62名激励对象授予83.20万股限制
性股票,占目前公司股本总额8,069.6453万股的1.03%,授予价格为25.97元/
股.
综上,本所律师认为,本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授
予价格与本次激励计划内容一致,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划(草案)》的相关规定.
(三)本次激励计划首次授予的授予条件
1.根据公司确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司未
发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形.
2.根据公司监事会的核查意见、公司确认并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具日,本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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(6)中国证监会认定的其他情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划设定
的首次授予条件已经成就,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次授权事项
已取得现阶段必要的批准和授权,本次授予涉及首次授予日、授予对象、授予
数量、授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和
《激励计划(草案)》的有关规定;本次授予已经满足《管理办法》和《激励
计划(草案)》所规定的授予条件;公司已按照《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划(草案)》的规定履行了现阶段应履行的信息
披露义务,尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务.
(以下无正文)
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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股
份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署
页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
542
VV
负责人:吴补成徐荣荣
齐凯兵齐凯至
2o24年1月5日
务所
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