中信建投证券股份有限公司

关于

江苏华海诚科新材料股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二五年三月中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称“华海诚科”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次

交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独

立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履

行其所有义务的基础上出具；

4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本

独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，

2中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业释义...............................................10

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金.............................................17

三、本次重组对上市公司的影响.......................................18

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................20

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................22

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、本次交易相关风险...........................................26

二、与标的公司相关的风险.........................................27

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易具体方案...........................................34

三、本次交易的性质............................................34

四、本次重组对上市公司的影响.......................................35

五、本次交易决策过程和批准情况......................................35

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................35

第二节上市公司基本情况..........................................53

一、基本情况...............................................53

二、上市公司设立及股本演变情况......................................53

4中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况......55

四、最近三年重大资产重组情况.......................................55

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标................................55

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况......................56

七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况................................57

第三节交易对方基本情况..........................................58

一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况............................58

二、募集配套资金的交易对方.......................................129

三、其他事项说明............................................129

第四节交易标的基本情况.........................................131

一、标的公司基本情况..........................................131

二、标的公司历史沿革..........................................131

三、标的公司产权结构及控制关系.....................................150

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况....................................................151

五、标的公司合法合规情况........................................165

六、标的公司主营业务情况........................................167

七、标的公司主要财务数据........................................182

八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让

前置条件................................................183

九、标的公司下属公司情况........................................184

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................188

十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理...............................188

第五节发行股份及可转换公司债券情况...................................192

一、发行股份购买资产..........................................192

二、发行可转换公司债券购买资产.....................................194

三、发行股份募集配套资金........................................201

第六节标的资产评估情况.........................................206

一、标的资产评估概述..........................................206

5中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、衡所华威评估介绍..........................................206

三、衡所华威评估情况..........................................211

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................242

五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评

估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...............................245

第七节本次交易主要合同.........................................247

一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》................247二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容................................262

第八节独立财务顾问核查意见.......................................265

一、基本假设..............................................265

二、本次交易的合规性分析........................................265

三、本次交易定价合理性分析.......................................277

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理

性等事项的核查意见...........................................278

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后

上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、

是否存在损害股东合法权益的问题.....................................279

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制

影响分析................................................287

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................288

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................288

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的

影响的核查意见.............................................288

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见....................289十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................290

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果...........291

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...........................292

6中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十四、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况............................293

第九节独立财务顾问内核情况.......................................332

一、独立财务顾问内部审核程序......................................332

二、独立财务顾问内核意见........................................332

第十节独立财务顾问结论性意见......................................333

7中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

一、一般释义

中信建投证券、独立财指中信建投证券股份有限公司务顾问《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股本独立财务顾问报告、

指份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产独立财务顾问报告之独立财务顾问报告》报告书、重组报告书（草《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司指案）、重组报告书债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

华海诚科、公司、上市指江苏华海诚科新材料股份有限公司公司华海诚科有限指江苏华海诚科新材料有限公司

以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署

本次交易、本次重组、指辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限本次收购

公司70%股权并募集配套资金

标的公司、衡所华威指衡所华威电子有限公司

标的资产、交易标的指衡所华威电子有限公司70%股权

上海珩所指上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司Hysolem 指 Hysolem Co.Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚HysolHuawei Malaysia 指的全资子公司

西安分公司指衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机构绍兴分公司指衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构深圳分公司指衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的上海分公司指分支机构

浙江永利指浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州绍兴署辉指

曙辉）上海衡所指上海衡所半导体材料有限公司柯桥汇友指绍兴柯桥汇友贸易有限公司上海莘胤指上海莘胤投资管理中心炜冈科技指浙江炜冈科技股份有限公司

丹阳盛宇指丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

盛宇华天指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）上海盛宇指上海盛宇股权投资基金管理有限公司

金桥新兴指连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

连云港高新指连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）

8中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

江苏金桥指江苏金桥私募基金管理有限公司

嘉兴浙港指嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）

春霖沁藏指春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）

南通全德学指南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）交易对方指绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东

中电华威指连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名中电华威股份指江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名江苏中电华威指江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名汉高华威指汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名华威集团指连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史股东深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资有限公深圳中电指司），衡所华威历史股东江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新投资集江阴新潮指团有限公司），衡所华威历史股东南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子集团股南通华达微指份有限公司），衡所华威历史股东Henkel kgaA 指 Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史股东汉高（中国）指汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史股东宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威历史股宁波鸿煦指东

上海大黎指上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书》资产协议书》《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》资产补充协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024《重组审核规则》指年4月修订）》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

公司章程指《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》股东大会指江苏华海诚科新材料股份有限公司股东大会

9中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

董事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会监事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；

定价基准日指本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日

报告期指2022年度、2023年度、2024年1-10月报告期末指2024年10月31日

审计机构、中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所

评估机构、天源评估指天源资产评估有限公司天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准

《评估报告》指

日的评估报告（天源评报字[2025]0079号）

中汇会计师出具的对标的公司2022年度、2023年度、2024

《审计报告》指

年1-10月财务报表的审计报告（中汇会审[2025]1244号）

中汇会计师出具的对上市公司2023年度、2024年1-10月财务

《审阅报告》指

报表的备考审阅报告（中汇会阅[2025]1424号）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之半导体指间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息技术产品的基本元素

按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半

集成电路/IC 指导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能的微型结构

对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电

镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括封装指物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯片内部与外部电路的作用将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立封装测试指芯片的过程

将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料

处于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前国内先进封先进封装指

装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、

Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装形式

将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料传统封装指

较为成熟的封装形式划分为传统封装，目前国内传统封装主

10中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装形式

Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装技术，DIP 指采用双列直插形式封装的集成电路

TO 指 Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology，SMT），SMT 是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制

SMT 指

电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术

Small Outline Package 的缩写，小外形封装，表面贴装型封SOP 指装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形）Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是SOT 指

表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于8个的小外形晶体管、集成电路

Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封LQFP 指装，塑封体厚度为 1.4mmQuad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装，QFN 指 表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装，DFN 的设计和应用与 QFN 类似，都常见于需要高导热能力DFN 指

但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要差异在于引脚只排列在产品下方的两侧而不是四周

Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装技术，它BGA 指是集成电路采用有机载板的一种封装法

CSP 指 Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回FC 指 流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相连接，电性能和热性能比较好，封装体可以做的比较小System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个SiP 指封装内，实现一定功能的单个标准封装件，从而形成一个系统或者子系统

Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大WLP 指 多数或者全部的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电路

扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，可以为硅片提供更多外部连接。它将芯片嵌入塑封材料中，FOWLP 指

然后在晶圆表面构建高密度重分布层（RDL）并施加焊锡球，形成重构晶圆

扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分布在矩形载板上，然后采用扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 技术重点之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微细铜重布线路层（RDL）连结的方式整合在单一封装体中，甚至将整个FOPLP 指

系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 类似，且在同一工艺流程中可生产出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率和更低成本

11中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中环氧树脂指含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物

又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。

酚醛树脂指耐弱酸和弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩聚而得

主要为硅微粉，硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉填料指体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等性能偶联剂是一种具有特殊结构的有机硅化合物。在它的分子中，同时具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）结合偶联剂指

的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）结合的反应性基团脱模剂是一种介于模具和成品之间的功能性物质。脱模剂有耐化学性，在与不同树脂的化学成份（特别是苯乙烯和胺类）接触时不被溶解。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易分解脱模剂指或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转移到被加工的制件上，不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、模压、层压等工艺的迅速发展，脱模剂的用量也大幅度地提高

热膨胀系数，物体由于温度改变而有胀缩现象。其变化能力CTE 指 以等压下，单位温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨胀系数表示

物体由于外因例如受力、湿度、温度等而变形时，在物体内应力指各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置弯曲强度是指材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定弯矩

时能承受的最大应力，此应力为弯曲时的最大正应力，以弯曲强度指

MPa（兆帕）为单位。它反映了材料抗弯曲的能力，用来衡量材料的弯曲性能

弯曲模量又称挠曲模量，是指弯曲应力比上弯曲产生的应弯曲模量指变，材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力连续模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具连续成模性指内连续成型时保持半导体器件外观与内部分层良好的能力，通常以连续成型的次数为计量单位翘曲主要系在不对称封装时半导体器件各个组分材料（引线翘曲指框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在差异造成的

指在化工产品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时固化时间指间介电常数是相对介电常数与真空中绝对介电常数乘积。如果介电常数指有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内有可观的下降。理想导体的相对介电常数为无穷大玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应的温度。玻璃化转变是非晶态高分子材料固有的性质是高Tg 指分子运动形式转变的宏观体现它直接影响到材料的使用性能和工艺性能

注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与

12中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

13中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本独立财务顾问报告全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购

交易方案简介买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金。

交易价格（不含募集配

112000.00万元套资金金额）

名称衡所华威电子有限公司70.00%股权

主营业务主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于所属行业“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”

交易标的 （C3985）。

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是□否的重大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其他需特别说明的事项无

（二）交易标的公司评估情况交易本次拟交评估结果交易价格其他标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）说明名称比例衡所2024年10市场法165800.00321.98%70.00%112000.00-华威月31日

14中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称交易对方可转债方支付的总号及权益比例现金对价股份对价其他对价对价衡所华威

1绍兴署辉14474.0614474.06--28948.12

18.0926%股权

衡所华威

2上海衡所11672.9811672.98--23345.97

14.5912%股权

衡所华威

3夏永潮4954.014954.01--9908.02

6.1925%股权

衡所华威

4柯桥汇友665.58665.58--1331.16

0.8320%股权

衡所华威

5上海莘胤233.37233.37--466.73

0.2917%股权

衡所华威

6炜冈科技--14925.94-14925.94

9.3287%股权

衡所华威

7丹阳盛宇--3591.22-3591.22

2.2445%股权

衡所华威

8盛宇华天--8874.06-8874.06

5.5463%股权

衡所华威

9金桥新兴--7500.00-7500.00

4.6875%股权

连云港高衡所华威

10--5500.00-5500.00

新3.4375%股权衡所华威

11嘉兴浙港--3000.00-3000.00

1.8750%股权

衡所华威

12春霖沁藏--1950.00-1950.00

1.2188%股权

南通全德衡所华威

13--2658.78-2658.78

学1.6617%股权衡所华威

合计70.0000%股32000.0032000.0048000.00-112000.00权

（四）发行股份情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元

56.35元/股，不低于定价基准

日前60个交易日的上市公司

股票交易均价的80%。定价基准日至发行日期间，若上市公上市公司第三届董事会

司发生派送现金股利、股票股定价基准日第二十次会议决议公告发行价格

利、资本公积金转增股本、配之日

股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

15中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告5678791股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5746%（不考虑发行可发行数量转换公司债券和配套融资）是否设置发行

□是?否价格调整方案交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二

个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重锁定期安排大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

（五）发行可转换公司债券情况可转换为上市公司人民

证券种类 币普通股（A 股）的公 每张面值 人民币 100 元司债券

票面利率0.01%/年存续期限4年发行数量4799997张评级情况（如有）不适用

56.35元/股，不低于定价

基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增自发行结束之日起满发新股（不包括因本次

6个月后第一个交易

初始转股价格发行的可转换公司债券转股期限日起至可转换公司债转股以及本次交易的发券到期日止行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

是否设置转股价格

□是√□否修正条款是否设置转股价格

□是√□否调整方案

√□是□否

（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定赎回条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。）

16中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

√□是□否

（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定回售条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。）本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其锁定期安排用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额发行股份不超过80000.00万元发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募拟使用募集资金金项目名称集配套资金金额的额（万元）比例支付本次交易的现金对

32000.0040.00%

价芯片级封装材料生产线

8810.1011.01%

集成化技术改造车规级芯片封装材料智

募集配套资金用途10509.7713.14%能化生产线建设项目先进封装用塑封料智能

16524.3820.66%

生产线建设项目

研发中心升级项目5288.856.61%补充标的公司流动资金

6866.908.58%

及支付中介机构费用

合计80000.00100.00%

（二）发行股份募集配套资金情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元不低于定价基准日前20发行股份募集配套资金的定价基准日发行价格个交易日上市公司股票发行期首日

交易均价的80%

本次交易募集配套资金总额不超过80000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的

发行数量100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照

《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

是否设置发行价格

□是?否调整方案特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转锁定期安排让

17中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。

标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家

级专精特新“小巨人”企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法

半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）

等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导

体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。

本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破

25000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，整合双方在先进

封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材

料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

本次交易前，截至2024年10月31日上市公司总股本为8069.6453万股。

18中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股本次重组后（不考虑配套本次重组后（不考虑配套本次重组前股东名称融资，可转债未转股）融资，可转债全部转股）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

韩江龙1124179913.9310%1124179913.0151%1124179911.8468%连云港德裕丰投资合伙

1030809112.7739%1030809111.9341%1030809110.8628%

企业（有限合伙）

陶军34595004.2871%34595004.0052%34595003.6457%

成兴明32315154.0045%32315153.7413%32315153.4054%

韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动

人连云港德2824090534.9965%2824090532.6956%2824090529.7607%裕丰投资合伙企业（有限合伙）小计

绍兴署辉--25685992.9738%25685992.7068%

上海衡所--20715142.3983%20715142.1830%

夏永潮--8791501.0178%8791500.9265%

柯桥汇友--1181150.1367%1181150.1245%

上海莘胤--414130.0479%414130.0436%

炜冈科技----26487912.7913%

丹阳盛宇----6373050.6716%

盛宇华天----15748101.6596%

金桥新兴----13309671.4026%

连云港高新----9760421.0286%

嘉兴浙港----5323860.5610%

春霖沁藏----3460510.3647%

南通全德学----4718330.4972%

其他股东5245554865.0035%5245554860.7298%5245554855.2784%

合计80696453100.0000%86375244100.000%94893429100.0000%

注：本次交易前的股权结构为截至2024年10月31日的数据。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成之后，上市公司将持有衡所华威100.00%的股权，上市公司在

19中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

衡所华威享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

根据上市公司财务报表及中汇会计师出具的《审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

单位：万元

2024年10月31日2023年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

总资产125007.49301235.55140.97%123046.12297236.96141.57%

总负债21585.63132591.53514.26%20319.24130913.55544.28%

所有者权益103421.86168644.0263.06%102726.88166323.4161.91%归属于母公

司所有者权103387.45168609.6163.09%102726.88166323.4161.91%益

2024年1-10月2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

营业收入26613.5965620.15146.57%28290.2274342.02162.78%

利润总额4257.666112.4843.56%3378.722782.08-17.66%

净利润3882.835708.5147.02%3163.862826.20-10.67%归属于母公

司所有者的3888.385714.0546.95%3163.862826.20-10.67%净利润基本每股收

0.480.6229.17%0.420.32-23.81%益（元/股）

注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；基本每股收益=P÷S；

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣

除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为

年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期

因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；

M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；

20中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管

理人员已承诺：

“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本

21中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的相关要求，切实履

行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中汇会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收

22中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

益变化情况如下：

2024年1-10月2023年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）基本每股收

0.480.6229.17%0.420.32-23.81%益（元/股）

注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分。

本次交易完成后，2024年1-10月上市公司每股收益财务指标将有所增加。

但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、

联合运输、数据共享等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

23中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以

切实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激

励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”

4、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措

施得以切实履行的承诺

上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

24中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担补偿责任。”七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）未设置业绩补偿机制的风险

本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者

其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（二）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司2023年1月1日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额的差额约10.81亿元确定为商誉，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表商誉金额，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2023年1月1日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。

上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉金额越大。本次交易完成后，如未来每年年度末上市公司以市场法评估结果对标的公司进行减值测试，市场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响，

26中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

包括可比公司股价、可比公司未来业绩、标的公司未来业绩、未来年度非流动性

折扣率、未来年度控制权溢价率等参数。

若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值

比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

（四）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险

标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。

（二）国际贸易摩擦的风险

近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司

27中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。

（四）核心研发人员流失的风险

技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

28中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、产业整合对半导体封装材料产业发展具有战略意义

半导体封装材料是半导体产业的基石，根据中国科学院上海微系统与信息技术研究所 SIMIT 战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90%以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体产业发展的关键支撑产业。

基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、高性能类、先进封装类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位。近年来，随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为趋势，因此先进封装技术已成为延续摩尔定律的最佳选择之一，先进封装在整个封装市场的占比预计将逐步提升。

公司作为半导体封装材料产业骨干企业，结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。为了快速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的领先地位，公司拟通过收购的形式加强在先进封装技术资源、客户资源的整合，加快布局未来主流发展方向的芯片封装材料，同时优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，打破国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，对我国半导体封装产业发展具有战略意义。

2、国内半导体供应链安全需求迫切

我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍

有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。

半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。

目前，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为

29中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

10%-20%，先进封装材料国产化率更低，基本被外资企业垄断，进口替代空间广阔。并购有利于双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源整合，对双方研发、生产、销售、供应链资源等方面进行优化，为保障我国半导体供应链安全发展做出积极贡献。

3、半导体封装材料市场前景广阔

环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据SEMI 的数据，预计 2024 年全球半导体材料市场将小幅增长 0.17%，市场规模约

668.4亿美元，其中，包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%。另外，根据

中国半导体支撑业发展状况报告预测，2024年中国包封材料的市场规模约为66.9亿元，增长1.98%。

同时，随着国际贸易与全球地缘政治的关系持续变化，许多国家和地区都开始不同程度的加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制。高性能尤其是先进封装用环氧塑封料目前主要由外资厂商垄断，依赖进口，长期属于“卡脖子”产品，国产替代空间大。

4、国家高度重视支持半导体材料产业发展《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。半导体材料作为集成电路产业的基石，在集成电路制造技术不断升级和产业的持续创新发展中扮演着重要角色。

我国的半导体材料相较美国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一定差距。

国家高度重视半导体材料产业的高质量发展，一方面，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持；另一方面，近期政策高度支持通过并购重组促

30中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，有助于提升我国半导体材料产业在全球产业格局中的核心竞争力。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于上市公司成为世界级半导体封装材料企业

本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货

量第二位、第一位。本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的

年产销量有望突破25000吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，本次交易有利于上市公司将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世界级半导体封装材料企业。

2、本次交易有利于上市公司借助标的公司品牌价值实现跨越式发展

标的公司所持有的 Hysol 品牌拥有数十年品牌积淀，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润

微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。本次交易如成功实施，有利于上市公司直接获取上述客户资源，快速提升国际市场份额，提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力。

3、本次交易有利于上市公司加速实现高端封装材料技术自主可控

本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。

本次交易如成功实施，有利于上市公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的高新技术企业、

国家级专精特新“小巨人”企业，国家863计划成果产业化基地，主要产品包括

31中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”之“3985电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位要求。

2、标的公司和上市公司具有协同效应

上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在以下多方面均有协同效应，具体如下：

（1）加速国际化布局，扩大海外优质市场份额

上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长

电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、

32中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。

本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额。

（2）补强产品矩阵，提升客户服务能力

基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 目前已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括 JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。

本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部

填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。

（3）供应链整合，优化采购与运输成本

上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。

标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。

（4）优化产线布局，提高生产效率

环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基地更加专注从事细分型号产品的生产，降低生产成本，提高产线的利用效率和生产效率，提高盈利水平。

（5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入

33中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

具体情况详见重组报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”的相关披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易

对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公

司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2023年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的于2024年10月31日经审计的资产总额及资产净额和2023年度经审计

的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

资产总额/资产净额/项目营业收入交易作价孰高交易作价孰高

累计计算依据（A） 160000.00 160000.00 46051.80

上市公司（B） 125007.49 103421.86 28290.22

财务指标占比（A/B） 127.99% 154.71% 162.78%是否达到重大资产重组是是是

34中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产总额/资产净额/项目营业收入交易作价孰高交易作价孰高条件

标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务报告相关指标均超

过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过5000万元，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”

之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之

“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、关于提供

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与信息的真

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，实性、准上市公

1不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该

确性和完司

等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

整性的承

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

诺

而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

35中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所

上市公

的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，司全体

并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

董事、监

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

事、高级

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管管理人

理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在员上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上上市公述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——关于不存司及上上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和在不得参市公司《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资与任何上全体董产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大

2市公司重

事、监资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被大资产重

事、高级立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内组情形的管理人幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究承诺

员刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

36中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财

务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资关于符合产重组的除外；

向特定对（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

象发行股会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

上市公

3票、可转（4）本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯

司换公司债罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券条件的监会立案调查；

承诺（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条

规定的不得发行可转债的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相关法

律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、公司最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、上市公被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

司等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

4、截止承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，公司不存

关于无违

在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不

4法违规行

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国为的承诺

证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、上市公规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经司全体合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章董事、监程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

事、高级2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交

管理人易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主员体资格；

3、本人最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与

37中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺方承诺主要内容证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

5、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限

定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

上市公4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，司履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信

息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，本次交易制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范采取的保围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

5密措施及1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

保密制度次交易内幕信息知情人员的范围；

的承诺2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

上市公之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他司全体人买卖上市公司股票；

董事、监

4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

事、高级

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕管理人信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上员市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

38中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺方承诺主要内容

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持持有上

上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

市公司上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生关于不存股份的

送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国

6在减持计董事、监

证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定

划的承诺事、高级的，本人也将严格遵守相关规定管理人

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本员人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本次重组上市公

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上

摊薄即期司全体市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

7回报采取董事、高

情况相挂钩；

填补措施级管理

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作

的承诺人员

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

关于规范

对于本次交易的配套募集资金，公司承诺将严格遵守国家法律使用募集上市公

8法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途使用

资金的承司

募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。

诺

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东作出的重要承诺承诺序号承诺方承诺主要内容事项

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

上市公

关于提资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料司实际

供信息副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印控制人

的真实章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗及其一

1性、准确漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

致行动

性和完3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当人、持股

整性的披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易

5%以上

承诺的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何股东

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息

39中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司

上市公在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

关于保

司实际2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企障上市控制人业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法

2公司独

及其一利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五立性的

致行动分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司承诺

人独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于不本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司存在不监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公得参与易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引司实际任何上第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与控制人

3市公司任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易

及其一

重大资相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六致行动产重组个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被人情形的司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/本企业具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与

上市公

本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的关于无司实际合法主体资格；

违法违控制人

42、本人/本企业最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处

规行为及其一罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠的承诺致行动纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

人

3、本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

40中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

4、截止本承诺函出具之日，本人/本企业不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交

上市公

关于减易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公司实际

少和规允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按控制人

5范关联相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序

及其一交易的及信息披露义务；

致行动

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等人

任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资

产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

关于本

上市公法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者次交易司实际建议他人买卖上市公司股票；

采取的

控制人4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保

6保密措

及其一密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或施及保

致行动泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他密制度人人买卖上市公司股票；

的承诺

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

上市公1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从关于避司实际事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构免同业控制人成同业竞争的任何业务活动；

7

竞争的及其一2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业承诺致行动不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控人制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活

41中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付

本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用

上市公上市公司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上

关于避司实际市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接

免资金控制人或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任

8

占用的及其一何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的

承诺致行动除上市公司以外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发人生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。

如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方上市公式减持。

关于不司实际上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生存在减控制人

9送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国

持计划及其一证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的承诺致行动的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

人

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

上市公督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其司实际

承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、控制人

关于本上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最及其一次交易新规定出具补充承诺；

致行动

摊薄即3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以人

期回报及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人

10

及填补违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺回报措依法承担补偿责任

施的承1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送诺利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

持股5%

2、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

以上自

投资、商业活动；

然人股

3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作

东

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国

42中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项证监会的最新规定出具补充承诺。

4、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

上市公

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本司实际

人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的关于本控制人要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合次交易及其一

11竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本

的原则致行动

企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业性意见人、持股

将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进

5%以上行。

股东

（三）交易对方作出的重要承诺承诺序号承诺方承诺主要内容事项

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

关于提上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息供信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整的真实和有效；

交易对

1性、准确5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

方

性和完述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管整性的理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将承诺不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

43中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任

何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

绍兴署

3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转

辉、上海

让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所衡所、柯

有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻

桥汇友、

碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、上海莘

内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股胤、炜冈

东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本科技、夏企业转让所持标的资产的限制性条款；

永潮

4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公

司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促关于持使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同有标的意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产权

2资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

属完整

5、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权

性的承

的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/诺本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托

持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让

的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任

何第三方权利；

2、本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权

丹阳盛属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法宇、盛宇

律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，华天

本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等

其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；

4、在本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行

44中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任

何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转

让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所金桥新有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻

兴、连云碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、

港高新内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；

4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公

司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权

的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或委托

持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何嘉兴浙抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让

港、春霖的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的沁藏情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

45中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

2、本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转让等

其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标

的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》中不存在阻碍本

人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；

4、在本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本企业承诺及时进行拟注入上市公司之衡所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中因承诺方过错导致的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本企业将依法承担相应责任，依法赔偿上市公司和投资者因此遭受的损失。

1、本人/本企业合法持有衡所华威的股权，不存在通过信托或

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；

2、本人/本企业持有的衡所华威股权资产权属清晰，不存在任

何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；

3、本人/本企业持有的衡所华威股权不存在禁止转让、限制转

南通全

让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合德学

同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；

4、在本人/本企业持有的衡所华威股权权属变更登记至上市公

司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

5、本人/本企业承诺及时进行本企业持有拟注入上市公司之衡

所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不配合出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公

46中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本人/本企业因本次发行股份、可转换公司债券购买资产取

得的上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起12个

月内不得转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买资产发行结束之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行股份、可转换公司债券的标的资产持续拥有权益的时间不足

关于本12个月的，则本人/本企业在本次发行股份、可转换公司债券次交易购买资产项下取得的上市公司股份、可转换公司债券自本次发取得股行结束之日起36个月内不得转让；

份、可转交易对2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公

3

换公司方司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

债券锁3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司

定期的债券在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法

承诺律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

4、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限

售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。

本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——交易对重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公

方（除夏关于不司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕永潮外）

存在不交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存得参与在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依任何上法追究刑事责任的情形。

4市公司若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

重大资本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号产重组——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资承诺产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大

夏永潮资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本企业系依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体关于无资格；

交易对

违法违2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券

5方（除夏规行为市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处永潮外）

的承诺罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

47中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

4、截止本承诺函出具之日，本企业不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交

易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、夏永潮被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上绍兴署市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息

辉、上海知情人登记；

衡所、柯

3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

桥汇友、

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者上海莘建议他人买卖上市公司股票；

胤、炜冈

4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保

科技、金

本次交密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或桥新兴、

易采取泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他连云港的保密人买卖上市公司股票；

高新、南

6措施及5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

通全德

保密制幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了学、夏永度的承报备。

潮诺综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

丹阳盛次交易内幕信息知情人员的范围；

宇、盛宇

2、交易双方接触时，本人/本企业及上市公司采取了必要且充

华天、嘉

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上兴浙港、市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息春霖沁知情人登记；

藏

3、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

48中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项

法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交

关于减易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公少和规允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按交易对

7范关联相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序

方交易的及信息披露义务；

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等

任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资

产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从

事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业

不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活关于避动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任免同业交易对

8何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机

竞争的方会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能承诺

发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本企业愿意对违反上述承诺

而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付

本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易前，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业

控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

关于保

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企

障上市交易对业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法

9公司独方利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五立性的

分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司承诺

独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东

49中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺序号承诺方承诺主要内容事项的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司自本承诺函出具之

日起至本人/本企业所持衡所华威电子有限公司股权登记至上市公司名下之日（即于主管工商部门完成衡所华威电子有限公司相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用衡所华威电子有限公司及其控制公司资金或其他影响衡所关于避

华威电子有限公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。

免资金交易对

10本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业

占用的方

将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等承诺

任何方式占用衡所华威电子有限公司及其控制公司的资金，避免与衡所华威电子有限公司及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于提供

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

信息的真

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

实性、准标的公

1而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信

确性和完司

息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假整性的承

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

诺

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关

法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受过与证券

市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处关于无违

标的公罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2法违规行

司3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿为的承诺

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情

50中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号承诺事项承诺方承诺主要内容形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引关于不存

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第在不得参十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——与任何上标的公重大资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公

3市公司重

司司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕大资产重

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存组情形的在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依承诺法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的

保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

本次交易露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议采取的保他人买卖上市公司股票；

标的公

4密措施及4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制

司

保密制度度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露的承诺内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

关于规范对于本次交易的配套募集资金，衡所华威承诺将严格遵守国家使用募集标的公法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途

5

资金的承司使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用诺途。

（五）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供

标的公2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均信息的真

司董事、为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或实性、准

1监事及复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是

确性和完

高级管真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并整性的承

理人员已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

诺

3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息

51中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所

的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交

易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关标的公的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

关于无违司董事、3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

2法违规行监事及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

为的承诺高级管等不良诚信的情况；

理人员4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7关于不存号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二在不得参标的公条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大与任何上司董事、资产重组（2023年修订）》规定的不得参与任何上市公司重

3市公司重监事及大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

大资产重高级管被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因组情形的理人员内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追承诺究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本

次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

本次交易标的公之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他采取的保司董事、人买卖上市公司股票；

4密措施及监事及4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

保密制度高级管履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕的承诺理人员信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内

幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

52中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称江苏华海诚科新材料股份有限公司

英文名称 Jiangsu Hhck Advanced Materials Co.Ltd.证券简称华海诚科

证券代码 688535.SH股票上市地上海证券交易所注册地址江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号办公地址江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号

注册资本8069.6453万元人民币统一社会信用代码913207005668572738法定代表人韩江龙成立日期2010年12月17日上市日期2023年4月4日

公司网站 http://www.hhck-em.com

电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自

产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅

经营范围材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路

普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司设立及股本演变情况

（一）上市公司设立及上市2015年9月30日，中汇会计师事务所出具《江苏华海诚科新材料有限公司审计报告》（中汇会审【2015】3621号），确认截至审计基准日2015年7月31日，华海诚科有限账面净资产为4604.48万元。

2015年9月30日，天源资产评估有限公司出具《江苏华海诚科新材料有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字【2015】第0340号），确认截至评估基准日2015年7月31日，华海诚科有限的净资产评估值为5691.56万元。

2015年9月30日，华海诚科有限股东会作出决议，同意将华海诚科有限经

审计确认的截至2015年7月31日账面净资产4604.48万元，按1.0708:1的折股

53中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

比例折合股份总数4300.00万股，其余部分计入资本公积。

2015年9月30日，华海诚科有限全体股东签署《发起人协议》，同意华海

诚科有限整体变更为股份有限公司。

2015年10月14日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验【2015】

3968号），经验证，截至2015年10月14日止，公司已收到全体股东以其拥有

的华海诚科有限的净资产折合的股本4300万元。

整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）688.6516.02%

2江苏乾丰投资有限公司651.5215.15%

3韩江龙604.6114.06%

4江苏新潮创新投资集团有限公司390.919.09%

5华天科技325.767.58%

6江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）325.767.58%

7成兴明323.157.52%

8陶军221.525.15%

9王小文130.303.03%

10钱方方107.502.50%

11李启明97.732.27%

12薛建民89.912.09%

13陈青71.671.67%

14颜景义45.611.06%

15徐建军36.480.85%

16万延树35.180.82%

17王成32.580.76%

18杨浩22.800.53%

19陈志国20.200.47%

20王志19.550.45%

21陈昭19.550.45%

22周林13.030.30%

23骆桂明6.520.15%

24李兰侠6.520.15%

54中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

25王毅飞6.520.15%

26袁雷6.520.15%

合计4300.00100%

2015年12月16日，华海诚科完成工商变更登记并换领了营业执照。

2023年1月12日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（“证监许可【2023】86号”），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2018.00 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格 35.00 元，募集资金总额70630.00万元，募集资金净额63293.82万元。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年3月31日出具《验资报告》（中汇会验【2023】2314号）。2023年6月20日，公司在连云港市场监督管理局办理了工商变更登记。

（二）上市后历次股本变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，华海诚科上市后股本未发生变动。

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军。公司最近三十六个月控股权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年内不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）上市公司主营业务发展情况

上市公司成立于2010年12月，是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏

55中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。公司作为我国半导体封装材料产业骨干企业，已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权，并结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。

最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

（二）上市公司主要财务数据及财务指标上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2024年1-10月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目2024.10.312023.12.312022.12.312021.12.31

资产总计125007.49123046.1250570.6749641.02

负债合计21585.6320319.2412687.5415275.41

所有者权益合计103421.86102726.8837883.1234365.61归属于母公司所有者权益

103387.45102726.8837883.1234365.61

合计

收入利润项目2024年1-10月2023年度2022年度2021年度

营业收入26613.5928290.2230322.4334720.03

营业成本19421.8120685.7222133.3324602.09

营业利润4276.923123.554158.655150.31

利润总额4257.663378.724208.475374.16归属于母公司所有者的净

3888.383163.864122.684760.08

利润

2024.10.312023.12.312022.12.312021.12.31

主要财务指标

/2024年1-10月/2023年度/2022年度/2021年度

资产负债率（%）17.27%16.51%25.09%30.77%

毛利率（%）27.02%26.88%27.01%29.14%

基本每股收益（元/股）0.480.420.680.97

六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚，最近

56中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

57中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括绍兴署辉贸易有限公司、

上海衡所半导体材料有限公司、绍兴柯桥汇友贸易有限公司、上海莘胤投资管理中心和夏永潮。发行可转债购买资产的交易对方包括浙江炜冈科技股份有限公司、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、连云港高新

股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、

春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）和南通全德学镂科芯二期

创投基金管理合伙企业（有限合伙）。

一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况

（一）绍兴署辉贸易有限公司

1、基本情况

公司名称绍兴署辉贸易有限公司企业类型有限责任公司法定代表人潘伟军

统一社会信用代码 91330102MA2B00NW9P成立时间2017年12月26日

注册资本10000.00万元人民币注册地浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室主要办公地点浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）工艺品设计机械设备的

经营范围技术开发、技术咨询生产、加工：针纺织品加工：床上用品销售：针纺织品床上用品机械设备。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2017年12月，杭州曙辉设立

2017年12月，绍兴柯桥六敦贸易有限公司和绍兴柯桥记辉贸易有限公司共

同出资设立杭州曙辉，2017年12月26日，杭州曙辉取得营业执照。杭州曙辉设立时的股权结构为：

58中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）绍兴柯桥六敦贸易有

12000.00-20.00%

限公司绍兴柯桥记辉贸易有

28000.00-80.00%

限公司

合计10000.00-100.00%

（2）2022年4月，第一次股权转让

2022年4月，绍兴柯桥记辉贸易有限公司将其8000.00万元出资额转让予

绍兴柯桥优汇贸易有限公司。2022年4月18日，杭州曙辉取得变更后的营业执照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）绍兴柯桥六敦贸易有

12000.00-20.00%

限公司绍兴柯桥优汇贸易有

28000.00-80.00%

限公司

合计10000.00-100.00%

（3）2024年9月，第二次股权转让

2024年9月，绍兴柯桥优汇贸易有限公司将其8000.00万元出资额转让予

绍兴柯桥六敦贸易有限公司。2024年9月27日，杭州曙辉取得变更后的营业执照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）绍兴柯桥六敦贸易有

110000.00-100.00%

限公司

合计10000.00-100.00%

（4）2025年1月，名称及经营范围变更

2025年1月，杭州曙辉实业有限公司更名为绍兴署辉贸易有限公司，变更

前后信息如下：

项目变更前变更后公司名称杭州曙辉实业有限公司绍兴署辉贸易有限公司一般项目：针纺织品销售；针纺织实业投资（未经金融等监管部门品及原料销售；机械设备租赁；机批准不得从事向公众融资存

经营范围械设备销售；机械设备研发；纺织款、融资担保、代客理财等金融

专用设备销售（除依法须经批准的项服务）工艺品设计机械设备的技目外，凭营业执照依法自主开展经术开发、技术咨询生产、加工：

59中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目变更前变更后营活动）。针纺织品加工：床上用品销售：

针纺织品床上用品机械设备。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江省杭州市上城区庆春路11号六浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道住所层608室紫薇路336号3楼306室

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，绍兴署辉注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

绍兴署辉自成立以来仅持有衡所华威股权，无其他生产经营活动，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额17561.750.03

负债总额17561.710.29

所有者权益0.04-0.26

营业收入--

营业利润0.30-

净利润0.30-

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计0.09

非流动资产合计17561.66

资产合计17561.75

流动负债合计17561.71

非流动负债合计-

负债合计17561.71

60中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

所有者权益合计0.04

2）利润表简表

单位：万元

项目2023年1-12月营业收入-

营业利润0.30

利润总额0.30

净利润0.30归属于母公司所有者的净利

0.30

润

3）现金流量表简表

单位：万元

项目2023年1-12月经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-17561.66

筹资活动产生的现金流量净额17561.72

现金及现金等价物净增加额0.06

6、产权控制关系

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，绍兴署辉无其他对外投资。

8、绍兴署辉与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

绍兴署辉与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

61中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）上海衡所半导体材料有限公司

1、基本情况

公司名称上海衡所半导体材料有限公司企业类型有限责任公司法定代表人唐国平

统一社会信用代码 91310116MA1J8UKY7G成立时间2016年10月13日

注册资本4734.0536万元人民币注册地上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室主要办公地点上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室

半导体材料，金属制品，机电设备，五金交电，仪器仪表，电子产品，橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化经营范围学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2016年10月，上海衡所成立上海衡所系由上海领庆创业投资管理有限公司于2016年10月认缴出资

5000.00万元人民币设立的有限责任公司，设立时名称为“上海衡所半导体材料有限公司”。

2016年10月11日，上海衡所股东作出股东决定，决定投资成立公司等。

同日，上海衡所股东签署《公司章程》。

2016年10月13日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

上海衡所设立时的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）上海领庆创业投资管理有

15000.00-100.00

限公司

合计5000.00-100.00

（2）2017年3月，上海衡所第一次股权转让和第一次增资

2017年2月24日，上海衡所召开股东会，同意上海领庆创业投资管理有限

62中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司将其持有的公司66.67%的股权（对应出资额3333.50万元）以0元的价格

转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创业投

资管理有限公司将其持有的公司11.11%的股权（对应出资额555.50万元）以0

元的价格转让给厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创

业投资管理有限公司将其持有的公司9.08%的股权（对应出资额453.82万元）以

0元的价格转让给上海领锐创业投资有限公司；同意上海领庆创业投资管理有限

公司将其持有的公司11.11%的股权（对应出资额555.50万元）以0元的价格转让给上海茸硕半导体材料有限公司；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持

有的公司2.03%的股权（对应出资额101.68万元）以0元的价格转让给上海千庆

投资中心（有限合伙）。同时，公司注册资本由5000.00万元增加至24588.00万元，增加注册资本19588.00万元由各股东按照各自股权比例认缴。

同日，双方均签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2017年3月3日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让和增资完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

116392.8216392.8266.67

金合伙企业（有限合伙）厦门盛芯股权投资基金合

22731.732731.7311.11

伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限

32731.732731.7311.11

公司上海领锐创业投资有限公

42231.732231.739.08

司上海千庆投资中心（有限

5500.00500.002.03

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（3）2017年8月，上海衡所第二次股权转让

2017年8月1日，上海衡所召开股东会，同意厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的公司4.07%的股权（对应出资额1000.00万元）以

1000.00万元的价格转让给深圳怡钛积科技股份有限公司。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

63中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告2017年8月30日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

116392.8216392.8266.67

金合伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限

22731.732731.7311.11

公司上海领锐创业投资有限公

32231.732231.739.08

司厦门盛芯股权投资基金合

41731.731731.737.04

伙企业（有限合伙）深圳怡钛积科技股份有限

51000.001000.004.07

公司上海千庆投资中心（有限

6500.00500.002.03

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（4）2018年12月，上海衡所第三次股权转让

2018年12月19日，上海衡所召开股东会，同意上海茸硕半导体材料有限

公司将其持有的公司5.00%的股权（对应出资额1229.40万元）以1229.40万元

的价格转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2018年12月20日，上海市金山区市场监督管理局就该次股权转让进行了章程备案。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

117622.2217622.2271.67

金合伙企业（有限合伙）上海领锐创业投资有限公

22231.732231.739.08

司厦门盛芯股权投资基金合

31731.731731.737.04

伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限

41502.331502.336.11

公司深圳怡钛积科技股份有限

51000.001000.004.07

公司6上海千庆投资中心（有限500.00500.002.03

64中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（5）2020年4月，上海衡所第四次股权转让

2020年4月1日，上海衡所召开股东会，同意深圳怡钛积科技股份有限公

司将其持有的公司4.07%的股权（对应出资额1000.00万元）以1500.00万元的价格转让给上海乾祺资产管理有限公司。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2020年4月28日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

117622.2217622.2271.67

金合伙企业（有限合伙）上海领锐创业投资有限公

22231.732231.739.08

司厦门盛芯股权投资基金合

31731.731731.737.04

伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限

41502.331502.336.11

公司上海乾祺资产管理有限公

51000.001000.004.07

司上海千庆投资中心（有限

6500.00500.002.03

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（6）2021年12月，上海衡所第五次股权转让

2021年12月27日，上海衡所召开股东会，同意上海领锐创业投资有限公

司将其持有的公司9.08%的股权（对应出资额2231.73万元）以3100.00万元的价格转让给绍兴柯桥汇友贸易有限公司。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2021年12月30日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

65中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

117622.2217622.2271.67

金合伙企业（有限合伙）绍兴柯桥汇友贸易有限公

22231.732231.739.08

司厦门盛芯股权投资基金合

31731.731731.737.04

伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限

41502.331502.336.11

公司上海乾祺资产管理有限公

51000.001000.004.07

司上海千庆投资中心（有限

6500.00500.002.03

合伙）

合计24588.0024588.00100.00

（7）2022年8月，上海衡所第六次股权转让

2022年7月15日，上海衡所召开股东会，同意淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持

有的公司1.81%的股权（对应出资额445.00万元）以1266.88万元的价格转让给湖北芯屏科技有限公司。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2022年8月26日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基

117622.2217622.2271.67

金合伙企业（有限合伙）绍兴柯桥汇友贸易有限公

22231.732231.739.08

司上海茸硕半导体材料有限

31502.331502.336.11

公司淄博盛芯股权投资基金合

41286.731286.735.23

伙企业（有限合伙）上海乾祺资产管理有限公

51000.001000.004.07

司上海千庆投资中心（有限

6500.00500.002.03

合伙）

7湖北芯屏科技有限公司445.00445.001.81

66中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）

合计24588.0024588.00100.00

（8）2024年11月，上海衡所第一次减资

2024年11月，因绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要

股东浙江永利和柯桥汇友已于2021年12月和2022年6月实现对衡所华威的直接持股，因此办理减资退出上海衡所的工商登记，对应出资额分别为17622.22万元和2231.73万元，上海衡所注册资本由24588.00万元人民币减至4734.05万元人民币。2024年11月8日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次减资后，上海衡所的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）上海茸硕半导体材料有限

11502.331502.3331.73

公司淄博盛芯股权投资基金合

21286.731286.7327.18

伙企业（有限合伙）上海乾祺资产管理有限公

31000.001000.0021.12

司上海千庆投资中心（有限

4500.00500.0010.56

合伙）

5湖北芯屏科技有限公司445.00445.009.40

合计4734.054734.05100.00

（9）2024年12月，上海衡所第七次股权转让

2024年12月，上海衡所召开股东会，同意淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持有的

公司20.7856%的股权（对应出资额984.00万元）以2801.37万元的价格转让给

徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。

2024年12月2日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。

本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：

序股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）

67中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告号（万元）（万元）上海茸硕半导体材料有限

11502.331502.3331.73

公司徐州盛芯半导体产业投资

2984.00984.0020.79

基金合伙企业（有限合伙）上海乾祺资产管理有限公

31000.001000.0021.12

司上海千庆投资中心（有限

4500.00500.0010.56

合伙）

5湖北芯屏科技有限公司445.00445.009.40

淄博盛芯股权投资基金合

6302.73302.736.39

伙企业（有限合伙）

合计4734.054734.05100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2024年11月，上海衡所注册资本由24588.00万元人民币减至4734.05万

元人民币，原因系股东绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和绍兴柯桥汇友贸易有限公司减资退出。

4、主要业务发展情况

上海衡所系持股型公司，自成立以来主要持有衡所华威股权，无实际生产与销售。最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额24610.9324610.05

负债总额0.240.07

所有者权益24610.7024609.98

营业收入--

营业利润0.210.95

净利润0.210.71

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元

68中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

流动资产合计430.93

非流动资产合计24180.00

资产合计24610.93

流动负债合计0.24

非流动负债合计-

负债合计0.24

所有者权益合计24610.70

2）利润表简表

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入-

营业利润0.21

利润总额0.21

净利润0.21

归属于母公司所有者的净利润0.21

3）现金流量表简表

单位：万元

项目2023年1-12月经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

69中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海衡所无其他对外投资。

8、上海衡所与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

参与本次交易的其他主体中，柯桥汇友出资45.00%股东夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，上海衡所与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（三）绍兴柯桥汇友贸易有限公司

1、基本情况

公司名称绍兴柯桥汇友贸易有限公司企业类型有限责任公司

70中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

法定代表人周静

统一社会信用代码 9133062156333491X2成立时间2010年10月21日

注册资本1000.00万元人民币

注册地浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号

主要办公地点浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号

批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装、鞋帽、文化体育用

品、纺织工艺品、五金交电、建筑装璜材料、无仓储化工产品经营范围（以上除危险化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；财务咨询服务。

2、历史沿革

（1）2010年10月，公司设立2010年10月，周静和夏永潮共同出资设立绍兴县汇友贸易有限公司（柯桥汇友前身），设立时的股权结构为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1夏永潮45.0045.0045.00

2周静55.0055.0055.00

合计100.00100.00100.00

（2）2015年11月，公司名称变更

2015年11月，绍兴县汇友贸易有限公司名称变更为绍兴柯桥汇友贸易有限公司。

（3）2018年1月，第一次增资

2018年1月，柯桥汇友注册资本由100.00万元增资至2000.00万元，其中

夏永潮增资855.00万元，周静增资1045.00万元。2018年1月2日，公司完成了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1夏永潮900.00900.0045.00

2周静1100.001100.0055.00

合计2000.002000.00100.00

（4）2018年11月，第二次增资

71中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2018年11月，柯桥汇友注册资本由2000.00万元增资至5000.00万元，其

中夏永潮增资1350.00万元，周静增资1650.00万元。2018年11月28日，公司完成了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1夏永潮2250.00900.0045.00

2周静2750.001100.0055.00

合计5000.002000.00100.00

（5）2024年12月，第一次减资

2024年12月，柯桥汇友股东会决议公司注册资本由5000.00万元人民币减

至1000.00万元人民币。2024年12月12日，公司完成了减资变更的工商登记手续。本次减资后，柯桥汇友的出资结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1夏永潮450.009.0045.00

2周静550.0011.0055.00

合计1000.0020.00100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2024年12月，柯桥汇友的注册资本由5000.00万元人民币减至1000.00万元人民币。

4、主要业务发展情况

柯桥汇友自成立以来，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额4969.874931.12

负债总额10.416.75

所有者权益4959.464924.37

营业收入--

72中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2023年度2022年度

营业利润35.54609.09

净利润35.54604.59

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计2549.19

非流动资产合计2420.68

资产合计4969.87

流动负债合计10.41

非流动负债合计-

负债合计10.41

所有者权益合计4959.46

2）利润表简表

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入-

营业利润35.54

利润总额35.54

净利润35.54归属于母公司所有者的净利

35.54

润

3）现金流量表简表

单位：万元

项目2023年1-12月经营活动产生的现金流量净额-125.33

投资活动产生的现金流量净额493.18

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额367.85

73中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柯桥汇友无下属企业。

8、柯桥汇友与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

参与本次交易的其他主体中，夏永潮为柯桥汇友出资45.00%的股东，同时为柯桥汇友出资55.00%股东周静的配偶；夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，柯桥汇友及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（四）上海莘胤投资管理中心

1、基本情况

公司名称上海莘胤投资管理中心企业类型个人独资企业法定代表人姚晓华统一社会信用代码913101183419759574成立时间2015年6月4日

注册资本100.00万元人民币

注册地 上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室

主要办公地点 上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室

投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

2015年6月，姚晓华认缴出资100.00万元设立上海莘胤，为个人独资企业。

74中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2015年6月4日，上海市青浦区市场监督管理局向上海莘胤颁发《营业执照》（统一社会信用代码：913101183419759574）。

上海莘胤自成立后未发生增资、减资及股权转让等情况，上述100.00万元注册资本自成立后未实缴。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，上海莘胤注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

上海莘胤自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

上海莘胤仅从事股权投资业务，未编制利润表和现金流量表，仅编制资产负债表，资产负债表相关数据如下：

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额47497.1747276.17

负债总额47497.1747276.17

所有者权益--

营业收入--

营业利润--

净利润--

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计47497.17

非流动资产合计-

资产合计47497.17

75中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

流动负债合计47497.17

非流动负债合计-

负债合计47497.17

所有者权益合计-

2）利润表简表

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

归属于母公司所有者的净利润-

3）现金流量表简表

单位：万元

项目2023年1-12月经营活动产生的现金流量净额-0.15

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额0.63

现金及现金等价物净增加额0.47

6、产权关系结构图

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海莘胤无下属企业。

76中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、上海莘胤与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

上海莘胤及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（五）浙江炜冈科技股份有限公司

1、基本情况

公司名称浙江炜冈科技股份有限公司

企业类型股份有限公司、上市公司法定代表人周炳松

统一社会信用代码 91330326661705454E成立时间2007年4月24日

注册资本14261.2558万元人民币注册地浙江省平阳县第一农场第四作区主要办公地点浙江省平阳县第一农场第四作区

一般项目：机械设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含经营范围许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省平阳县万全轻工生产基地机械工业区C09-1块

地）

2、历史沿革

（1）2007年4月，有限公司设立炜冈科技成立于2007年4月24日，成立时公司名称为“平阳吴泰机械有限公司”（以下简称“平阳吴泰”，2009年7月22日平阳吴泰更名为“浙江炜冈机械有限公司”，以下简称“炜冈有限”），法定代表人周炳松，注册资本618.00万元。

2007年4月22日，平阳吴泰全体股东签署《公司章程》。根据该章程，有限公司设立时的注册资本为618.00万元；其中，吴泰集团有限公司（以下称“吴泰集团”）以货币出资129.78万元，周炳松以货币出资123.60万元，李玉荷以货币出资123.60万元，周炳荣以货币出资123.60万元，张秀清以货币出资117.42

77中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告万元。

2007年4月24日，平阳德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（平德会

验字（2007）第118号），经审验确认，截至2007年4月24日，平阳吴泰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币618.00万元，各股东均以货币出资。

2007年4月24日，炜冈有限完成设立的工商登记手续。

炜冈有限设立时各股东出资额及持股比例如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1吴泰集团129.78129.7821.00

2周炳松123.60123.6020.00

3周炳荣123.60123.6020.00

4李玉荷123.60123.6020.00

5张秀清117.42117.4219.00

合计618.00618.00100.00其中，吴泰集团持有的炜冈有限21.00%股权（对应注册资本129.78万元）系代周炳松持有，实际由周炳松出资。2020年7月13日，吴泰集团及其时任法定代表人吴敏出具《说明函》，对上述代持事项进行了确认。

（2）2008年9月，有限公司第一次股权转让

2008年8月26日，经炜冈有限股东会决议批准，吴泰集团将其持有的炜冈

有限注册资本21%的股权（对应129.78万元的出资额）以129.78万元的价格转让给周炳松。

2008年9月22日，炜冈有限办理了股东变更的工商登记手续。

此次股权变更后，炜冈有限股权结构如下：

实缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1周炳松253.38253.3841.00

2周炳荣123.60123.6020.00

3李玉荷123.60123.6020.00

4张秀清117.42117.4219.00

合计618.00618.00100.00

78中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据吴泰集团及其时任法定代表人吴敏出具的《说明函》，周炳松为吴泰集团持有公司21.00%股权的真实股东，本次股权转让系代持还原，周炳松无需就本次股权转让向吴泰集团支付任何款项。就吴泰集团登记为公司股东及退出事宜，吴泰集团与炜冈有限、周炳松均已履行完毕各自义务，不存在纠纷或潜在纠纷。

（3）2010年3月，有限公司第一次增资

2010年3月23日，经炜冈有限股东会决议批准，将原注册资本618.00万元

增资至1618万元，其中，周炳松以货币资金增资410.00万元，周炳荣以货币资金增资200.00万元，李玉荷以货币资金增资200.00万元，张秀清以货币资金增资190.00万元。上述增资经瑞安融信联合会计师事务所出具的《验资报告》（瑞融会变验（2010）046号）审验确认。

2010年3月24日，温州市平阳县工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执照》，炜冈有限注册资本变更为1618.00万元。

此次增资完成后，炜冈有限股权结构如下：

实缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1周炳松663.38663.3841.00

2周炳荣323.60323.6020.00

3李玉荷323.60323.6020.00

4张秀清307.42307.4219.00

合计1618.001618.00100.00

（4）2011年5月，有限公司第二次股权转让

2011年5月17日，经炜冈有限股东会决议批准，就股权转让事宜作出如下

决定：周炳荣将其持有的公司注册资本20.00%股权（对应323.60万元出资额）

以505.52万元价格转让给周炳松；张秀清将其持有的占公司注册资本19.00%股权（对应307.42万元出资额）以480.24万元的价格转让给周炳松。

2011年5月24日，炜冈有限办理了股东变更的工商登记手续。

此次股权转让后，各股东出资额及持股比例如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

1周炳松1294.401294.4080.00

79中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）

2李玉荷323.60323.6020.00

合计1618.001618.00100.00

（5）2018年12月，股份公司成立

2018年11月30日，炜冈有限股东会做出决议，同意炜冈有限整体变更为

股份有限公司，炜冈有限整体变更的基准日为2018年10月31日，由全体2名股东作为发起人，根据2018年12月24日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZF10715 号”《审计报告》，炜冈有限以 2018 年

10月31日经审计的净资产250805386.67元为基础，按4.8605695091:1的比例

整体折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币1元，共计51600000股，未折入股本的199205386.67元计入资本公积，变更前后公司股东持股比例不变。

2018年12月25日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2018）沪

第1932号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2018年10月31日，经资产

基础法评估，公司净资产评估值为30619.47万元，较评估基准日账面净资产增值5538.93万元，评估增值率22.08%。

2018年12月26日，周炳松和李玉荷2名股东作为发起人签订了《发起人协议书》，约定各发起人以其在炜冈有限享有的权益（截至2018年10月31日）所对应的净资产对股份有限公司出资，共同发起设立浙江炜冈机械股份有限公司。

2018年12月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更

注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZF10716 号”《验资报告》。

2018年12月27日，炜冈科技取得温州市市场监督管理局核准的统一社会

信用代码为 91330326661705454E 的《营业执照》。

整体变更后，股份公司的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）出资比例（%）

1周炳松4128.0080.00

2李玉荷1032.0020.00

合计5160.00100.00

80中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）2020年10月，股份公司第一次增资

2020年10月20日，炜冈科技召开股东大会，全体股东一致审议并同意炜

冈科技以每股1元的价格增资4575.85万股，增资后的注册资本及股本变更为

9735.85万元，增加股份由浙江承炜股权投资有限公司（以下简称“承炜投资”）

以4575.85万元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于

2021 年 1 月 5 日出具的“信会师报字[2021]第 ZF10188 号”《验资报告》审验确认。

2020年11月4日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核准此次增资。

本次增资后，炜冈科技的股权结构变更如下：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松4128.0042.40

2李玉荷1032.0010.60

3承炜投资4575.8547.00

合计9735.85100.00

（7）2020年12月，股份公司第二次增资

2020年12月23日，炜冈科技召开股东大会，同意公司以每股6.16元的价

格增资431.1178万股，增资后的注册资本及股本为10166.9678万元。新增股份由平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炜仕投资”）以

26556856.48元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于

2021 年 1 月 8 日出具的“信会师报字[2021]第 ZF10189 号”《验资报告》审验确认。

2020年12月31日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核准本次增资。

本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松4128.0040.60

2李玉荷1032.0010.15

3承炜投资4575.8545.01

81中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

4炜仕投资431.124.24

合计10166.97100.00

（8）2021年1月，股份公司第三次增资

2021年1月26日，炜冈科技召开股东大会，同意公司以每股9.00元的价格

增资528.938万股，增资后的注册资本及股本为10695.9058万元。增加股份由平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒瑾诚投资”）、平阳

诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚致尚投资”）、平阳金达

胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金达胜投资”）、郑家琛以共计

4760.442万元对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年 3 月 5 日出具的“信会师报字[2021]第 ZF10190 号”《验资报告》审验确认。

2021年1月27日，温州市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》，核

准本次增资变更备案。

本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松4128.0038.60

2李玉荷1032.009.65

3承炜投资4575.8542.78

4炜仕投资431.124.03

5儒瑾诚投资275.412.57

6诚致尚投资203.521.90

7金达胜投资40.000.37

8郑家琛10.000.10

合计10695.91100.00

（9）2021年3月，股份公司第一次股份转让

2021年3月17日，郑家琛与诚致尚投资签署《股权转让协议书》，约定郑

家琛将其持有的公司10.00万股股份以每股9.00元的价格转让给诚致尚投资，转让价款共计人民币90.00万元。同日，本次股份转让被记载于炜冈科技的股东名册。

82中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松4128.0038.60

2李玉荷1032.009.65

3承炜投资4575.8542.78

4炜仕投资431.124.03

5儒瑾诚投资275.412.57

6诚致尚投资213.522.00

7金达胜投资40.000.37

合计10695.91100.00

（10）2021年5月，股份公司第二次股份转让

2020年10月21日，周炳松与於金华签署《股份转让协议书》，约定周炳

松将其持有的公司400.00万股股份以每股5.00元的价格转让给於金华，转让价款共计人民币2000.00万元。本次股份转让及新增股东于2021年5月13日被记载于炜冈科技的股东名册。

本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：

序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）

1周炳松3728.0034.86

2李玉荷1032.009.65

3於金华400.003.74

4承炜投资4575.8542.78

5炜仕投资431.124.03

6儒瑾诚投资275.412.57

7诚致尚投资213.522.00

8金达胜投资40.000.37

合计10695.91100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2023年2月，炜冈科技因首次公开发行并上市，注册资本由10695.91万元

增加至14261.26万元。

83中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况

炜冈科技的主要业务为标签印刷设备的研发、生产与销售，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额135366.03114644.82

负债总额24202.9310266.09

所有者权益111163.10104378.73

营业收入41655.6438911.21

营业利润9509.879235.07

净利润8327.368096.05

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计67342.19

非流动资产合计68023.84

资产合计135366.03

流动负债合计23080.09

非流动负债合计1122.83

负债合计24202.93

所有者权益合计111163.10

2）利润表简表

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入41655.64

营业利润9509.87

利润总额9488.98

净利润8327.36

84中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

归属于母公司所有者的净利润8327.36

3）现金流量表简表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额16904.34

投资活动产生的现金流量净额-51791.57

筹资活动产生的现金流量净额1856.87

现金及现金等价物净增加额-33030.36

6、产权关系结构图

7、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，炜冈科技下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例产业类别

1温州炜冈国际贸易有限公司100.00%国际贸易

8、炜冈科技与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

炜冈科技及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

85中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：王小勇）

统一社会信用代码 91321181MA26XCED4B成立时间2021年8月25日合伙期限2021年8月25日至2028年8月24日

注册资本33000.00万元人民币主要经营场所丹阳市新九曲河南侧主要办公地点南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技中心5号楼3楼

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年8月，合伙企业设立

丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）系由上海盛宇股权投资基金管

理有限公司、丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司、丹阳投资集团有限公司、

丹阳高新区投资发展有限公司和上海锍晟投资中心（有限合伙）于2021年8月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为33000.00万元。2021年8月25日，丹阳市行政审批局向丹阳盛宇核发了《营业执照》。企业设立时，

合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1丹阳投资集团有限公司有限合伙人14000.008400.0042.42

丹阳市开发区高新技术产业发

2有限合伙人9000.005400.0027.27

展有限公司

3丹阳高新区投资发展有限公司有限合伙人7000.004200.0021.21

4上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人2900.001740.008.79

上海盛宇股权投资基金管理有

5普通合伙人100.0060.000.30

限公司

合计33000.0019800.00100.00

（2）2025年1月，合伙人变更

86中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1月，合伙人上海锍晟投资中心（有限合伙）决定退伙，将其全部

认缴出资额2900.00万元转让给上海盛宇股权投资基金管理有限公司，合伙企业出资额总额不变。2025年1月8日，丹阳市行政审批局向丹阳盛宇核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1丹阳投资集团有限公司有限合伙人14000.0014000.0042.42

丹阳市开发区高新技术产业发

2有限合伙人9000.009000.0027.27

展有限公司

3丹阳高新区投资发展有限公司有限合伙人7000.007000.0021.21

上海盛宇股权投资基金管理有

4普通合伙人3000.003000.009.10

限公司

合计33000.0033000.00100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，丹阳盛宇注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

丹阳盛宇自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额20236.9419762.55

负债总额--

所有者权益20236.9419762.55

营业收入--

营业利润-78.532.43

净利润-78.532.43

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

87中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计4284.02

非流动资产合计15952.92

资产合计20236.94

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计20236.94

2）利润表简表

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入-

营业利润-78.53

利润总额-78.53

净利润-78.53归属于母公司所有者的净利

-78.53润

3）现金流量表简表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-211.83

投资活动产生的现金流量净额-6547.18

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-6759.01

88中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称上海盛宇股权投资基金管理有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人朱江声

统一社会信用代码 91310000685540930H成立日期2009年3月20日

注册资本20000.00万元注册地址上海市徐汇区桂平路391号2号楼28层2806室

股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门经营范围

批准后方可开展经营活动】

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，丹阳盛宇无下属企业。

89中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、私募基金备案情况

丹阳盛宇已于2021年9月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SSV559。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。

10、丹阳盛宇与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

丹阳盛宇与参与本次交易的盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金，除上述关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（七）江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王小勇）

统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A成立时间2021年11月17日合伙期限2021年11月17日至2029年11月16日

注册资本106000.00万元人民币江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁主要经营场所高新园）主要办公地点南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技中心5号楼3楼

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年11月，合伙企业设立

江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）系由丹阳盛宇高鑫股权投资合

伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有限合伙）等于2021年11月共同出

资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为106000.00万元。2021年11月17日，南京市江宁区行政审批局向盛宇华天核发了《营业执照》。企业设立时，

合伙人出资情况如下所示：

90中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企

1有限合伙人15000.009000.0014.15业（有限合伙）

2上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人12500.007500.0011.79西安天利投资合伙企业（有限

3有限合伙人12500.007500.0011.79

合伙）

4江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人10000.006000.009.43

5朱江声有限合伙人9100.005460.008.58

南京融泓嘉毅投资合伙企业

6有限合伙人5000.003000.004.72（有限合伙）

7姜冬仙有限合伙人3000.001800.002.83

8陈厚有限合伙人3000.001800.002.83

9李健有限合伙人3000.001800.002.83

10李萌有限合伙人3000.001800.002.83

丹阳市高新技术创业投资有限

11有限合伙人2500.001500.002.36

公司

12陈建平有限合伙人2500.001500.002.36

13江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人2000.001200.001.89

14刘代华有限合伙人2000.001200.001.89

15陈首益有限合伙人2000.001200.001.89

16施明泰有限合伙人2000.001200.001.89

17沈胜昔有限合伙人2000.001200.001.89

18南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人2000.001200.001.89

19上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1900.001140.001.79

20陕西宏伟徳瑞工贸有限公司有限合伙人1800.001080.001.70

21安赫集团有限公司有限合伙人1700.001020.001.60

22刘明凌有限合伙人1300.00780.001.23

23单峰有限合伙人1200.00720.001.13

南京华宇管理咨询合伙企业

24普通合伙人1000.00600.000.94（有限合伙）

25卞开勤有限合伙人1000.00600.000.94

26路晶鹏有限合伙人1000.00600.000.94

27钱伟有限合伙人1000.00600.000.94

28梁峰有限合伙人1000.00600.000.94

合计106000.0063600.00100.00

91中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）2023年9月，合伙人变更

2023年9月，合伙人陕西宏伟徳瑞工贸有限公司决定退伙，将其全部认缴

出资额1800万元转让给西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙），合伙企业出资额总额不变。2023年9月20日，南京市江宁区行政审批局向盛宇华天核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

序认缴出资实缴出资出资比

股东名称/姓名合伙人类型号额（万元）额（万元）例（%）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企

1有限合伙人15000.0015000.0014.15业（有限合伙）

2上海锍晟投资中心（有限合伙）有限合伙人12500.0012500.0011.79西安天利投资合伙企业（有限

3有限合伙人12500.0012500.0011.79

合伙）

4江苏鱼跃科技发展有限公司有限合伙人10000.0010000.009.43

5朱江声有限合伙人9100.009100.008.58

南京融泓嘉毅投资合伙企业

6有限合伙人5000.005000.004.72（有限合伙）

7姜冬仙有限合伙人3000.003000.002.83

8陈厚有限合伙人3000.003000.002.83

9李健有限合伙人3000.003000.002.83

10李萌有限合伙人3000.003000.002.83

丹阳市高新技术创业投资有限

11有限合伙人2500.002500.002.36

公司

12陈建平有限合伙人2500.002500.002.36

13江苏绿叶锅炉有限公司有限合伙人2000.002000.001.89

14刘代华有限合伙人2000.002000.001.89

15陈首益有限合伙人2000.002000.001.89

16施明泰有限合伙人2000.002000.001.89

17沈胜昔有限合伙人2000.002000.001.89

18南京霍顿石化科技有限公司有限合伙人2000.002000.001.89

19上海良辰投资管理有限公司有限合伙人1900.001900.001.79

西安汇锦天诚科技合伙企业

20有限合伙人1800.001800.001.70（有限合伙）

21安赫集团有限公司有限合伙人1700.001700.001.60

22刘明凌有限合伙人1300.001300.001.23

23单峰有限合伙人1200.001200.001.13

南京华宇管理咨询合伙企业

24普通合伙人1000.001000.000.94（有限合伙）

92中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序认缴出资实缴出资出资比

股东名称/姓名合伙人类型号额（万元）额（万元）例（%）

25卞开勤有限合伙人1000.001000.000.94

26路晶鹏有限合伙人1000.001000.000.94

27钱伟有限合伙人1000.001000.000.94

28梁峰有限合伙人1000.001000.000.94

合计106000.00106000.00100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，盛宇华天注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

盛宇华天自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额65942.5163604.35

负债总额1.20-

所有者权益65941.3163604.35

营业收入108.40-

营业利润-107.8035.49

净利润-107.8035.49

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计28622.07

非流动资产合计37320.44

资产合计65942.51

流动负债合计1.20

非流动负债合计-

93中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

负债合计1.20

所有者权益合计65941.31

2）利润表简表

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入108.40

营业利润-107.80

利润总额-107.80

净利润-107.80归属于母公司所有者的净利

-107.80润

3）现金流量表简表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-759.77

投资活动产生的现金流量净额-31777.41

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-32537.18

94中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

95中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320111MA26Y03T8Y成立日期2021年8月27日注册资本1000万元

注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-274 室一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，盛宇华天无下属企业。

9、私募基金备案情况

盛宇华天已于2021年11月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STH381。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。

10、盛宇华天与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

盛宇华天与参与本次交易的丹阳盛宇均为上海盛宇管理的私募基金，除上述关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（八）连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人江苏金桥私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320791MA7DQ64K99成立时间2021年12月21日合伙期限2021年12月21日至2029年12月20日

注册资本60000.00万元人民币

96中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要经营场所连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室主要办公地点连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室

一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

金桥新兴设立后未发生合伙人变更，其设立时的情况如下：

连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）系由连云港市工业投资集

团有限公司、江苏连云港国际物流园投资有限公司、连云港经济技术开发区新海

连创业投资基金合伙企业（有限合伙）和江苏金桥私募基金管理有限公司于2021年12月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为60000.00万元。

2021年12月21日，连云港经济技术开发区市场监督管理局向金桥新兴核发了《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港市工业投资集团有限公

1有限合伙人29400.00-49.00

司江苏连云港国际物流园投资有

2有限合伙人18000.00-30.00

限公司连云港经济技术开发区新海连3创业投资基金合伙企业（有限有限合伙人12000.00-20.00合伙）江苏金桥私募基金管理有限公

4普通合伙人600.00-1.00

司

合计60000.00-100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，金桥新兴注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

金桥新兴自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

97中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额49465.3730037.38

负债总额27.31-

所有者权益49438.0630037.38

营业收入--

营业利润2194.6937.38

净利润2194.6937.38

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计49465.37

非流动资产合计-

资产合计49465.37

流动负债合计27.31

非流动负债合计-

负债合计27.31

所有者权益合计49438.06

2）利润表简表

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入-

营业利润2194.69

利润总额2194.69

净利润2194.69

归属于母公司所有者的净利润2194.69

3）现金流量表简表

98中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-120.79

投资活动产生的现金流量净额-16646.50

筹资活动产生的现金流量净额17205.99

现金及现金等价物净增加额438.70

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称江苏金桥私募基金管理有限公司公司类型有限责任公司

99中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

法定代表人马万里

统一社会信用代码 91320791MA275PPH0G成立日期2021年9月29日注册资本1000万人民币中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保注册地址

税区综合楼419-2842号一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

经营范围创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，金桥新兴无下属企业。

9、私募基金备案情况

金桥新兴已于2022年1月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STR198。金桥新兴管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。

10、金桥新兴与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

金桥新兴与参与本次交易的连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金，除上述关联关系外，金桥新兴及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（九）连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人江苏金桥私募基金管理有限公司（委派代表：张振）

统一社会信用代码 91320700MA1NYT6Y0B成立时间2017年5月11日合伙期限2017年5月11日至2034年5月11日

注册资本96000.00万元人民币连云港市高新区花果山大道17号2号楼108（连云港花果山商务秘书主要经营场所服务有限公司托管）

100中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要办公地点连云港市海州区朝阳东路32-7号607

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017年5月，合伙企业设立

连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）系由连云港花果山资产管理有限

公司、连云港金海创业投资有限公司和上海翟轶投资管理有限公司出资设立的有

限合伙企业，设立时认缴出资总额为4200万元。2017年5月11日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港花果山资产管理有限公

1有限合伙人2000.00-47.62

司

2连云港金海创业投资有限公司有限合伙人2000.00-47.62

3上海翟轶投资管理有限公司普通合伙人200.00-4.76

合计4200.00-100.00

（2）2017年5月，第一次合伙人变更

2017年5月，合伙人上海翟轶投资管理有限公司决定退出合伙企业，将其

全部认缴出资额200万元转予上海祥榕投资管理有限公司，合伙企业出资额总额不变。2017年5月18日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港花果山资产管理有限公

1有限合伙人2000.00-47.62

司

2连云港金海创业投资有限公司有限合伙人2000.00-47.62

3上海祥榕投资管理有限公司普通合伙人200.00-4.76

合计4200.00-100.00

101中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）2023年12月，第二次合伙人变更

2023年12月，合伙人连云港金海创业投资有限公司决定退出合伙企业，将

其全部认缴出资额2000万元转予连云港海州工业投资集团有限公司，合伙企业出资额总额不变。同时，合伙人上海祥榕投资管理有限公司名称变更为上海祥榕私募基金管理有限公司，合伙人连云港花果山资产管理有限公司名称变更为连云港高新发展集团有限公司。2023年12月21日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1连云港高新发展集团有限公司有限合伙人2000.00-47.62

连云港海州工业投资集团有限

2有限合伙人2000.00-47.62

公司上海祥榕私募基金管理有限公

3普通合伙人200.00-4.76

司

合计4200.00-100.00

（4）2024年5月，第三次合伙人变更

2024年5月，合伙企业决定将认缴出资额由4200万元增加至96000万元，

江苏金桥私募基金管理有限公司受让上海祥榕私募基金管理有限公司200万元

合伙份额并增资800万元。2024年5月24日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1连云港高新发展集团有限公司有限合伙人47500.00-49.48

连云港海州工业投资集团有限

2有限合伙人47500.00-49.48

公司江苏金桥私募基金管理有限公

3普通合伙人1000.00-1.04

司

合计96000.00-100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2024年5月，连云港高新注册资本由4200万元增加至96000万元。

4、主要业务发展情况

连云港高新自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近

102中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

因连云港高新的私募基金资金自2024年6月开始到位，因此其2022年度及

2023年度无相应财务报表，其2024年10月31日及2024年1-10月资产负债表

及利润表如下：

（1）2024年10月31日及2024年1-10月主要财务指标

单位：万元

项目2024年10月31日/2024年1-10月资产总额9523.12

负债总额-

所有者权益9523.12

营业收入-

营业利润-76.88

净利润-76.88

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年10月31日

流动资产合计9523.12

非流动资产合计-

资产合计9523.12

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计9523.12

2）利润表简表

单位：万元

项目2024年1-10月营业收入-

营业利润-76.88

利润总额-76.88

103中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年1-10月净利润-76.88归属于母公司所有者的净利

-76.88润

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称江苏金桥私募基金管理有限公司公司类型有限责任公司法定代表人马万里

统一社会信用代码 91320791MA275PPH0G成立日期2021年9月29日注册资本1000万人民币中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保注册地址

税区综合楼419-2842号

104中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

经营范围创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，连云港高新无下属企业。

9、私募基金备案情况

连云港高新已于2024年7月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SALX89。连云港高新管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。

10、连云港高新与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

连云港高新与参与本次交易的金桥新兴均为江苏金桥管理的私募基金管理

的私募基金，除上述关联关系外，连云港高新及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（十）嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MA7E1E6JXK成立时间2021年12月6日合伙期限2021年12月6日至2029年12月5日

注册资本82000.00万元人民币浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室主要经营场所

-85浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室主要办公地点

-85一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

2、历史沿革

嘉兴浙港设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：

105中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股权投资合

伙企业（有限合伙）、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司和中信建投资本管理有限公司等出资设

立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为82000万元。2021年12月6日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴浙港核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）杭州海港创新股权投资合伙企

1有限合伙人31900.00-38.90业（有限合伙）

长三角（嘉兴）战略新兴产业

2有限合伙人16000.00-19.51

投资合伙企业（有限合伙）嘉兴科技城高新技术产业投资

3有限合伙人8000.00-9.76

有限公司

4中信建投资本管理有限公司普通合伙人8000.00-9.76

5海宁中国皮革城投资有限公司有限合伙人5000.00-6.10

江苏省太仓港港口开发建设投

6有限合伙人5000.00-6.10

资有限公司

7新昌县和丽投资有限公司有限合伙人5000.00-6.10

8李彬有限合伙人3000.00-3.66

浙江海港产融投资管理有限公

9普通合伙人100.00-0.12

司

合计82000.00-100.00

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，嘉兴浙港注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

嘉兴浙港自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售。最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额95979.4575961.87

106中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2023年度2022年度

负债总额2.742.50

所有者权益95976.7175961.87

营业收入12612.885327.46

营业利润10958.444159.37

净利润10958.444159.37

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计21099.80

非流动资产合计74879.65

资产合计95979.45

流动负债合计2.74

非流动负债合计-

负债合计2.74

所有者权益合计95976.71

2）利润表简表

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入12612.88

营业利润10958.44

利润总额10958.44

净利润10958.44归属于母公司所有者的净利

10958.44

润

3）现金流量表简表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-24853.45

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额9058.90

现金及现金等价物净增加额-15794.55

107中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称中信建投资本管理有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李铁生

统一社会信用代码 91110000693248243E成立日期2009年7月31日注册资本350000万人民币注册地址北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投经营范围资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

108中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴浙港无下属企业。

9、私募基金备案情况

嘉兴浙港已于2022年1月12日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STQ721。嘉兴浙港基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月

20日完成证券公司私募基金子公司管理人登记备案，登记编号为GC2600011623。

10、嘉兴浙港与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

嘉兴浙港与参与本次交易的春霖沁藏均为中信建投资本管理的私募基金，除上述关联关系外，嘉兴浙港及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（十一）春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司

统一社会信用代码 91330182MA8GFX0K1C成立时间2024年1月30日合伙期限2024年1月30日至2033年1月29日

注册资本50000.00万元人民币

主要经营场所浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路15-6号

主要办公地点浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路15-6号一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

春霖沁藏设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：

春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股

权投资合伙企业（有限合伙）、杭州产业投资有限公司和中信建投资本管理有限

公司等出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为50000万元。2024年

109中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1月30日，建德市市场监督管理局向春霖沁藏核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）杭州海港创新股权投资合伙企

1有限合伙人10000-20.00业（有限合伙）

2杭州产业投资有限公司有限合伙人9900-19.80

3中信建投资本管理有限公司普通合伙人9200-18.40

4拉萨高新投资有限责任公司有限合伙人5000-10.00

广东南控一号产业投资合伙企

5有限合伙人5000-10.00业（有限合伙）建德市国有资产投资控股集团

6有限合伙人4000-8.00

有限公司

7浙江出版集团投资有限公司有限合伙人3000-6.00

8朱田中有限合伙人2000-4.00

苏州太仓临港投资发展集团有

9有限合伙人1800-3.60

限公司

10杭州国舜股权投资有限公司普通合伙人100-0.20

合计50000-100.00

3、最近三年注册资本变化情况

春霖沁藏设立于2024年1月，设立以来，春霖沁藏注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

春霖沁藏自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，成立以来主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

春霖沁藏成立于2024年1月30日，其2024年10月31日及2024年1-10月资产负债表及利润表如下：

（1）2024年10月31日及2024年1-10月主要财务指标

单位：万元

项目2024年10月31日/2024年1-10月资产总额98862.84

负债总额0.15

所有者权益98862.69

110中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年10月31日/2024年1-10月营业收入-

营业利润-136.68

净利润-136.68

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2024年10月31日

流动资产合计98862.84

非流动资产合计-

资产合计98862.84

流动负债合计0.15

非流动负债合计-

负债合计0.15

所有者权益合计98862.69

2）利润表简表

单位：万元

项目2024年1-10月营业收入-

营业利润-136.68

利润总额-136.68

净利润-136.68归属于母公司所有者的净利

-136.68润

111中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

截至2024年10月31日，春霖沁藏成立不足一年，其执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司情况如下：

（1）基本情况公司名称中信建投资本管理有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李铁生

统一社会信用代码 91110000693248243E成立日期2009年7月31日注册资本350000万人民币注册地址北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投经营范围资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

112中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）2009年7月，中信建投资本设立中信建投资本于2009年7月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信建投证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为15000.00万元，其中中信建投证券有限责任公司以货币形式出资15000.00万元。

2009年7月30日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具“北京京都天华验字（2009）第053号”《验资报告》，确认截至2009年7月29日，中信建投资本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计15000.00万元，全部为货币资金。

2009年7月31日，中信建投资本完成设立的工商登记，中信建投资本设立

时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券有限责任公司15000.00100.00

合计15000.00100.00

2）2013年5月，第一次增资

2013年5月16日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资

本注册资本由15000.00万元变更至30000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资15000.00万元。

2013年2月20日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“中永焱验

字（2013）第045555号”《验资报告》，确认截至2012年12月26日，中信建

投资本已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计15000.00万元，出资方式为货币资金。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司30000.00100.00

合计30000.00100.00

3）2014年7月，第二次增资

2014年6月30日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资

113中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本注册资本由30000.00万元增至50000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资20000.00万元。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

4）2015年6月，第三次增资

2015年5月6日，根据中信建投资本管理有限公司股东决定，中信建投资

本注册资本由50000.00万元增至65000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资15000.00万元。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司65000.00100.00

合计65000.00100.00

5）2017年8月，第四次增资

2017年8月1日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，中信建投资本注册资本由65000.00万元增至165000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资100000.00万元。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司165000.00100.00

合计165000.00100.00

6）2022年6月，第五次增资

202年6月27日，根据关于同意对中信建投资本管理有限公司增资的股东决定，中信建投资本注册资本由165000.00万元增至350000.00万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资185000.00万元。

本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：

114中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中信建投证券股份有限公司350000.00100.00

合计350000.00100.00

2022年6月至本独立财务顾问报告出具日，中信建投资本的注册资本未发生变动。

（3）主营业务发展情况

中信建投资本成立于2009年7月31日，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、财务顾问。

（4）主要财务数据

1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度2022年度

资产总额436407.03402778.34

负债总额162398.98137998.42

所有者权益274008.05264779.92

营业收入34666.8844951.10

营业利润13487.1222805.11

净利润10111.6716115.61

注：上述2022年度、2023年度相关财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计436212.45

非流动资产合计194.59

资产合计436407.03

流动负债合计14624.95

非流动负债合计147774.04

负债合计162398.98

所有者权益合计274008.05

*利润表简表

115中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入34666.88

营业利润13487.12

利润总额13499.84

净利润10111.67归属于母公司所有者的净利

8825.72

润

*现金流量表简表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额5814.10

投资活动产生的现金流量净额-162.97

筹资活动产生的现金流量净额-1472.38

现金及现金等价物净增加额4178.74

（5）产权关系结构图

（6）下属企业情况序号企业名称持股比例产业类别

1保定润信城市发展母基金合伙企业（有限合伙）0.04%股权投资

2惠州仲恺城市发展母基金合伙企业（有限合伙）0.02%股权投资

3烟台芝罘城市发展母基金合伙企业（有限合伙）0.02%股权投资四川省成果转化投资引导基金合伙企业（有限合

49.94%股权投资

伙）

5漳州城市发展母基金合伙企业（有限合伙）0.03%股权投资

绿色创新（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合

65.03%股权投资

伙）

7莱州市融发基金合伙企业（有限合伙）0.03%股权投资

116中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例产业类别漳州市九龙江闽台润信石化产业基金合伙企业（有

81.00%股权投资限合伙）南京润信协同中小企业发展基金合伙企业（有限合

920.00%股权投资

伙）

长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限

105.00%股权投资

合伙）

11阳江海上风电产业发展基金合伙企业（有限合伙）0.05%股权投资

12合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）6.66%股权投资

苏州工业园区苏相润信协同产业发展母基金合伙

135.00%股权投资企业（有限合伙）

14惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）19.00%股权投资

15济南山高润信创业投资合伙企业（有限合伙）19.50%股权投资

浙西走廊（建德）产业发展创业投资合伙企业（有

163.00%股权投资限合伙）

17陕西汇盈润信兴秦股权投资合伙企业（有限合伙）12.50%股权投资

18润信（福州）产业投资合伙企业（有限合伙）10.00%股权投资

重庆润信兴涪先进制造产业私募股权投资基金合

1919.80%股权投资

伙企业（有限合伙）北京润信新材智创业投资基金合伙企业（有限合

2019.50%股权投资

伙）

21嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）9.76%股权投资

22赣州国惠润信创业投资基金（有限合伙）11.88%股权投资

23北京润信瑞隆股权投资管理中心（有限合伙）0.01%股权投资

24合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）0.00%股权投资

25泰州鑫泰润信股权投资合伙企业（有限合伙）7.73%股权投资

26如东润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）8.13%股权投资

27北京春霖股权投资中心（有限合伙）9.12%股权投资

28嘉兴润信诚明股权投资合伙企业（有限合伙）19.20%股权投资

29厦门济信金圆股权投资合伙企业（有限合伙）20.00%股权投资

30江西润信赣投接力股权投资合伙企业（有限合伙）20.00%股权投资淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限

310.20%股权投资

合伙）泰州市润信水汇智造股权投资合伙企业（有限合

3220.00%股权投资

伙）

春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合

3318.40%股权投资

伙）潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合

3420.00%股权投资

伙企业（有限合伙）

35赣州润信金投合成生物创业投资基金（有限合伙）15.00%股权投资

36润信（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）20.00%股权投资

117中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例产业类别

37宁德润信股权投资合伙企业（有限合伙）0.70%股权投资江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有

3819.98%股权投资限合伙）

39北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）19.99%股权投资

40共青城润信投资中心（有限合伙）13.32%股权投资

41漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）19.99%股权投资

42景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）19.99%股权投资

43北京润信瑞恒股权投资管理中心（有限合伙）3.92%股权投资长沙金霞润信魏铝创业投资基金合伙企业（有限合

4411.76%股权投资

伙）浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合

4519.29%股权投资

伙）

46无锡润信股权投资中心（有限合伙）9.70%股权投资

47共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）3.26%股权投资

48泰州润信产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.67%股权投资

49安徽润信空天新研创业投资合伙企业（有限合伙）10.00%股权投资湖南润信常勤特殊机会股权投资合伙企业（有限合

5010.00%股权投资

伙）厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合

5118.63%股权投资

伙）

52厦门润信瑞泰投资合伙企业（有限合伙）0.08%股权投资

53漳州东山发展一号股权投资合伙企业（有限合伙）0.41%股权投资

54中铁建南京江北地下空间建设开发有限公司41.00%工程施工

55陕西汇盈润信股权投资合伙企业（有限合伙）20.00%股权投资

深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金

569.07%股权投资

合伙企业（有限合伙）

57厦门润信汇泽投资合伙企业（有限合伙）-股权投资

58张家港润信医疗产业投资中心（有限合伙）12.25%股权投资

59嘉善润信先进封测股权投资合伙企业（有限合伙）1.00%股权投资

60共青城润信清能股权投资合伙企业（有限合伙）0.65%股权投资

61绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）0.01%股权投资共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合

620.74%股权投资

伙）

63北京润信瑞吉股权投资管理中心（有限合伙）19.85%股权投资

64无锡新投春霖科创投资合伙企业（有限合伙）19.42%股权投资

65共青城春霖微股权投资合伙企业（有限合伙）0.99%股权投资

66泰州鑫创产业发展基金合伙企业（有限合伙）0.02%股权投资

118中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例产业类别

67中铁建投（沈阳）城市开发建设有限公司46.00%工程施工

68中铁建投（重庆）城市建设开发有限公司46.00%工程施工

69北京中安信诚投资管理中心（有限合伙）11.17%投资管理

70中铁建投空港（成都）城市建设发展有限公司41.00%工程施工

71嘉兴浙船股权投资合伙企业（有限合伙）12.35%股权投资

72中铁建投（成都）建设开发有限公司48.00%工程管理

润信绿色（厦门）科技产业投资合伙企业（有限合

733.57%股权投资。

伙）

74中铁建投（山东）公路建设有限公司51.00%工程施工

75赣州润信新药创业投资基金（有限合伙）1.96%股权投资

76潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙）10.86%股权投资

77中铁建投西安城市开发有限公司50.00%工程施工

股权投资/市政

78中铁建投（南昌）市政投资有限公司50.00%

管理

79中铁建投（天津）开发建设有限公司48.00%工程施工

80中铁建投冀中开发建设有限公司48.00%工程施工

81中铁建投（天津）中德生态城开发有限公司48.00%工程施工

82中铁建投保定城市开发有限公司46.00%工程施工

83中铁建投（赣州）城市开发有限公司46.00%工程施工

84泰州润信泰岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.02%股权投资无锡润信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有

8513.33%股权投资限合伙）

86沁朴私募基金管理有限公司71.00%股权投资

87中安汇信私募基金管理有限公司66.50%股权投资

88上海诚自投资中心（有限合伙）13.33%股权投资

89新余京恒投资合伙企业（有限合伙）0.04%股权投资

90中铁建投冀中保定建设有限公司48.00%工程施工

91中铁建投西安市高陵区城市开发有限公司46.00%工程施工

92北京水务私募基金管理有限公司51.00%股权投资

93福州市华侨基础设施投资合伙企业（有限合伙）0.10%基础设施投资

94武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）0.79%股权投资

95厦门火炬润信私募基金管理有限公司60.00%股权投资

96深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司51.00%股权投资

97无锡泽泰投资管理合伙企业（有限合伙）50.00%股权投资

119中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，春霖沁藏无下属企业。

9、私募基金备案情况

春霖沁藏已于2024年3月8日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SAHG30。春霖沁藏基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月

20日完成证券公司私募基金子公司管理人登记备案，登记编号为GC2600011623。

10、春霖沁藏与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

春霖沁藏与参与本次交易的嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基金，除上述关联关系外，春霖沁藏及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（十二）南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）（委派代表：执行事务合伙人

陈平）

统一社会信用代码 91320691MAC7RQNL1U成立时间2023年2月21日合伙期限2023年2月21日至2033年2月20日

注册资本93751.00万元人民币主要经营场所江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层主要办公地点江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2023年2月，合伙企业设立

南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）系由南通新兴产

业基金（有限合伙）、通富微电子股份有限公司和南通华泓投资有限公司等出资

设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为70100.00万元。2023年2月21

120中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.00-28.53

2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.00-28.53

3南通华泓投资有限公司普通合伙人10000.00-14.27

南通宝月湖科创投资集团有限

4有限合伙人9500.00-13.55

公司

5沈志刚有限合伙人2000.00-2.85

金芯通达企业咨询服务（上海）

6普通合伙人1300.00-1.85

合伙企业（有限合伙）

7张振宇有限合伙人1300.00-1.85

盛美半导体设备（上海）股份

8有限合伙人1000.00-1.43

有限公司

9常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.00-1.43

10徐康宁有限合伙人1000.00-1.43

11谢力书有限合伙人1000.00-1.43

12朱小红有限合伙人1000.00-1.43

13吴美琴有限合伙人1000.00-1.43

合计70100.00-100.00

（2）2023年7月，第一次合伙人变更

2023年7月，经全体合伙人同意，南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙）

入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额7000.00万元。2023年7月26日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.0010000.0025.94

2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.0010000.0025.94

3南通华泓投资有限公司普通合伙人10000.005000.0012.97

南通宝月湖科创投资集团有限

4有限合伙人9500.004750.0012.32

公司南通富耀智能科技合伙企业

5有限合伙人7000.00-9.08（有限合伙）

121中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

6沈志刚有限合伙人2000.001000.002.59

金芯通达企业咨询服务（上海）

7普通合伙人1300.00500.001.69

合伙企业（有限合伙）

8张振宇有限合伙人1300.00650.001.69

盛美半导体设备（上海）股份

9有限合伙人1000.00500.001.30

有限公司

10常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.30

11徐康宁有限合伙人1000.00500.001.30

12谢力书有限合伙人1000.00500.001.30

13朱小红有限合伙人1000.00500.001.30

14吴美琴有限合伙人1000.00500.001.30

合计77100.0034900.00100.00

（3）2024年6月，第二次合伙人变更

2024年6月，经全体合伙人同意，上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）、合肥芯碁微电子装备股份有限公司和佛山市联动科技股份有限公

司入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额分别为8000.00万元、2000.00万元和1000.00万元。同时，原合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）增加出资额651.00万元。2024年6月28日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.0010000.0022.53

2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.0010000.0022.53

3南通华泓投资有限公司普通合伙人10000.005000.0011.27

南通宝月湖科创投资集团有限

4有限合伙人9500.004750.0010.70

公司上海国泰君安创新股权投资母

5有限合伙人8000.00-9.01

基金中心（有限合伙）南通富耀智能科技合伙企业

6有限合伙人7000.003500.007.89（有限合伙）

7沈志刚有限合伙人2000.001000.002.25

合肥芯碁微电子装备股份有限

8有限合伙人2000.00-2.25

公司

122中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

金芯通达企业咨询服务（上海）

9普通合伙人1951.00500.002.20

合伙企业（有限合伙）

10张振宇有限合伙人1300.00650.001.46

盛美半导体设备（上海）股份

11有限合伙人1000.00500.001.13

有限公司

12常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.13

13佛山市联动科技股份有限公司有限合伙人1000.00-1.13

14徐康宁有限合伙人1000.00500.001.13

15谢力书有限合伙人1000.00500.001.13

16朱小红有限合伙人1000.00500.001.13

17吴美琴有限合伙人1000.00500.001.13

合计88751.0038400.00100.00

（4）2024年8月，第三次合伙人变更

2024年8月，经全体合伙人同意，苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额为5000万元。

2024年8月27日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

1南通新兴产业基金（有限合伙）有限合伙人20000.0010000.0021.33

2通富微电子股份有限公司有限合伙人20000.0010000.0021.33

3南通华泓投资有限公司普通合伙人10000.005000.0010.67

南通宝月湖科创投资集团有限

4有限合伙人9500.004750.0010.13

公司上海国泰君安创新股权投资母

5有限合伙人8000.004000.008.53

基金中心（有限合伙）南通富耀智能科技合伙企业

6有限合伙人7000.003500.007.47（有限合伙）苏州工业园区元禾鼎盛股权投

7有限合伙人5000.00-5.33

资合伙企业（有限合伙）

8沈志刚有限合伙人2000.001000.002.13

合肥芯碁微电子装备股份有限

9有限合伙人2000.001000.002.13

公司

金芯通达企业咨询服务（上海）

10普通合伙人1951.00500.002.08

合伙企业（有限合伙）

123中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

实缴出序认缴出资额出资比

股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）

11张振宇有限合伙人1300.00650.001.39

盛美半导体设备（上海）股份

12有限合伙人1000.00500.001.07

有限公司

13常州中英科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.07

14佛山市联动科技股份有限公司有限合伙人1000.00500.001.07

15徐康宁有限合伙人1000.00500.001.07

16谢力书有限合伙人1000.00500.001.07

17朱小红有限合伙人1000.00500.001.07

18吴美琴有限合伙人1000.00500.001.07

合计93751.0043900.00100.00

3、最近三年注册资本变化情况

2023年7月，因引入新的合伙人，南通全德学的注册资本由70100万元增

加至77100万元；2024年6月，因引入新合伙人及原合伙人增资，南通全德学的注册资本由77100万元增加至88751万元；2024年8月，因引入新的合伙人，南通全德学的注册资本由88751万元增加至93751万元。

4、主要业务发展情况

南通全德学自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2023年度

资产总额38288.91

负债总额58.96

所有者权益38229.95

营业收入-

营业利润-170.05

净利润-170.05

注：上述2023年度相关财务数据已经审计。

124中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）最近一年简要财务报表

1）资产负债表简表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计35688.91

非流动资产合计2600.00

资产合计38288.91

流动负债合计58.96

非流动负债合计-

负债合计58.96

所有者权益合计38229.95

2）利润表简表

单位：万元项目2023年12月31日

营业收入-

营业利润-170.05

利润总额-170.05

净利润-170.05归属于母公司所有者的净利

-170.05润

3）现金流量表简表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-2711.09

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额38400.00

现金及现金等价物净增加额35688.91

125中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、产权关系结构图

7、执行事务合伙人基本情况

公司名称金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

法定代表人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司

统一社会信用代码 91310000MAC3TC2X5R成立日期2022年11月25日注册资本1300万人民币

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南通全德学无下属企业。

9、私募基金备案情况

南通全德学已于2023年3月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金

126中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告备案，备案编码为 SZL400。南通全德学基金管理人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司已于2021年3月30日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1071902。

10、南通全德学与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

南通全德学及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（十三）夏永潮

1、基本情况

姓名夏永潮曾用名无性别男国籍中国

身份证号3306251970********住所浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号通讯地址浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

最近三年，夏永潮主要任职情况如下：

任职单位职务起始日期是否有产权关系

直接持股6.1925%，衡所华威电子有限公与配偶共同通过柯桥董事2017年3月至今司汇友间接持有

0.8320%

上海衡所半导体材料2020年7月至2024年执行董事否有限公司12月上海领熠商务咨询有

执行董事、财务负责2017年3月至2024年8限公司（2024年8月注否人月

销）浙江永利实业集团有2001年2月至2023年2常务副总否限公司月绍兴柯桥南雁企业管

执行董事、经理2023年1月至今持股95.00%理有限公司绍兴绍能电力投资有2011年2月至2023年8董事否限公司月贵州永利企业管理有董事2015年3月至今否

127中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

任职单位职务起始日期是否有产权关系限公司信泰人寿保险股份有2006年11月至2024年副董事长否限公司7月浙江永利经编股份有

董事2007年1月至今持股4.25%限公司绍兴柯桥汇友贸易有

监事2010年10月至今持股45.00%限公司浙江永融融资租赁有

执行董事、经理2017年12月至今否限公司浙江领雁资本管理有2015年12月至2022年曾通过柯桥汇友间接董事长

限公司12月持股4.50%浙江绍兴瑞丰农村商2017年4月至2024年董事持有2810股业银行股份有限公司12月绍兴龙山赛伯乐投资副董事长2008年9月至今否有限公司杭州心连智本企业服

经理2024年8月至今持股50.00%务有限公司杭州心连智本企业运通过杭州心连智本企执行事务合伙人委派营管理合伙企业（有2024年8月至今业服务有限公司间接代表限合伙）持股0.0499%

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除衡所华威外，夏永潮其他控制的企业和关联企业基本情况如下：

直接和间法定代表人序注册资本

企业名称接持股比担任职务/执行事务主营业务号（万元）例合伙人上海衡所半导执行董事1体材料有限公-（2024年唐国平4734.05股权投资司12月卸任）

针织品、绍兴柯桥汇友服装鞋帽

245.00%监事周静1000.00

贸易有限公司的进出口贸易绍兴柯桥南雁执行董企业管理

3企业管理有限95.00%夏永潮100.00

事、经理咨询公司贵州永利企业

4-董事夏震波20000.00股权投资

管理有限公司副董事长信泰人寿保险

5-（2024年7谭宁1020408.16保险股份有限公司月卸任）针织品和浙江永利经编纺织品的

64.25%董事周幼琴8000.00

股份有限公司生产与销售

128中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

直接和间法定代表人序注册资本

企业名称接持股比担任职务/执行事务主营业务号（万元）例合伙人浙江永融融资执行董

7-夏永潮50000.00融资租赁

租赁有限公司事、经理浙江绍兴瑞丰董事（2024持有2810货币金融

8农村商业银行年12月卸吴智晖196216.14

股服务股份有限公司任）绍兴龙山赛伯

9乐投资有限公-副董事长陈妍婷50.00股权投资

司杭州心连智本

10企业服务有限50.00%经理夏永潮100.00股权投资

公司杭州心连智本执行事务杭州心连智企业运营管理

110.0499%合伙人委本企业服务50050.00股权投资合伙企业（有限派代表有限公司

合伙）

二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易

对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易对方之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间存在的关联关系列示如下：

交易对方名称关联关系具体说明

柯桥汇友出资45.00%股东夏永潮于2020年7月至2024上海衡所年12月任上海衡所执行董事

夏永潮为柯桥汇友出资45.00%的股东，同时为柯桥汇柯桥汇友友出资55.00%股东周静的配偶，夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事

夏永潮为柯桥汇友持股45.00%股东，同时为柯桥汇友夏永潮持股55.00%的股东周静的配偶；夏永潮于2020年7月至2024年12月任上海衡所执行董事丹阳盛宇丹阳盛宇与盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金

129中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方名称关联关系具体说明盛宇华天金桥新兴金桥新兴与连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金连云港高新嘉兴浙港春霖沁藏与嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基春霖沁藏金

除上述关联关系外，本次交易各方均不存在关联关系或一致行动关系。交易对方不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本企业或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况本次交易对方穿透后的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事

行为能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。

130中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

本次标的资产为衡所华威70.00%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，衡所华威基本情况如下：

标的公司名称衡所华威电子有限公司

统一社会信用代码 91320700723527914R法定代表人韩江龙

注册资本8659.0868万元人民币企业性质有限责任公司注册地址江苏省连云港高新技术产业开发区振华路8号成立日期2000年10月19日经营期限2000年10月19日至2030年10月11日

环氧塑封料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本

企业自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设

备、零配件及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出

口及批发业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服务。

经营范围

（不设店铺，以上经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资质管理等专项审批的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革

1、2000年10月，中电华威设立

中电华威系由华威集团和深圳中电于2000年10月认缴出资4000万元人民

币设立的有限责任公司，设立时名称为“连云港中电华威电子有限公司”。设立过程如下：

2000年9月20日，经连云港市电子工业公司《关于连云港华威电子集团有限公司申请设立连云港中电华威电子有限公司的报告的批复》（连电子司[2000]

字第033号）文批准，华威集团和深圳中电共同投资设立中电华威。中电华威注

册资本4000万元人民币，由华威集团和深圳中电分别出资3600万元和400万元设立，其中华威集团以生产设备、技术和现金出资3600万元，深圳中电以现

131中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

金出资400万元。

华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》（连永会评报[2000]58号）进行评估，截止2000年6月25日，华威集团净资产为4040.45万元。连云港市国有资产管理局出具文件（连国资评确[2000]

第15号），对前述资产评估报告予以确认。华威集团以上述评估确认的部分生

产设备、技术共3590万元，现金10万元，合计3600万元出资。

2000年10月16日，中电华威全体股东签署《连云港中电华威电子有限公司章程》。

2000年10月17日，连云港金衡会计师事务所出具验资报告书（连金会验[2000]第043号），经审验，截至2000年10月17日，中电华威已收到全体股东投入资本4000万元，其中货币资金410万元、实物资产3485.12万元、无形资产104.88万元。

2000年10月19日，中电华威取得连云港工商行政管理局金东分局核发的

3207001102735号营业执照。中电华威设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团3600.003600.0090.00

2深圳中电400.00400.0010.00

合计4000.004000.00100.00

中电华威设立时存在出资不实问题，具体情况如下：

中电华威设立时华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所

出具资产评估报告，但因连云港永安会计师事务所不具备证券业资产评估资格，

2004年9月，中电华威聘请南京永华会计师事务所对上述评估报告进行了复核。

《资产评估报告复核意见书》认为：原评估报告书评估范围与设定经济行为所涉

及的资产范围一致，原评估报告书评估方法选用基本怡当，符合评估基准日时点的评估要求、操作程序，但对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）作为评估值的依据不够充分，涉及资产价值总额为

1452.36万元。

上述在建工程是用于出资的第二条生产线，尚未办理竣工决算，系按照暂估

132中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

价值14260795.16元入帐，原评估价值按照帐面价值14260795.16元确认。根据华威集团与深圳中电共同签订的中电华威设立合同的约定，该生产线协商作价出资13218330.16元，并经连云港金衡会计师事务所出具的《验资报告》（连金会验[2000]043号）验证确认。该生产线2001年办理竣工决算金额为

7859364.36元，差额5358965.80元。经中电华威2001年第二次股东会审议同意，该等差额由华威集团补足，直接抵扣中电华威所欠华威集团款项。2001年，补足出资事项已履行完毕。上述资产补齐行为已于2004年12月3日由连云港市国有资产管理办公室《关于对华威集团补足不实出资事项进行确认的批复》（连国资综[2004]44号）予以确认。

华威集团出资不实的原因是对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）进行，评估依据不够充分，造成与竣工决算金额有差异。差额部分已于2001年以抵扣中电华威所欠华威集团款项形式补足，并经连云港市国有资产管理部门确认。因此，华威集团出资不实部分已补足，对中电华威的资产、注册资本均无影响。

2、2001年12月，中电华威第一次股权转让

2001年12月18日，中电华威召开股东会并作出决议，同意连云港华威电

子集团有限公司将其持有的中电华威56.575%的股权（对应出资额2263万元），以转让价格1.04元/注册资本对外转让，本次转让价格以截至2001年10月31日中电华威经评估后的净资产为参考。具体情况如下：

转让数量转让对价金转让转让方受让方转让比例（万份）额（万元）价格

深圳中电600.0015.000%626.52

江阴新潮400.0010.000%417.68

连云港南通华达微280.007.000%292.371.0442

华威电元/注

子集团韩江龙252.006.300%263.14册资

有限公封其立248.006.200%258.96本司

张德伟243.006.075%253.74

朱平彦240.006.000%250.60

合计2263.0056.575%2363.31-同日，连云港华威电子集团有限公司与上述受让方签订《股权转让协议》并

133中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告完成交割。

2001年12月6日，连云港市人民政府出具《关于同意连云港华威电子集团有限公司转让所持连云港中电华威电子有限公司部分股权的批复》（连政复[2001]24号），同意华威集团提出的上述股权转让方案。

2001年12月20日，连云港市国有资产管理办公室出具批复（连国资综[2001]4号），同意上述股权设置。

根据连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》（连永会评报[2001]83号），截止2001年10月31日，中电华威资产总额8457.91万元，负债4281.14万元，净资产4176.78万元。

2001年12月18日，华威集团分别与韩江龙、封其立、张德伟、朱平彦、深圳中电、江阴新潮、南通华达微签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定，且华威集团分别与深圳中电、江阴新潮、南通华达微签订《产权交易合同书》，通过连云港市产权交易所进行上述股权转让。

2001年12月，江苏省连云港工商行政管理局向中电华威换发《企业法人营业执照》（注册号：3207001102735）。

本次股权转让后，中电华威的股权结构为：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团1337.001337.0033.425

2深圳中电1000.001000.0025.000

3江阴新潮400.00400.0010.000

4南通华达微280.00280.007.000

5韩江龙252.00252.006.300

6封其立248.00248.006.200

7张德伟243.00243.006.075

8朱平彦240.00240.006.000

合计4000.004000.00100.000

3、2002年7月，中电华威整体变更设立股份公司

2002年1月15日，江苏天华大彭会计师事务所出具了“苏天会审四[2002]6号”审计报告，经审计，截至2001年12月31日，中电华威所有者权益（或股

134中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告东权益）合计41200000.00元。

2002年1月28日，中电华威的全体发起人签署了《关于连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，中电华威整体变更为股份公司，各发起人按原持股比例分割经审计后的净资产，并以此抵作股款投入拟设立股份公司。

2002年2月2日，中电华威召开股东会并作出决议，同意中电华威整体变

更为股份有限公司，名称变更为江苏中电华威电子股份有限公司，并以截至2001年12月31日经审计的净资产4120万元，按照1：1的比例折合为股份有限公司的股本4120万股。各发起人按照其各自在中电华威的出资比例持有中电华威股份相应数额的股份。

2002年5月9日，江苏省财政厅出具《江苏省财政厅关于江苏中电华威电子股份有限公司（筹）国有股权设置方案的批复》（苏财国资[2002]53号）：同意江苏中电华威电子有限公司以2001年12月31日为基准日整体变更设立为“江苏中电华威电子股份有限公司”。

2002年5月28日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的批复》（苏政复[2002]63号）：同意连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司。

2002年6月16日，江苏中电华威电子股份有限公司召开创立大会，审议通

过各发起人按原持有的出资比例分割2001年末中电华威经江苏天华大彭会计师

事务所有限公司（苏天会审四[2002]6号）审计的净资产4120万元，按1：1作价比例折合股份抵作股权，投入变更设立后的股份有限公司作为各股东的股本，持股比例不变等议案。

2002年6月16日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会审四[2002]85号）：经审验，截止2001年12月31日，中电华威经审计后的净资产为41200000.00元，按1:1的比例分割股本41200000.00元。

2002年7月8日，江苏省工商行政管理局向中电华威股份换发企业法人营

业执照（注册号：3200001105554）。整体变更完成后，中电华威股份的股权结构如下：

135中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团1377.111377.1133.425

2深圳中电1030.001030.0025.000

3江阴新潮412.00412.0010.000

4南通华达微288.40288.407.000

5韩江龙259.56259.566.300

6封其立255.44255.446.200

7张德伟250.29250.296.075

8朱平彦247.20247.206.000

合计4120.004120.00100.000

4、2005年5月，中电华威股份整体变更为有限责任公司

2005年5月2日，中电华威股份召开股东大会并作出决议，同意中电华威

股份整体变更为有限责任公司，中电华威股份总股本按1元/股的比例折合成有限公司注册资本。

2005年5月18日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《专项报告》（天衡专字[2005]179号），对中电华威股份截至2005年5月18日股本情况进行专项审计。

2005年5月24日，江苏省工商行政管理局向中电华威股份换发企业法人营

业执照（注册号：3200001105554）。

整体变更完成后，江苏中电华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团1377.111377.1133.425

2深圳中电1030.001030.0025.000

3江阴新潮412.00412.0010.000

4南通华达微288.40288.407.000

5韩江龙259.56259.566.300

6封其立255.44255.446.200

7张德伟250.29250.296.075

8朱平彦247.20247.206.000

合计4120.004120.00100.000

136中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、2005年7月，江苏中电华威第二次股权转让及第一次增资

2005年7月8日，朱平彦与韩江龙签订《股权转让协议》。2005年7月10日，江苏中电华威召开股东会并作出决议，同意朱平彦将其持有的公司3.7%的股权（对应出资额152.44万元）以转让价格2.19元/注册资本转让给韩江龙，本次转让价格以截至2004年12月31日公司经审计后的净资产为参考。本次转让具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

朱平彦韩江龙152.443.7%334.092.1916元/注册资本

2005年7月10日，根据公司股东会决议，同意公司注册资本由4120万元

增加至7159.7万元，新增注册资本全部由公司未分配利润3039.7万元按各股东出资比例转增。

2005年7月15日，连云港永安会计师事务所出具验资报告书（连永会验[2005]

第028号），经审验，2005年7月15日，公司已将未分配利润3039.7万元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币7159.7万元。

2005年7月20日，江苏省连云港工商行政管理局向江苏中电华威换发《企业法人营业执照》（注册号：3207001103614）。

本次股权转让暨增资后，江苏中电华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华威集团2393.132393.1333.425

2深圳中电1789.931789.9325.000

3江阴新潮715.97715.9710.000

4韩江龙715.97715.9710.000

5南通华达微501.18501.187.000

6封其立443.90443.906.200

7张德伟434.95434.956.075

8朱平彦164.67164.672.300

合计7159.707159.70100.000

6、2005年10月，汉高华威第三次股权转让及第二次增资2005年5月30日，连云港永安会计师事务所有限责任公司出具《江苏中电

137中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告华威电子股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（连永会评报字[2005]第

09号）：经评估，截至评估基准日2005年2月28日，江苏中电华威电子股份

有限公司净资产的评估价值11973.86万元。

2005年6月27日，连云港华威电子集团有限公司等股东与受让方签订《股权转让协议》及《合营合同》。2005年7月18日，连云港市国有资产管理办公室出具《关于对江苏中电华威电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》（连国资评[2005]42号）。

2005年7月21日，江苏中电华威召开股东会并作出决议，同意华威集团、江阴新潮、南通华达微、封其立、张德伟、朱平彦分别将其持有的公司21%、10%、

7%、6.2%、6.075%、2.3%的股权转让给 Henkel kgaA，华威集团将其持有的公

司12.425%的股权转让给汉高（中国），以转让价格2.03元/注册资本对外转让，；

同意股权转让后 Henkel kgaA 以 3051.63 万元认购公司 1499.386846 万元注册资本，本次增资价格为2.0313元/注册资本。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金转让方受让方转让价格（万份）比例额（万元）

Henkel KGaA 1503.54 21% 3054.16华威集团汉高（中国）889.5912.425%1807.04

江阴新潮715.9710%1454.36

2.0313元/

南通华达微501.187%1018.05注册资本

封其立 Henkel KGaA 443.90 6.2% 901.70

张德伟434.956.075%883.52

朱平彦164.672.3%334.50

合计4653.8065%9453.33-2005年8月2日，连云港市人民政府出具《市政府关于同意中电华威公司股权转让的批复》（连政复[2005]17号）：同意华威集团公司持有的公司的股权

转让给 Henkel kgaA。

2005年8月17日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏中电华威电子有限公司股权转让有关问题的批复》（连国资产[2005]6号）：

同意将江苏中电华威经评估后账面净资产4002.26万元的33.425%国有股权，分别转让 Henkel kgaA 和汉高中国，股权转让比例分别为 21%和 12.425%，转让价

138中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

格分别为30541560元和18070423元。

2005年9月30日，连云港市发展和改革委员会出具《关于江苏中电华威电子有限公司国有股权转让的批复》（连发改体[2005]117号）：同意将江苏中电

华威评估后净资产11973.86万元的33.425%国有股权（4002.26万元），分别转让给 Henkel kgaA 公司和汉高（中国），股权转让比例分别为 21%和 12.425%，转让价格分别为3054.156万元和1807.0423万元。

2005年10月9日，连云港经济开发区管理委员会出具编号为连开委

[2005]381号的《关于江苏中电华威电子有限公司合资合同、企业章程的批复》（连开委[2005]381号），同意江苏中电华威进行股权转让并变更为中外合资企业，同意公司名称变更；同意将合资公司注册资本增加到8659.086846万元。

2005年10月，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57045号），对本次变更进行了登记。

2005年10月12日，江苏省连云港工商行政管理局核发《外商投资企业变更核准通知书》（外投变更［2005］第10120004号），核准企业名称变更为“汉高华威电子有限公司”。

同日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第004168号）。

2005年11月17日，江苏苏亚会计师事务所出具验资报告书（苏亚金验字[2005]第 040 号），经审验，截至 2000 年 11 月 7 日，汉高华威已收到 Henkel KGaA投入资本1499.39万元，均以货币出资。

本次股权转让暨增资后，汉高华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 5263.599121 3764.212275 60.787

2深圳中电1780.9250001789.92500020.671

3汉高（中国）889.592725889.59272510.274

4韩江龙715.970000715.9700008.268

合计8659.0868467159.700000100.000

139中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、2005年11月，汉高华威第一次实收资本变更

2005年11月7日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚金验字[2005]40号）：经审验，截至2005年11月7日止，公司已收到德国 Henkel KgaA 缴纳的新增注册资本 1854735.65 美元，折合人民币

14993868.46元，以货币出资。

2005年11月16日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第004168号）。

本次实收资本变更完成后，汉高华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 5263.599121 5263.599121 60.787

2深圳中电1780.9250001789.92500020.671

3汉高（中国）889.592725889.59272510.274

4韩江龙715.970000715.9700008.268

合计8659.0868468659.086846100.000

8、2009年11月，汉高华威第四次股权转让

2009 年 10 月 15 日，Henkel kgaA 与韩江龙签订《股权转让协议》。2009年10月16日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意韩江龙将其持有的汉高华威8.268%的股权（对应出资额715.97万元）以转让价格5.37元/注册资本转让给

Henkel kgaA。具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

韩江龙 Henkel kgaA 715.97 8.268% 3846.58 5.3726 元/注册资本

2009年10月27日，连云港经济开发区管理委员会出具编号为连开复字

[2009]185号的《关于同意汉高华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》，同意本次股权转让。

2009年11月5日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：320700100004889）。

2009年11月10日，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57045号）。

140中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 5979.569121 5979.569121 69.055

2深圳中电1780.9250001789.92500020.671

3汉高（中国）889.592725889.59272510.274

合计8659.0868468659.086846100.000

9、2010年3月，汉高华威第五次股权转让

2010年2月26日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意深圳中电投资股

份有限公司将其持有的汉高华威15.671%的股权（对应出资额1356.98万元）以

转让价格 5.37 元/注册资本转让给 Henkel kgaA。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

深圳中电 Henkel kgaA 1356.98 15.671% 7290.74 5.3726 元/注册资本北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（龙源智博评报字[2009]第 A1096 号），截至 2008 年 12 月 31 日，汉高华威经评估净资产为36050.87万元。前述资产评估结果已履行评估备案手续，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2009028）。

本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2010 年 1 月 12 日，HenkelkgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。

2010年3月24日，连云港经济技术开发区管理委员会出具《关于同意汉高华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》（连开复字[2010]71号）：同意深

圳中电将其持有的公司 15.671%股权转让给 Henkel kgaA。

同日，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57045号），对本次变更进行了登记。

2010年3月29日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：320700100004889）。本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 7336.497882 7336.497882 84.726

141中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

2汉高（中国）889.634577889.63457710.274

3深圳中电432.954340432.9543405.000

合计8659.0868468659.086846100.000

10、2014年12月，汉高华威第六次股权转让2014 年 7 月 3 日，深圳中电投资股份有限公司与 Henkel kgaA 签订《股权转让协议》。同日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意深圳中电投资股份有限公司将其持有的汉高华威5%的股权（对应出资额432.95万元）以转让价格6.18

元/注册资本转让给 Henkel kgaA。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

6.1788元/注

深圳中电 Henkel kgaA 432.95 5% 2675.12册资本上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2013]

第0958225号），截至2013年9月30日，汉高华威经评估净资产为44295.11万元。

本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2014 年 12 月 10 日，HenkelkgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。

2014年12月16日，连云港经济技术开发区管理委员会出具《关于同意汉高华威电子有限公司变更经营范围及投资方股权转让的批复》（连开复字[2014]247 号）：同意深圳中电将其持有的公司 5%股权全部转让给 Henkel kgaA。

2014年12月19日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《营业执照》（注册号：320700400004889）。本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1 Henkel kgaA 7769.4941 7769.4941 89.73

2汉高（中国）889.5927889.592710.27

合计8659.08688659.0868100.00

11、2017年3月，汉高华威第七次股权转让

2017 年 2 月 28 日，Henkel kgaA、汉高（中国）与上海衡所半导体材料有限

142中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司签订《股权转让协议》。2017年3月1日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意 Henkel kgaA、汉高（中国）将其合计持有汉高华威 100%的股权（对应出资额8659.09万元）以转让价格3.16元/注册资本转让给上海衡所半导体材料有限公司。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

Henkel AG

7769.5089.73%24514.24

&Co.KGaA 3.1550 元/注上海衡所册资本汉高（中国）889.5910.27%2805.76

2017年3月8日，汉高华威作出股东决定：通过公司新章程。

2017年3月17日，连云港市工商行政管理局向汉高华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。

本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海衡所8659.08688659.0868100.00

合计8659.08688659.0868100.00

12、2017年6月，汉高华威更名为衡所华威电子有限公司

2017年6月28日，汉高华威作出股东决定，同意公司名称变更为衡所华威

电子有限公司并通过公司新章程。

2017年6月29日，连云港市工商行政管理局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。

13、2021年12月，衡所华威第八次股权转让

2021年12月28日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意上海衡所半导

体材料有限公司将其持有的衡所华威71.67%的股权（对应出资额6205.97万元）

以转让价3.42元/注册资本转让给浙江永利实业集团有限公司，本次转让价格以截至2021年11月30日公司合并口径净资产为参考。同日，双方签订《股权转让协议》。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

上海衡所浙江永利6205.9771.67%21250.163.4241元/注册资本

143中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年12月29日，海州区市场监督管理局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1浙江永利6205.96766205.967671.67

2上海衡所2453.11922453.119228.33

合计8659.08688659.0868100.00

14、2022年6月，衡所华威第九次股权转让

2022年2月28日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意浙江永利实业集

团有限公司将其持有的衡所华威36.12%的股权（对应出资额3127.98万元）、上海衡所半导体材料有限公司将其持有的衡所华威9.08%的股权（对应出资额785.94万元）对外转让。2022年1月31日，上海衡所与柯桥汇友签订《股权转让协议》。2022年2月28日，浙江永利与上海大黎、宁波鸿煦、夏永潮签订《股权转让协议》。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

宁波鸿煦3077.9835.55%15700.005.1007元/注册资本

浙江永利上海大黎33.330.38%11413

夏永潮16.670.19%57.083.4241元/注册资本

上海衡所柯桥汇友785.949.08%2691.18

2022年6月10日，连云港市海州区行政审批局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1浙江永利3077.98383077.983835.5463

2宁波鸿煦3077.98383077.983835.5463

3上海衡所1667.17831667.178319.2535

4柯桥汇友785.9409785.94099.0765

5上海大黎33.330033.33000.3849

6夏永潮16.670016.67000.1925

合计8659.08688659.0868100.0000

144中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

15、2023年12月，衡所华威第十次股权转让2023年8月25日，绍兴柯桥汇友贸易有限公司与夏永潮签订《股权转让协议》。2023年12月22日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意绍兴柯桥汇友贸易有限公司将其持有的衡所华威6%的股权（对应出资额519.55万元）以转

让价4.04元/注册资本转让给夏永潮。具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

柯桥汇友夏永潮519.556%2100.004.0420元/注册资本2023年12月26日，连云港市海州区行政审批局向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1浙江永利3077.98383077.983835.5463

2宁波鸿煦3077.98383077.983835.5463

3上海衡所1667.17831667.178319.2535

4夏永潮536.2152536.21526.1925

5柯桥汇友266.3957266.39573.0765

6上海大黎33.330033.33000.3849

合计8659.08688659.0868100.0000

16、2023年12月，衡所华威第十一次股权转让

2023年12月28日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意宁波鸿煦投资

管理合伙企业（有限合伙）将其持有的衡所华威35.55%的股权（对应出资额

3077.98万元）、上海大黎资产管理有限公司将其持有的衡所华威0.38%的股权（对应出资额33.33万元）对外转让。2023年12月25日，上海大黎与上海莘胤签订《股权转让协议》。2023年12月28日，宁波鸿煦与绍兴署辉签订《股权转让协议》。具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

5.7056元/注

宁波鸿煦杭州曙辉3077.9835.55%17561.66册资本

5.6871元/注

上海大黎上海莘胤33.330.38%189.55册资本2023年12月29日，连云港市海州区行政审批局向衡所华威换发《营业执

145中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1浙江永利3077.98383077.983835.5463

2杭州曙辉3077.98383077.983835.5463

3上海衡所1667.17831667.178319.2535

4夏永潮536.2152536.21526.1925

5柯桥汇友266.3957266.39573.0765

6上海莘胤33.330033.33000.3849

合计8659.08688659.0868100.0000

17、2024年11月，衡所华威第十二次股权转让

2024年11月23日，衡所华威召开股东会并作出决议：（1）同意浙江永利实业集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司30.0000%股权（计25977260元出资额）转让给江苏华海诚科新材料股份有限公司。（2）同意浙江永利实业集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司5.5463%股权（计4802578元出资额）转让给江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）。（3）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司9.3287%股权（计8077814元出资额）转让给浙江炜冈科技股份有限公司。（4）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司4.6875%股权（计4058947元出资额）转让给连云港

市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）。（5）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.1930%股权（计1033020元出资额）转让给连

云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（6）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司2.2445%股权（计1943541元出资额）转让给丹阳

盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）。（7）全体股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。

上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

18.4777元/

浙江永利华海诚科2597.7330.0000%48000.00注册资本

18.4777元/

浙江永利盛宇华天480.265.5463%8874.06注册资本

146中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）

18.4777元/

杭州曙辉炜冈科技807.789.3287%14925.94注册资本

18.4777元/

杭州曙辉金桥新兴405.894.6875%7500.00注册资本

18.4777元/

杭州曙辉连云港高新103.301.1930%1908.78注册资本

18.4777元/

杭州曙辉丹阳盛宇194.352.2445%3591.22注册资本

2024年11月29日，连云港市海州区政务服务管理办公室向衡所华威换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华海诚科2597.72602597.726030.0000

2上海衡所1667.17831667.178319.2535

3杭州曙辉1566.65161566.651618.0926

4炜冈科技807.7814807.78149.3287

5夏永潮536.2152536.21526.1925

6盛宇华天480.2578480.25785.5463

7金桥新兴405.8947405.89474.6875

8柯桥汇友266.3957266.39573.0765

9丹阳盛宇194.3541194.35412.2445

10连云港高新103.3020103.30201.1930

11上海莘胤33.330033.33000.3849

合计8659.08688659.0868100.0000

18、2024年11月，衡所华威第十三次股权转让

2024年11月24日，衡所华威召开股东会，审议通过：（1）同意绍兴柯桥汇友贸易有限公司持有的衡所华威电子有限公司2.2445%股权（计1943541元出资额）转让给连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（2）同意上海莘胤投资管理中心持有的衡所华威电子有限公司0.0932%股权（计80709元出资额）

转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。（3）同意上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.8750%股权（计1623579元出资额）转让给嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）。（4）

147中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

同意上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.5685%股权（计1358206元出资额）转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。

上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

18.4777元/注

柯桥汇友连云港高新194.352.2445%3591.22册资本

18.4777元/注

上海莘胤南通全德学8.070.0932%149.13册资本

18.4777元/注

上海衡所嘉兴浙港162.361.8750%3000.00册资本

18.4777元/注

上海衡所南通全德学135.821.5685%2509.65册资本2024年12月9日，连云港市海州区政务服务管理办公室向衡所华威换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。

本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华海诚科2597.72602597.726030.0000

2杭州曙辉1566.65161566.651618.0926

3上海衡所1368.99981368.999815.8100

4炜冈科技807.7814807.78149.3287

5夏永潮536.2152536.21526.1925

6盛宇华天480.2578480.25785.5463

7金桥新兴405.8947405.89474.6875

8连云港高新297.6561297.65613.4375

9丹阳盛宇194.3541194.35412.2445

10嘉兴浙港162.3579162.35791.8750

11全德学143.8915143.89151.6617

12柯桥汇友72.041672.04160.8320

13上海莘胤25.259125.25910.2917

合计8659.08688659.0868100.0000

19、2024年12月，衡所华威第十三次股权转让

2024年12月13日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意上海衡所半导

148中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司1.2188%股权（计1055326元出资额）转让给春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）。

上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：

转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）

18.4777元/注

上海衡所春霖沁藏105.531.2188%1950.00册资本

2024年12月17日，连云港市海州区政务服务管理办公室向衡所华威换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。

本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1华海诚科2597.72602597.726030.0000

2杭州曙辉1566.65161566.651618.0926

3上海衡所1263.46721263.467214.5912

4炜冈科技807.7814807.78149.3287

5夏永潮536.2152536.21526.1925

6盛宇华天480.2578480.25785.5463

7金桥新兴405.8947405.89474.6875

8连云港高新297.6561297.65613.4375

9丹阳盛宇194.3541194.35412.2445

10嘉兴浙港162.3579162.35791.8750

11全德学143.8915143.89151.6617

12春霖沁藏105.5326105.53261.2187

13柯桥汇友72.041672.04160.8320

14上海莘胤25.259125.25910.2917

合计8659.08688659.0868100.0000

（二）股东出资及合法存续情况衡所华威历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有衡所华威的股权。

149中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）最近三年增减资、改制及评估情况

最近三年，标的公司未进行增减资及改制情况，未涉及评估情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，作为上市公司重大资产重组交易标的的情况如下：

2024年9月20日，烟台德邦科技股份有限公司公告关于签订《收购意向协议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭州曙辉持有的标的公司53%股权。

2024年11月2日，烟台德邦科技股份有限公司公告关于收到股权收购意向终止

函的公告，浙江永利和杭州曙辉决定通知终止本次交易。

衡所华威最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。

三、标的公司产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例

1江苏华海诚科新材料股份有限公司2597.726030.0000%

2绍兴署辉贸易有限公司1566.651618.0926%

3上海衡所半导体材料有限公司1263.467214.5912%

4浙江炜冈科技股份有限公司807.78149.3287%

5夏永潮536.21526.1925%江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限

6480.25785.5463%

合伙）连云港市金桥新兴产业基金合伙企业

7405.89474.6875%（有限合伙）连云港高新股权投资合伙企业（有限合

8297.65613.4375%

伙）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限

9194.35412.2445%

合伙）嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限

10162.35791.8750%

合伙）南通全德学镂科芯二期创投基金管理合

11143.89151.6617%

伙企业（有限合伙）

春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企

12105.53261.2187%业（有限合伙）

13绍兴柯桥汇友贸易有限公司72.04160.8320%

14上海莘胤投资管理中心25.25910.2917%

150中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例

合计8659.0868100.0000%

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响衡所华威独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

1、主要资产构成情况

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审【2025】1244号），截至

2024年10月31日，衡所华威主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

货币资金4263.568.22%

应收票据4146.268.00%

应收账款15132.1829.18%

应收款项融资1685.813.25%

预付款项183.930.35%

其他应收款5252.9410.13%

存货7835.3915.11%

其他流动资产137.690.27%

流动资产合计38637.7674.51%

固定资产9349.4018.03%

在建工程1963.643.79%

使用权资产112.710.22%

无形资产1257.582.43%

长期待摊费用25.030.05%

递延所得税资产310.030.60%

其他非流动资产201.580.39%

非流动资产合计13219.9525.49%

151中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额比例

资产总计51857.71100.00%

截至2024年10月31日，衡所华威资产总额为51857.71万元。其中，流动资产主要为应收账款、其他应收款及存货，分别占总资产的比例为29.18%、10.13%及15.11%；非流动资产主要为固定资产，占总资产的比例为18.03%。

2、房屋所有权

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威及其子公司拥有房屋建筑物合计

11处，权属建筑面积合计42470.529平方米，主要房屋建筑物均已经取得房屋所有权证。具体情况如下：

序建筑面积他项权属人房产证编号房屋坐落用途号 （m2） 权利

苏（2017）连云港市不动产高新区振华路3

1衡所华威工业16214.00无

权第0071134号厂房号

苏（2017）连云港市不动产高新区振华路3

2衡所华威住宅3659.19无

权第0071129号宿舍楼号

苏（2017）连云港市不动产高新区振华路3

3衡所华威工业445.86无

权第0071127号冷库号

苏（2017）连云港市不动产高新区振华路3

4衡所华威工业1208.90无

权第007118号高压变电所号

苏（2017）连云港市不动产高新技术产业开

5衡所华威工业6007.81无

权第0070968发区振华路8号号

苏（2022）连云港市不动产高新技术产业开

6衡所华威工业14267.89抵押

权第0078986发区振华路8号号全罗北道益山市

龙济洞599，全罗

北道益山市八峰工厂、

7 Hysolem - 洞 841、全罗北道 废弃物储存 96.00 无

益山市龙济洞所

600-2、600-531号

第38栋号

152中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序建筑面积他项权属人房产证编号房屋坐落用途号 （m2） 权利全罗北道益山市

龙济洞599，全罗

北道益山市八峰工厂、

8 Hysolem - 洞 841、全罗北道 废弃物储存 154.00 无

益山市龙济洞所

600-2、600-531号

第39栋号全罗北道益山市

龙济洞599，全罗

北道益山市八峰工厂、

9 Hysolem - 洞 841、全罗北道 废弃物储存 14.00 无

益山市龙济洞所

600-2、600-531号

第41栋号全罗北道益山市

龙济洞599，全罗

北道益山市八峰工厂、

10 Hysolem - 洞 841、全罗北道 废弃物储存 36.00 无

益山市龙济洞所

600-2、600-531号

第42栋号1层工厂（出全罗北道益山市

货室）

龙济洞599，全罗2层工厂（办北道益山市八峰

公室）

11 Hysolem - 洞 841、全罗北道 366.879 无3层工厂（办益山市龙济洞

公室）

600-2、600-531号4层工厂（办

第45栋号

公室）

注：衡所华威已将不动产权证编号“苏（2022）连云港市不动产权第0078986号”的土地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行股份有限公司连云港分行。

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威及其子公司合法拥有上述房产，且均已分别取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。

标的公司存在门卫室、仓库等临时用房等建筑物未办理产权证书的情形，该部分建筑面积合计约474.29平方米，占公司总建筑物面积的1.13％。上述建筑物系标的公司非生产经营的辅助用房，该部分建筑物面积占公司总建筑物面积的比例较小，且账面价值较小，即使被主管部门要求拆除亦不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响。

2024年12月17日出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》中，

2022年1月1日至2024年11月30日，标的公司住房、工程建设领域未受到行

153中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告政处罚，不会构成本次交易的实质性障碍。

3、土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有土地使用权均已办理权属证书，具体情况如下：

所有取得他项

序号权证编号坐落终止日期用途面积（㎡）权人方式权利

苏（2017）连高新区振云港市不动华路3号产权第厂房

0071134号

苏（2017）连高新区振云港市不动华路3号产权第宿舍楼衡所0071129号2056年9月工业

1出让48090.90无

华威苏（2017）连14日用地高新区振云港市不动华路3号产权第冷库

0071127号

苏（2017）连高新区振云港市不动华路3号产权第高压变电

007118号所

苏（2017）连高新技术衡所云港市不动产业开发2053年9月工业

2出让6656.00无

华威产权第区振华路15日用地

0070968号8号

苏（2022）连高新技术衡所云港市不动产业开发2052年5月工业

3出让47666.90抵押

华威产权第区振华路7日用地

0078986号8号

Hysolem 不拥有土地，重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“2、房屋所有权”中 Hysolem 所述房产的土地属于 LG 化学股份有限公司，Hysolem已与 LG 化学股份有限公司签订租赁合同。

4、租赁房产和土地

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威及其子公司、分公司承租的生产用房情况如下：

154中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否办理租赁序面积

承租方出租方租赁地址租赁期限租金备案/租号（㎡）赁权设立登记全罗北道益山市

龙济洞599，全租赁房

罗北道益山市八2024.3.1–屋，面峰洞841、全罗2025.2.28

积：

北道益山市龙济（正在进

5683.65

LG 化学 洞 600-2、600-5 行租赁合 179717

Hysole

1股份有限第31栋号同续签工65韩元/是

m

公司全罗北道益山市作，预计月龙济洞599，全租赁土于2025年罗北道益山市八地，面3月完成峰洞841、全罗积：续签）

北道益山市龙济1621.00

洞600-2、600-5

Lee

105000

Hysole Kunhoon、 首尔瑞草区良才 2024.4.1–

2249.900韩元/是

m Kim 洞 242-1，301 号 2026.3.31月

Wolbun忠清北道清州市清原区梧仓邑觉

里644-4，1栋忠清北道清州市清原区梧仓邑觉

106784

Hysole IRIDOSL 里 644-4，2 栋 2025.3.1–

34457.3400韩元/是

m TD. 忠清北道清州市 2026.2.28月清原区梧仓邑觉

里644-4，3栋忠清北道清州市清原区梧仓邑觉

里644-4，4栋

根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书，Hysolem 租赁的房产土地均办理了租赁权设立登记。

5、注册商标

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有境内外注册商标具体情况如下：

序取得他项受保护国家注册人注册商标注册类别注册号有效期限

号方式权利/地区

衡所华2023.07.21-原始

1第1类69365970无中国

威2033.07.20取得

155中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序取得他项受保护国家注册人注册商标注册类别注册号有效期限

号方式权利/地区

衡所华2023.10.28-原始

2第1类69332921无中国

威2033.10.27取得

衡所华2023.08.28-原始

3第1类69327719无中国

威2033.08.27取得

衡所华2009.04.07-继受

4第1类4773589无中国

威2029.04.06取得

衡所华2008.09.16-继受

5 HYSOL 第 1 类 3058706 无 阿根廷

威2028.09.16取得

衡所华2008.09.16-继受

6 HYSOL 第 17 类 3058707 无 阿根廷

威2028.09.16取得

衡所华1989.06.23-继受

7 HYSOL 第 1 类 513465 无 澳大利亚

威2026.06.23取得

衡所华1989.06.23-继受

8 HYSOL 第 2 类 513466 无 澳大利亚

威2026.06.23取得

衡所华1989.06.23-继受

9 HYSOL 第 17 类 513467 无 澳大利亚

威2026.06.23取得

第1、2、衡所华1971.12.10-继受

10 HYSOL 16、17、 0088823 无 比荷卢

威2025.12.10取得

19类

衡所华第1、7、1970.05.15-继受

11 HYSOL TMA169095 无 加拿大

威9、17类2030.05.15取得

衡所华第1、171989.06.07-继受

12 HYSOL 1535057 无 法国

威类2029.06.07取得

衡所华第1、172002.08.16-继受

13 HYSOL 30234416 无 德国

威类2032.07.31取得

衡所华第1、17302012032012.08.24-继受

14 Hysol 无 德国

威类63082032.6.30取得

衡所华2012.11.22-继受

15 HYSOL 第 1 类 302443734 无 中国香港

威2032.11.21取得

衡所华1989.05.23-继受

16 HYSOL 第 1 类 135414 无 爱尔兰

威2030.05.22取得

衡所华第1、172012.12.13-继受

17 HYSOL 254053 无 以色列

威类2032.12.13取得

衡所华第1、2、1998.08.28-继受

18 HYSOL 00846458 无 意大利

威17、19类2028.08.28取得

衡所华第1、172020.06.12-原始

19 HYSOL 6259312 无 日本

威类2030.06.12取得

衡所华2000.08.29-继受

20 HYSOL 第 17 类 40-0199239 无 韩国

威2030.08.29取得

衡所华第1、172009.08.01-继受

21 HYSOL 123326 无 黎巴嫩

威类2034.08.01取得

衡所华2012.11.30-继受

22 HYSOL 第 1 类 2012020371 无 马来西亚

威2032.11.30取得

衡所华1969.11.18-继受

23 HYSOL 第 2 类 150954 无 墨西哥

威2033-11-18取得

156中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序取得他项受保护国家注册人注册商标注册类别注册号有效期限

号方式权利/地区

衡所华第1、2、4200802009.03.02-继受

24 HYSOL 无 菲律宾

威17类084552029-03-01取得

衡所华第1、172012.12.13-继受

25 HYSOL T1303746H 无 新加坡

威类2032.12.13取得

衡所华1996.06.21-继受

26 HYSOL 第 1 类 T89/03885F 无 新加坡

威2026.06.21取得

衡所华1995.11.16-继受

27 HYSOL 第 2 类 M1996356 无 西班牙

威2025.11.15取得

衡所华1989.11.27-继受

28 HYSOL 第 1 类 M1533723 无 西班牙

威2029.11.27取得

衡所华第1、171984.07.27-继受

29 HYSOL 333237 无 瑞士

威类2034.07.27取得

衡所华2024.08.23-原始

30 HYSOL 第 17 类 821116 无 瑞士

威2034.08.23取得

衡所华1990.06.16-继受

31 HYSOL 第 3 类 00486660 无 中国台湾省

威2030.06.15取得

衡所华1990.06.16-继受

32 HYSOL 第 61 类 00487609 无 中国台湾省

威2030.06.15取得

衡所华2024.04.01-原始

33第1类02364786无中国台湾省

威2034.03.31取得

衡所华2024.06.16-原始

34 HYSOL 第 17 类 02382092 无 中国台湾省

威2034.06.15取得

衡所华1990.05.25-继受

35 HYSOL 第 1 类 Khor127978 无 泰国

威2030.05.24取得

衡所华 第 1、17 TN/E/2009/ 2010.08.11- 继受

36 HYSOL 无 突尼斯

威类15382029.07.23取得

衡所华1989.05.23-继受

37 HYSOL 第 1 类 1385038 无 英国

威2026.05.23取得

衡所华1978.03.21-继受

38 HYSOL 第 17 类 1087754 无 美国

威2028.03.21取得

衡所华1979.01.02-继受

39 HYSOL 第 1 类 1110306 无 美国

威2029.01.02取得世界知识产权组织（阿尔及利亚、

衡所华第1、172009.07.18-继受埃及、伊朗、

40 HYSOL 1010690 无

威类2029.07.18取得摩洛哥、阿

曼、俄罗斯、

苏丹、叙利亚、乌克兰）

157中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序取得他项受保护国家注册人注册商标注册类别注册号有效期限

号方式权利/地区世界知识产权组织（白俄罗斯、捷

克共和国、

衡所华第1、172012.12.13-继受匈牙利、以

41 HYSOL 1150339 无

威类2032.12.13取得色列、日本、

葡萄牙、新

加坡、斯洛

伐克、斯洛文尼亚）

衡所华2018.06.26-继受

42 HYSOL 第 1 类 900294221 无 巴西

威2028.06.26取得

衡所华2018.06.26-继受

43 HYSOL 第 17 类 900294248 无 巴西

威2028.06.26取得

衡所华2009.07.30-继受

44 HYSOL 第 1 类 108159 无 约旦

威2029.07.30取得

衡所华2009.07.30-继受

45 HYSOL 第 17 类 108563 无 约旦

威2029.07.30取得

1997.07.15-继受

46 Hysolem 第 039 类 40-0368961 无 韩国

2027.07.15取得

1997.07.15-继受

47 Hysolem 第 039 类 40-0368962 无 韩国

2027.07.15取得

6、专利权

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威合计拥有88项专利，其中发明专利19项，实用新型60项，韩国专利8项，中国台湾省专利1项。其中3项发明专利从汉高（中国）投资有限公司和汉高股份有限及两合公司受让取得，8项韩国专利为从 EM NETWORKS 株式会社受让取得，其余专利均为标的公司原始取得。具体如下表所示：

受保护序申请申请专利状取得他项

专利名称类别专利号国家/号人日态方式权利地区一种环氧树脂

组合物加工用 发明 衡所 ZL2024107 2024-0 专利权 原始

1无中国

粉料混合搅拌专利华威19519.96-05有效取得处理装置一种多通道直

发明 衡所 ZL2023116 2023-1 专利权 原始

2推式饼料装箱无中国

专利华威06086.81-29有效取得码放装置一种半导体封

装材料用潜伏 发明 衡所 ZL2022105 2022-0 专利权 原始

3无中国

性催化剂及其专利华威50774.65-18有效取得制备方法

158中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

受保护序申请申请专利状取得他项

专利名称类别专利号国家/号人日态方式权利地区一种高温快速

固化、低应力的

发明 衡所 ZL2020115 2020-1 专利权 原始

4环氧树脂组合无中国

专利华威02448.52-18有效取得物及其制备方法一种低介电常

数树脂组合物 发明 衡所 ZL2020115 2020-1 专利权 原始

5无中国

及其制备方法专利华威57954.42-25有效取得与应用一种低摩擦环

发明 衡所 ZL2020115 2020-1 专利权 原始

6氧树脂组合物无中国

专利华威49072.32-24有效取得及其制备方法一种环氧模塑

发明 衡所 ZL2019112 2019-1 专利权 原始

7料及其制备方无中国

专利华威98823.62-17有效取得

法、用途环氧树脂组合

发明 衡所 ZL2019104 2019-0 专利权 原始

8物，其制备方法无中国

专利华威08471.95-16有效取得和用途一种低介电常

发明 衡所 ZL2018101 2018-0 专利权 原始

9数环氧树脂组无中国

专利 华威 26955.X 2-08 有效 取得合物

一种高 Tg、低

翘曲的 MUF 环 发明 衡所 ZL2021104 2021-0 专利权 原始

10无中国

氧树脂组合物专利华威42136.84-23有效取得及其制备方法

一种环氧模塑 发明 衡所 ZL2017108 2017-0 专利权 原始

11无中国

料的制备方法专利华威05056.89-08有效取得一种光学半导体装置的制造

方法、用于其的

发明 衡所 ZL2015800 2015-0 专利权 原始

12热固性树脂组无中国

专利华威80038.73-19有效取得合物以及由其获得的光学半导体对镍表面具有高粘合力的环

发明 衡所 ZL2015800 2015-0 专利权 原始

13氧模塑化合物、无中国

专利华威77913.63-19有效取得其制备方法和用途环氧树脂组合

发明 衡所 ZL2015800 2015-0 专利权 原始

14物、其制备和用无中国

专利华威77918.93-19有效取得途一种电子封装

用环氧树脂组 发明 衡所 ZL2012101 2012-0 专利权 原始

15无中国

合物及其制备专利华威59259.15-22有效取得方法

159中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

受保护序申请申请专利状取得他项

专利名称类别专利号国家/号人日态方式权利地区环氧树脂组合

物和涂覆有所 发明 衡所 ZL2010800 2010-1 专利权 继受

16无中国

述组合物的表专利华威58624.92-22有效取得面安装器件一种环氧树脂

发明 衡所 ZL2009102 2009-1 专利权 继受

17组合物及其应无中国

专利 华威 15133.X 2-24 有效 取得用

一种环氧树脂 发明 衡所 ZL2009100 2009-0 专利权 继受

18无中国

组合物专利华威48710.04-01有效取得一种环氧树脂

发明 衡所 ZL2021113 2021-1 专利权 原始

19组合物及其制无中国

专利华威04444.01-05有效取得备方法

一种装箱设备 实用 衡所 ZL2023232 2023-1 专利权 原始

20无中国

自动补料装置新型华威44881.51-30有效取得

新型循环冷却 实用 衡所 ZL2023224 2023-0 专利权 原始

21无中国

式压延辊新型华威88035.19-13有效取得

一种可调节式 实用 衡所 ZL2023225 2023-0 专利权 原始

22无中国

真空吸料装置新型华威63118.29-20有效取得一种感应式地

实用 衡所 ZL2023225 2023-0 专利权 原始

23秤自动上料装无中国

新型华威43147.29-19有效取得置一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2023226 2023-0 专利权 原始

24研磨设备定位无中国

新型华威01540.29-25有效取得装置

一种移动式投 实用 衡所 ZL2023226 2023-0 专利权 原始

25无中国

料器下料装置新型华威47535.59-28有效取得

物料可溶性测 实用 衡所 ZL2023226 2023-0 专利权 原始

26无中国

试仪新型华威34871.69-27有效取得一种可拆卸式

实用 衡所 ZL2023225 2023-0 专利权 原始

27高速搅拌机搅无中国

新型华威28210.59-18有效取得拌桨

一种粉料投料 实用 衡所 ZL2023204 2023-0 专利权 原始

28无中国

器新型华威21141.53-08有效取得

一种双螺杆挤 实用 衡所 ZL2022235 2022-1 专利权 原始

29无中国

出设备新型华威87972.42-31有效取得

一种吨包袋倒 实用 衡所 ZL2023203 2023-0 专利权 原始

30无中国

料辅助装置新型华威22072.22-27有效取得一种卧式高速

实用 衡所 ZL2022235 2022-1 专利权 原始

31旋转陶瓷粉碎无中国

新型华威57562.52-30有效取得机一种减少粉料

实用 衡所 ZL2022235 2022-1 专利权 原始

32摩擦的自动加无中国

新型华威49440.12-29有效取得料设备

一种粉体流动 实用 衡所 ZL2022233 2022-1 专利权 原始

33无中国

性改良过筛车新型华威67414.72-13有效取得

一种自动伸缩 实用 衡所 ZL2022234 2022-1 专利权 原始

34无中国

式钢带机护罩新型华威19848.72-20有效取得

160中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

受保护序申请申请专利状取得他项

专利名称类别专利号国家/号人日态方式权利地区

X 光物料检测 实用 衡所 ZL2022228 2022-1 专利权 原始

35无中国

仪新型华威59315.40-28有效取得

一种粉料打扫 实用 衡所 ZL2022225 2022-0 专利权 原始

36无中国

用磁扫帚新型华威45473.29-26有效取得

一种出料口防 实用 衡所 ZL2022224 2022-0 专利权 原始

37无中国

堵挤出机构新型华威98955.79-21有效取得一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022228 2022-1 专利权 原始

38生产用干冰添无中国

新型华威43365.30-25有效取得加装置一种与矢量加

实用 衡所 ZL2022228 2022-1 专利权 原始

39料机连接的自无中国

新型华威44635.20-27有效取得动补料车

一种饼料尺寸 实用 衡所 ZL2022221 2022-0 专利权 原始

40无中国

检测装置新型华威59789.88-17有效取得一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022224 2022-0 专利权 原始

41生产用吨包投无中国

新型华威74558.69-19有效取得料装置

小饼料自动称 实用 衡所 ZL2022222 2022-0 专利权 原始

42无中国

重进箱设备新型华威62330.08-26有效取得

一种打饼机下 实用 衡所 ZL2022225 2022-0 专利权 原始

43无中国

料器新型华威94103.89-29有效取得

一种环氧树脂 实用 衡所 ZL2022222 2022-0 专利权 原始

44无中国

料饼装箱机新型华威79565.08-29有效取得

粉料自动称重 实用 衡所 ZL2022223 2022-0 专利权 原始

45无中国

进箱设备 新型 华威 03283.X 8-31 有效 取得

一种包装箱转 实用 衡所 ZL2022222 2022-0 专利权 原始

46无中国

运装置新型华威38590.48-25有效取得

一种环氧树脂 实用 衡所 ZL2022217 2022-0 专利权 原始

47无中国

粉料灌装设备新型华威11085.06-27有效取得

一种片状截料 实用 衡所 ZL2022219 2022-0 专利权 原始

48无中国

冷风料车新型华威48463.77-27有效取得一种具有防漏

实用 衡所 ZL2022219 2022-0 专利权 原始

49料装置的初碎无中国

新型 华威 21981.X 7-25 有效 取得机

一种环氧树脂 实用 衡所 ZL2022218 2022-0 专利权 原始

50无中国

料饼生产装置新型华威59765.77-19有效取得一种用于环氧

模塑料离子含 实用 衡所 ZL2022217 2022-0 专利权 原始

51无中国

量测试的萃取新型华威77893.77-11有效取得装置球磨机入料口

实用 衡所 ZL2022216 2022-0 专利权 原始

52防外溢连接装无中国

新型华威82734.96-30有效取得置

一种提升机底 实用 衡所 ZL2022217 2022-0 专利权 原始

53无中国

座新型华威23130.47-04有效取得

161中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

受保护序申请申请专利状取得他项

专利名称类别专利号国家/号人日态方式权利地区一种新型环氧

实用 衡所 ZL2022215 2022-0 专利权 原始

54树脂颗粒粉碎无中国

新型华威97522.06-23有效取得装置一种用于环氧

树脂生产防止 实用 衡所 ZL2022215 2022-0 专利权 原始

55无中国

物料结块的材新型华威02723.86-15有效取得料添加装置一种环氧树脂

生产过程导入 实用 衡所 ZL2022213 2022-0 专利权 原始

56无中国

使用的磁选清新型华威46029.15-31有效取得理装置一种中间体投

实用 衡所 ZL2022212 2022-0 专利权 原始

57料防粉尘外溢无中国

新型华威54106.05-23有效取得装置一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022213 2022-0 专利权 原始

58生产使用精准无中国

新型华威06816.35-28有效取得加料设备一种液态原材

实用 衡所 ZL2022207 2022-0 专利权 原始

59料喷淋添加及无中国

新型华威26090.23-30有效取得自动控制装置一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022211 2022-0 专利权 原始

60生产使用的粉无中国

新型华威91865.75-17有效取得碎机降温装置

一种饼料自动 实用 衡所 ZL2022210 2022-0 专利权 原始

61无中国

装箱称重装置新型华威04864.74-27有效取得一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022210 2022-0 专利权 原始

62生产设备使用无中国

新型华威30866.34-29有效取得的冲压模具一种环氧树脂

实用 衡所 ZL2022208 2022-0 专利权 原始

63生产过程自动无中国

新型华威78106.14-15有效取得检测分料装置一种高速搅拌

实用 衡所 ZL2022210 2022-0 专利权 原始

64机回气口粉料无中国

新型 华威 05164.X 4-27 有效 取得回收装置

一种粉碎机减 实用 衡所 ZL2022209 2022-0 专利权 原始

65无中国

震装置新型华威32537.14-21有效取得

一种磁选磁棒 实用 衡所 ZL2022206 2022-0 专利权 原始

66无中国

套管自吸装置新型华威00672.63-18有效取得一种回料管下

实用 衡所 ZL2022207 2022-0 专利权 原始

67料、截料转换装无中国

新型华威15234.43-29有效取得置一种投料器电

实用 衡所 ZL2022206 2022-0 专利权 原始

68磁铁防差错装无中国

新型 华威 50187.X 3-23 有效 取得置

一种马弗炉试 实用 衡所 ZL2022206 2022-0 专利权 原始

69无中国

验用的样品架新型华威92096.23-28有效取得

162中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

受保护序申请申请专利状取得他项

专利名称类别专利号国家/号人日态方式权利地区

一种斜坡式钢 实用 衡所 ZL2022206 2022-0 专利权 原始

70无中国

带机支撑装置新型华威21077.03-21有效取得

一种斜坡下料 实用 衡所 ZL2022201 2022-0 专利权 原始

71无中国

方式振动筛新型华威21452.51-18有效取得一种具备升降

实用 衡所 ZL2022202 2022-0 专利权 原始

72功能的除尘装无中国

新型华威10719.81-26有效取得置一种设备入料

实用 衡所 ZL2022200 2022-0 专利权 原始

73透明式磁选装无中国

新型华威47256.81-10有效取得置一种具有顶升

密封和垂直搅 实用 衡所 ZL2021231 2021-1 专利权 原始

74无中国

拌装置的移动新型华威42512.62-14有效取得料车

黏稠偶联剂加 实用 衡所 ZL2021230 2021-1 专利权 原始

75无中国

热喷淋装置新型华威67916.32-08有效取得

一种粉体投料 实用 衡所 ZL2021230 2021-1 专利权 原始

76无中国

器磁选设备新型华威17674.72-03有效取得一种环氧树脂

组合物饼料生 实用 衡所 ZL2021200 2021-0 专利权 原始

77无中国

产用设备下料新型华威10170.31-05有效取得坡道除铁磁衬一种环氧树脂

组合物饼料生 实用 衡所 ZL2021200 2021-0 专利权 原始

78无中国

产用设备刮料新型华威10028.91-05有效取得板除铁磁衬一种环氧树脂

组合物饼料生 实用 衡所 ZL2020231 2020-1 专利权 原始

79无中国

产用震动筛装新型华威26928.42-23有效取得置

白色环氧模制发明衡所发明第2019-1专利权原始中国台

80无

化合物 专利 华威 I676651 号 1-11 有效 取得 湾省半固化环氧树

Hysole 10-096761 2010-0 继受

81脂及其制造方专利注册无韩国

m 3 4-07 取得法热固型光反射用树脂组合物

及其制造方法、

由此制造的光 Hysole 10-109201 2011-0 继受

82专利注册无韩国

半导体元件用 m 5 5-18 取得反射板及包含该反射板的光半导体装置环氧树脂组合

Hysole 10-140553 2013-1 继受

83物及其包含的专利注册无韩国

m 2 0-29 取得光半导体装置

163中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

受保护序申请申请专利状取得他项

专利名称类别专利号国家/号人日态方式权利地区光半导体元件载体用基板及

Hysole 10-145298 2013-1 继受

84其制造方法，及专利注册无韩国

m 1 1-04 取得由此制造的光半导体装置半导体封装用

Hysole 10-197241 2017-0 继受

85一体型环氧树专利注册无韩国

m 1 9-12 取得脂组合物半导体封装制造模具装置及

Hysole 10-218735 2018-1 继受

86通过该装置制专利注册无韩国

m 0 1-20 取得造的半导体封装光半导体元件

密封用环氧树 Hysole 10-212502 2018-1 继受

87专利注册无韩国

脂组合物及其 m 3 1-27 取得制造方法

发光二极管封 外观 Hysole 第 0747860 2013-0 继受

88注册无韩国

装 设计 m 号 5-13 取得

7、其他主要生产经营设备

截至2024年10月31日，衡所华威拥有的其他主要生产经营设备情况如下表所示：

单位：万元资产类别账面价值

机器设备5371.12

运输工具91.46

电子及其他设备219.50

（二）对外担保状况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审【2025】1244号），截至

2024年10月31日，衡所华威主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款1.000.01%

164中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额比例

应付账款6782.3053.97%

合同负债32.460.26%

应付职工薪酬1550.8012.34%

应交税费269.902.15%

其他应付款73.920.59%

一年内到期的非流动负债107.330.85%

其他流动负债3666.4829.18%

流动负债合计12484.1999.35%

租赁负债5.320.04%

递延收益41.080.33%

递延所得税负债25.770.21%

其他非流动负债9.960.08%

非流动负债合计82.130.65%

负债合计12566.32100.00%

截至2024年10月31日，衡所华威负债总额为12566.32万元，其中流动负债为12484.19万元，占负债总额的99.35%，为负债的主要构成部分。流动负债主要为应付账款，占总负债的比例为53.97%。报告期末，衡所华威不存在或有负债。

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司尚有1单诉讼，与上海上仕实业有限公司房屋租赁合同纠纷的案件，尚未判决，预计涉及金额较小，不构成重大诉讼。除此以外，标的公司不涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况，涉及行政处罚情况如下：

165中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号年度主体项目处罚金额/措施

12022年母公司-衡所华威消防行政处罚11000.00元人民币

2 2023 年 子公司-Hysolem 环保罚款 100 万韩元

3 2023 年 子公司-Hysolem 环保处罚 10 天停工处罚

42024年子公司-上海珩所税务罚款100.00元人民币2022年4月19日，连云港市消防救援大队向衡所华威出具《行政处罚决定书》（连消行罚决字[2022]第0013号），因衡所华威未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故，对其处以11000元罚款。衡所华威于2022年5月18日根据行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款；根据当时适用的《江苏省消防条例》第六十

四条第一款规定，“机关、团体、企业、事业等单位未按规定及时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下罚款”。本次违法行为罚款数额较小，不属于情节严重行为。综上，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

2023 年 2 月 22 日，Hysolem 因违反韩国《大气环境保护法》第 31 条第 2

项未记录大气排放设施和防治设施的操作日志，受到警告（第一次）和100万韩元罚款的行政处罚。同日（2023年2月22日），因违反韩国《大气环境保护法》

第31条第1款第1项，通过向排放的污染物中混入空气进行排放（空气稀释）

而受到 10 天的停工处罚。Hysolem 及时缴纳上述罚款。根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书，上述行政处分在韩国法律中不属于重大处罚。

2024年7月5日，上海珩所因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，存在催报信息，不符合首违不罚。国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所对上海珩所处100元罚款。上海珩所已于2024年7月5日根据行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，本次违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于情节严重行为。

根据衡所华威所在地税务、工商、安监、社会保障、质监等政府主管部门出

具的证明，并经在相关政府网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，报告期内，衡所华威不存在违反相关法律法规而受到上述部门重大行政处罚的记录。

166中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、标的公司主营业务情况

衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特

新“小巨人”企业，是国家863计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。标的公司拥有 Hysol 品牌及一百多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润

微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。根据Prismark 发布的统计数据，2023 年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三。

（一）主要产品及用途

标的公司生产的主要产品为环氧塑封料。根据下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，标的公司生产的环氧塑封料可分为基础类、高性能类、先进封装类，具体如下：

产品类型应用下游应用领域

高端 IC 消费电子，工业应用，汽车电子

第三代半导体消费电子，工业应用，汽车电子，新能源先进封装高端封装消费电子

高压器件消费电子，工业应用电容消费电子，工业应用，汽车电子智能模块消费电子，工业应用等中端 TO 消费电子，家用电器，工业应用电机封装特殊封装-汽车转子高性能类

全包封工业应用，汽车电子中端 IC 消费电子，工业应用，汽车电子小信号消费电子，汽车电子传感器消费电子，工业应用，汽车电子基础 TO 基础消费电子基础类

中端 TO 消费电子，家用电器，工业应用

167中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品类型应用下游应用领域

中端 TO 消费电子，白色家电，光伏模块报告期内，标的公司主要产品及用途保持稳定，未发生重大变化。

（二）主要产品的工艺流程图

标的公司生产环氧塑封料的主要环节包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、

磁选、后混合、打饼、包装等生产工艺环节。

标的公司主要产品工艺流程图如下：

（三）主要业务经营模式

1、采购模式

标的公司采用“以销定购”和滚动需求预测相结合的采购模式，采购部门根据产品生产计划、库存情况、物料需求等与合格供应商签订年度框架合同或直接下发订单。

采购管理部的采购计划员根据未来三个月的滚动销售预测分析采购需求，之后由采购专员将采购订单发送至合格供应商，供应商根据需求安排发货。原材料到货后由物流管理部负责收货，进行清点、核对及外观检查，之后由质量管控中心进行抽检，抽检合格后方可领用。对于寄售模式的原材料，在寄售原材料到货后，进行清点、抽检、入库。

标的公司建立了《供方管理控制程序》等一套完善的采购管理制度，新供应商需按照相关制度要求提供准入资料，由采购管理部联合研发部等相关部门评审，

168中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

评审通过后方能进入合格供应商名单。对于新材料的采购需求，通常由研发部确认新材料的关键特性和需求传递给合格供应商，确认满足要求后由其准备样品，通过样品检测、中试线考核、大线考核等考核程序，最终将新材料加入合格原材料清单。

2、生产模式

标的公司实行以销定产和滚动需求预测相结合的生产模式，以确保生产计划与销售情况相适应。标的公司销售部每月根据历史销售情况及市场行情统计整理未来三个月的滚动销售预测提供给生产制造部，生产制造部的计划专员会据此合理制定生产计划；在客户提出具体的销售订单需求时，由客户服务部通知生产制造部，生产制造部结合产能情况，编制周粉料生产计划和日饼料车间作业计划；

生产制造部执行《生产与服务提供控制程序》，并根据排产计划、半成品随工单（粉料）、成品生产流程单（饼料）安排人员、生产线、原材料按计划进行生产。

标的公司产品生产包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、磁选、后混合、打

饼等生产工艺环节。挤出工艺是标的公司生产核心工艺环节，该过程需要保障物料高度分散均匀，保障产品质量。标的公司生产工序通常分为粉料生产（半成品）和饼料生产（成品）两个部分，其中半成品完成生产后一般会在冷库保存，生产饼料时先进行回温，之后再通过打饼工序成为产成品。

3、销售模式

标的公司产品的销售模式包括直销模式、经销模式，直销模式又包含客户直接采购和寄售模式。标的公司营销管理中心下设销售部、客户服务部、技术服务部。其中，销售部主要负责客户的前期开发与维护，签订框架协议及年度供货协议；客户服务部主要负责具体的客户订单的内部流转，与生产及采购部门的对接；

技术服务部主要负责售后服务等工作。

（1）直销模式

*客户直接采购

客户直接采购模式下，标的公司通常与客户签订年度供货协议或框架协议，初步约定销售单价、月供货量及年供货量；客户根据需求直接向标的公司下达采购订单，标的公司按要求直接向客户发货，客户确认产品数量、型号后予以签收。

169中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

境外直销模式下，客户通常指定代理方来公司自提，由其负责物流运输及报关等相关手续。

*寄售模式

对于部分直销客户，应其库存管理及响应要求，标的公司采用寄售模式，具体流程为：公司在收到客户发货通知后，按照通知要求在约定的时间内将货物运至客户指定仓库指定存放区域；入库后，客户按照实际需求领用货物，标的公司与客户定期对账确认使用情况。

（2）经销模式

标的公司的经销模式为买断式经销，标的公司经销收入系通过签署经销协议的授权经销商进行。经销模式下，经销商具有较为高效的客户管理能力，可有效维系客户关系，符合行业惯例。

4、研发模式

环氧塑封料属于配方型产品，公司的研发模式以客户需求为导向，为客户提供定制化的产品。

公司产品研发的阶段流程如下：（1）销售部负责与客户沟通，了解市场动态与客户需求，提出开发请求；（2）研发项目立项；（3）项目策划，明确设计与开发需求，制定开发计划与技术路线；（4）产品与过程的设计与验证：研发部开发试验样品，并在客户端得到认可；（5）产品与过程的确认：工程技术部制定放大工艺，实现量产。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

标的公司拥有母公司和子公司 Hysolem 两大生产主体。报告期各期，标的公司环氧塑封料产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：

单位：吨

生产主体类别2024年1-10月2023年度2022年度

产能10759.2612599.1012599.10

衡所华威产量10435.9311666.1811356.63

销量10314.5811445.4111128.47

170中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

生产主体类别2024年1-10月2023年度2022年度

产能利用率96.99%92.60%90.14%

产销率98.84%98.11%97.99%

产能513.00615.60842.40

产量364.20311.10442.30

Hysolem 销量 331.00 317.49 391.35

产能利用率70.99%50.54%52.50%

产销率90.88%102.05%88.48%

注：上表产能系综合考虑产线设备配置、工时、人力等因素得出。产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量

报告期各期，标的公司产能、产量水平保持基本稳定，母公司产能利用率均高于90%。2024年度，基于半导体市场行情回暖，下游客户需求逐步提升，标的公司适当增加生产班次，产能利用率有所提升。

2、主要产品的销量、收入情况及销售价格变动情况

报告期各期，标的公司环氧塑封料产品的主要消费群体为下游封装厂商，销售收入、销售及平均单价情况如下：

单位：万元、万元/吨、吨

产品名称项目2024年1-10月2023年度2022年度

销售收入38458.6845422.5443371.40

环氧塑封料平均单价3.613.863.76

销量10645.5811762.9011519.81

3、前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额的比例情况如下：

单位：万元占营业收入年份客户名称主要销售内容销售金额比例

正弋贸易环氧塑封料4250.7010.90%

道尔化成环氧塑封料3250.148.33%

华润集团环氧塑封料2862.967.34%

2024年1-10月

安世半导体环氧塑封料2213.655.68%

华天集团环氧塑封料1722.524.42%

合计14299.9736.67%

171中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

占营业收入年份客户名称主要销售内容销售金额比例

正弋贸易环氧塑封料4361.609.48%

道尔化成环氧塑封料4335.129.42%

GMV 环氧塑封料 3320.42 7.22%

2023年度

安世半导体环氧塑封料3000.086.51%

华润集团环氧塑封料2722.805.92%

合计17740.0238.55%

道尔化成环氧塑封料4073.939.14%

正弋贸易环氧塑封料3976.698.92%

安世半导体环氧塑封料3677.538.25%

2022年度

华润集团环氧塑封料2526.955.67%

AVX 环氧塑封料 2199.69 4.93%

合计16454.7936.91%

注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。安世半导体包括安世半导体（中国）有限公司、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.；道尔化成包括道尔化成（上海）新材料有限公司、上海润空新材料科技有限公司；正弋贸易指上海正弋贸易有限公司；华润集团包括江阴芯长

电子材料有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、JCET

STATS CHIPPAC KOREA LIMITED（长电韩国）、华润润安科技（重庆）有限公司、江苏

长电科技股份有限公司、江阴芯长电子材料有限公司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司；AVX 包括 KYOCERA AVX Components Corporation、KYOCERA AVX

Components s.r.o.；GMV 指 GMV Materials Incorporated；华天集团包括华羿微电子股份有限

公司、天水华天科技股份有限公司、广东韶华科技有限公司、华天科技（西安）有限公司、

华天科技（南京）有限公司。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料供应情况

报告期内，标的公司量产的主要产品为环氧塑封料，主要原材料为硅微粉、环氧树脂、酚醛树脂、添加剂（包括催化剂、偶联剂、脱模剂、着色剂等助剂）等，其他辅料材料包括包材、备件等。标的公司所需的原材料市场供应充足，由采购部根据订单情况和库存情况向国内外合格供应商进行采购，经过长期的合作，标的公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。

172中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及所占比例情况具体如下：

单位：万元、元/千克

2024年1-10月2023年度2022年度

项目采购平均采购平均采购平均占比占比占比金额单价金额单价金额单价

环氧树脂6076.0028.79%44.147268.4227.91%49.267871.0031.13%53.16

硅微粉6023.1828.54%7.006742.0425.89%7.065893.8823.31%6.84

酚醛树脂2030.879.62%30.272102.868.07%28.552011.157.95%27.39

添加剂5503.1126.08%91.388333.6332.00%96.797917.3031.31%85.80

其他1471.226.97%-1597.066.13%-1593.496.30%-

合计21104.38100.00%-26044.00100.00%-25286.83100.00%-

2、主要能源供应情况

标的公司主要公共能源动力为电力和水，均向标的公司所在地供电、供水单位采购，能源动力供应充足；此外，标的公司还采购蒸汽用于调节生产车间环境（主要为除湿）。报告期内，标的公司主要生产环节能源、动力采购情况及价格变动趋势如下：

名称项目2024年1-10月2023年度2022年度数量（万度）1030.721152.261105.45

电金额（万元）817.82935.54882.78

平均单价（元/度）0.790.810.80数量（万吨）1.962.332.19

水金额（万元）7.058.067.84

平均单价（元/吨）3.593.453.58数量（万吨）0.230.280.27

蒸汽金额（万元）56.3568.5060.18

平均单价（元/吨）241.50241.50224.05

3、前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商采购产品的情况如下：

单位：万元占采购总年份供应商名称采购内容采购金额额比例

2024年江苏联瑞新材料股份有限公司硅微粉3059.1514.50%

173中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

占采购总年份供应商名称采购内容采购金额额比例

1-10月長春人造樹脂廠股份有限公司

（CHANG CHUN PLASTICS 酚醛树脂、环氧树脂 1981.77 9.39%CO.）

HOURIKU TSUSHO Co.LTD. 环氧树脂、添加剂 1401.96 6.64%

上海摩彩达实业有限公司、顺

环氧树脂、添加剂1375.626.52%亦欣（上海）化工有限公司湖南嘉盛德材料科技股份有限

酚醛树脂、环氧树脂915.894.34%公司

合计8561.8040.57%

江苏联瑞新材料股份有限公司硅微粉3446.7913.23%長春人造樹脂廠股份有限公司

（CHANG CHUN PLASTICS 酚醛树脂、环氧树脂 1993.93 7.66%CO.）

上海摩彩达实业有限公司、顺

环氧树脂、添加剂1678.686.45%

2023年度亦欣（上海）化工有限公司

HOURIKU TSUSHO Co.LTD. 环氧树脂、添加剂 1484.84 5.70%上海长濑贸易有限公司

（SHANGHAI NAGASE 环氧树脂 1327.40 5.10%TRADING CO.）

合计9931.6338.13%長春人造樹脂廠股份有限公司

（CHANG CHUN PLASTICS 酚醛树脂、环氧树脂 3399.31 13.44%CO.）

江苏联瑞新材料股份有限公司硅微粉2618.1210.35%

HOURIKU TSUSHO Co.LTD. 环氧树脂、添加剂 1478.02 5.85%

2022年度

上海摩彩达实业有限公司、顺

环氧树脂、添加剂1234.794.88%亦欣（上海）化工有限公司连云港利思特电子材料有限公

硅微粉、添加剂1218.054.82%司

合计9845.8238.94%

注：上海摩彩达实业有限公司、顺亦欣（上海）化工有限公司系同一控制下的公司，合并计算。

报告期各期，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为9845.82万元、9931.63万元和8561.80万元，占各期采购总额的38.94%、38.13%和40.57%，

不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。

（六）境外生产经营情况

标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、Esmo Institute of

174中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

Materials Technology 部分经营性资产。Hysolem 主要产品包括用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。

Hysolem 主要客户包括 JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。报告期内，Hysolem 主要客户保持稳定。

Hysolem 在韩国益山及梧仓设有具备塑封料研发、生产及销售的全功能工厂，具备从固态黑色塑封料、光电封装用白色/透明塑封料到先进封装用颗粒塑封料

及液态塑封料产品的研发生产能力。Hysolem 主要下游市场在韩国国内，产品最终应用领域包括存储器（DRAM NAND）、图形处理器（GPU）、液晶显示面

板、电动汽车等中高端领域。

报告期各期，Hysolem 实现营业收入 5243.40 万元、4866.75 万元、4781.67万元，实现净利润-410.44万元、-758.07万元、112.37万元。

此外，标的公司在马来西亚设有子公司 HysolHuawei Malaysia，承担货物仓储及销售业务，同时也对外提供技术服务，不涉及生产。报告期各期，HysolHuaweiMalaysia 实现营业收入 2986.97 万元、2904.03 万元、1874.00 万元，实现净利润192.70万元、182.53万元、40.22万元。

（七）安全生产、污染治理和节能管理情况

标的公司不属于《安全生产许可证条例》（2014修订）第二条规定的应当办理安全生产许可证的生产单位，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

标的公司在生产经营过程中产生的废物、废水、废气较少。标的公司定期委托有资质的检测机构，对其废气、污水、噪声等污染排放物进行检测，确保达到国家规定的排放标准，不存在重大环保违法违规行为。报告期内，标的公司未发生安全生产事故、重大环境污染事件，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到重大处罚的情况，并已获取连云港高新技术企业开发区安全生产监督管

175中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

理局出具的合规证明。

报告期各期，标的公司安全生产相关支出主要包括组织安全生产培训、购置劳动保护装备、购置防爆除尘设备等，环境保护相关支出主要为固废、危废、丙酮等排放物质处理费用，具体支出情况如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

安全生产支出58.3463.89147.81

环境保护支出34.9744.7941.77

上表2022年度安全生产支出较高，主要系标的公司于当年购置一台价值

87.80万元的防爆除尘处理系统；除此外，标的公司安全生产、环境保护相关支出保持稳定。未来，标的公司计划根据实际需要，保持安全生产和环境保护相关费用支出水平，保证标的公司相关工作顺利开展。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制执行情况

标的公司设有质量管理部，主要负责标的公司产品品质管理与产品分析。标的公司制定了《产品质量检验控制程序》，对生产和检验活动实施控制，确保只有经过检验和试验合格的原、辅材料、过程产品和成品才能投入使用、加工和出厂；制定了《客户投诉处理程序》制度，规定了应对客户投诉的流程、基本要求和职责等。标的公司及其子公司已建立完善的产品质量、环境和职业健康管理制度，并已通过以下质量体系和管理体系认证：

认证主体认证标准证书覆盖范围证书编号有效期环氧塑封料的

衡所华威 ISO 45001：2018 CN19/21840 2022.12.31-2025.12.30设计和生产环氧塑封料的

衡所华威 IATF 16949：2016 352148 IATF16 2024.4.19-2027.4.18设计和制造环氧塑封料的

衡所华威 ISO 9001：2015 352148 QM15 2024.4.19-2027.4.18设计和制造环氧塑封料的

衡所华威 ISO 14001：2015 CN18/21028.02 2024.12.14-2027.12.13生产环氧塑封料的

Hysolem ISO 9001：2015 KQA-0072261 2023.11.20-2026.11.19设计和制造环氧塑封料的

Hysolem ISO 14001：2015 KQA-E04126 2022.6.20-2025.6.19设计和制造环氧塑封料的

Hysolem IATF 16949：2016 KOA-TS070093 2023.11.20-2026.11.19设计和制造

176中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

认证主体认证标准证书覆盖范围证书编号有效期环氧塑封料的

Hysolem ISO 45001：2018 KQA-OH12039 2024.9.16-2027.9.15设计和制造

标的公司质量控制措施和负责部门具体为：工程部负责原材料采购验收标准、

辅助材料采购验收标准、过程产品检验标准、产品实验室检验标准、型式试验标

准及入库验收标准的制定，当客户有特殊要求时参照客户特殊要求执行。人力资源部负责对从事检验和试验工作人员的培训。物流管理部负责对原料和产品的收发货，以及库存产品的送检。质量管理部负责原、辅材料、过程产品和成品的检验和试验工作。制造部负责饼料 SPC 的录入。采购部负责导出原料库存分析。

2、因产品质量引起的纠纷、仲裁或诉讼情况

标的公司建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。报告期内，标的公司不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。

（九）主要产品生产技术情况

1、主要产品生产技术所处阶段

标的公司是国内首家量产环氧塑封料的厂商。2005年-2017年，标的公司系德国汉高的环氧塑封料全球研发与生产基地，部分核心技术来源于德国汉高。

2017 年，Henkel AG &Co.KGaA、汉高（中国）投资有限公司退出标的公司股东序列。标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、Esmo Institute ofMaterials Technology 部分经营性资产，在自主研发的基础上，结合了部分韩国前沿技术，从而实现中外环氧塑封料技术的深度融合。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司核心技术情况如下：

技术核心技术技术所处阶段技术先进性和具体表征对应专利类型名称来源

ZL2020115024

48.5

利用酸酐树脂体系，可实 ZL2019104084现 200℃以上高 Tg、高粘 71.9德国汉大规模生

配方 高 Tg 技术 接力、高功率器件，特别 ZL2021104421高产

适合第三代半导体36.8

SiC/GaN 的封装 ZL2017108050

56.8

第1452981号

177中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

技术核心技术技术所处阶段技术先进性和具体表征对应专利类型名称来源

通过引入新的树脂体系，实现高 Tg 的同时满足低 ZL2019112988吸湿，解决行业内 MSL1 23.6高 Tg 低吸湿 自主研 大规模生 和 HTRB1200V 以上不能 ZL2010800586配方

技术发产同时满足的痛点。不仅应24.9用于包括第三代半导体的 ZL2009102151

高功率芯片封装，还适用 33.X高压 SMT 器件封装

通过原材料氯离子管控，氯离子控制自主研大规模生结合特殊氯离子捕捉剂等配方

技术发产多种技术手段，使氯离子得到有效管控通过开发无硫粘结力促进剂，解决使用硫粘接力促无硫/低硫技自主研大规模生

配方进剂腐蚀问题，从而解决术发产

HTSL 和 HAST 等由酸引起的可靠性问题

通过引入球磨工艺，加强分散技术/球 自主研 大规模生 原料的分散性，提高环氧 ZL2024107195工艺

磨发产塑封料品质稳定性，减少19.9客户封装不良率

通过中间体工艺，解决高德国汉 大规模生 ZL2022105507工艺催化剂技术熔点和高粘度液体原料难

高产74.6分散的问题通过树脂和有机成分的预

分散技术 大规模生 ZL2021230679

工艺 Hysolem 处理，可以进行预反应和/MMB 产 16.3预分散

ZL2023226015

40.2

ZL2022235575

62.5

ZL2022216827

通过引入定制设备，对环34.9大规模生 ZL2022215975

工艺 造粒技术 Hysolem 氧塑封料进行造粒，形成产22.0

颗粒状环氧塑封料 ZL2022215027

23.8

ZL2022211918

65.7

ZL2022209325

37.1

先进封 QFN/DFN 产 自主研 大规模生 通过自研，配方升级，实 ZL2009100487装产品品发产现量产10.0

母公司：

以德国能够提供最大填料粒径

先进封 BGA/LGA 汉高技 小规模生

45/53 微米， low alpha/

装产品产品术为基产

non-low alpha 的多种产品础自主研发

178中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

技术核心技术技术所处阶段技术先进性和具体表征对应专利类型名称来源

Hysolem大规模生

：独立研产发

母公司：

小规模生能够提供最大填料粒径自主研

产20~53微米，热导率先进封底部填充塑发

1~5W/m-K low

装产品 封料产品 H ysol

大规模生 alpha/non-low alpha 的多

EM：自产种型号产品主研发

母公司：

小规模生自主研产能够提供最大填料粒径先进封压模用塑封发

10/12/20/45/53微米的多

装产品 料 Hysolem大规模生种产品

：自主研产发

10微米粒径产品在4层堆

叠芯片 HBM 产品上通过Hysolem 客户可靠性验证（PCT先进封客户验证第1972411号液态塑封料 ：自主研 TC）；即将在第三代 HBM装产品开发阶段第2124023号发产品（当前最先进的8层堆叠芯片）上开展合作开发验证

2、主要生产经营资质

截至本报告签署日，标的公司母公司所取得的主要生产经营资质如下：

序证书名称证书编号核发机构发证时间有效期号海关进出口货物中华人民共和国连云

1 3207260A3P 2024.12.17 长期

收发货人备案港海关

江苏省科学技术厅、江

高新技术企业证 GR20213200

2苏省财政厅、国家税务2021.11.30三年

书3458总局江苏省税务局

江苏省科学技术厅、江

高新技术企业证 GR20243200

3苏省财政厅、国家税务2024.11.19三年

书5786总局江苏省税务局

Societe Generale de

4 ISO 45001：2018 CN19/21840 2022.12.31 2025.12.30

Surveillance S.A.

352148 IAT Deutscher Qualit?ts

5 IATF 16949：2016 2024.4.19 2027.4.18

F16 Servic

352148 QM Deutscher Qualit?ts

6 ISO 9001 : 2015 2024.4.19 2027.4.18

15 Servic

CN18/21028. Societe Generale de

7 ISO 14001：2015 2024.12.14 2027.12.13

02 Surveillance S.A.

91320700723

固定污染源排污

8 527914R002 - 2019.12.4 2029.11.13

登记回执

Y

91320700723

固定污染源排污

9 527914R001 - 2019.12.4 2029.11.13

登记回执

W

179中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序证书名称证书编号核发机构发证时间有效期号

食品经营许可证 JY33207060 海州区市场监督管理

102022.1.242027.1.23

书365172局

食品经营许可证 JY33207060 海州区市场监督管理

112022.1.242027.1.23

书365189局

根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书，Hysolem 已取得生产经营所需的大气排放设施安装许可证、废水排放设施安装许可证、恶臭排放设施安装申报、

工作场所废物排放者申报、废物处理计划确认证明、危险化学品制造营业执照等资质。

3、核心技术对主营业务收入贡献情况

报告期内，标的公司核心技术形成的产品收入为环氧塑封料产品，情况具体如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

核心技术产品收入38458.6845422.5443371.40

主营业务收入38977.8046000.0844279.48

所占比例98.67%98.74%97.95%

4、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入2803.84万元、2605.19万元和2385.27万元，主要用于研发人员薪酬、物料消耗等，具体如下：

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

研发投入金额2385.272605.192803.84

营业收入39006.5546051.8044590.36

所占比例6.12%5.66%6.29%

（十）核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员的职务及简历情况

标的公司核心技术人员为曹二平、陈友德、刘建、李超辉、李仁浩（韩），具备丰富的专业知识和半导体封装材料从业经验。

标的公司核心技术人员简历如下：

180中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告曹二平，男，35岁，高级工程师，本科毕业于南华大学高分子材料科学与工程专业，硕士研究生毕业于华东理工大学材料科学与工程专业，2015年6月至2017年9月任上海日之升新技术发展有限公司研发工程师，2017年9月加入标的公司任研发工程师，现任标的公司研发中心总监、兼任集成电路开发部经理、副总工程师。参与完成国家重点研发计划“高端芯片封装用塑封料（EMC）应用研究”、主持重大企业攻关项目等各级课题20余项；主持开发多个新产品；

先后发表学术论文3篇，授权发明专利3件。

陈友德，男，32岁，本科毕业于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研究生毕业于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021年7月加入标的公司，现任标的公司研发工程师、功率器件开发部经理、副总工程师。完成多款 EMC 原材料国产化替代，完成国家科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究平台、酸酐/全包封/TO 产品平台的新产品开发及维护，为客户产品需求提供定制化方案。

刘建，男，33岁，本科毕业于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研究生毕业于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021年7月加入标的公司，现任标的公司研发部工程师、能源模组开发部经理、副总工程师。完成多款 EMC 原材料国产化替代，完成国家科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究平台，负责第三代半导体的新产品开发及维护，助力国产塑封料在第三代半导体领域的突破，为客户产品需求提供定制化方案。

李超辉，男，35岁，本科毕业于西安电子科技大学长安学院，硕士研究生毕业于北方民族大学，2015年11至2021年1月任松下电子材料（上海）有限公司高级技术工程师，2021年2月至2021年8月任标的公司高级研发工程师，

2021年9月至2022年7月任力成半导体（西安）有限公司高级工艺工程师，2022年8月至今任衡所华威电子有限公司先进封装开发部经理。负责国产先进封装塑封料对标开发（BGAC-Mold），完成了多款业界日系长期垄断的环氧塑封料对标开发，通过多家客户考核，并在多家客户实现批量供货，助力国产塑封料在先进封装领域的突破。

李仁浩，男，62岁，韩国籍，1989年毕业于首尔西江大学化学工程专业，

1990 年 1 月至 1996 年 5 月任高丽化学代理，1996 年 6 月至 2000 年 2 月任 LG

181中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

化学技术课长，2000 年 2 月至 2018 年 3 月任 Nepass 新材料常务，2018 年 4 月至 2021 年 10 月任 Esmo 材料技术研究院常务，2021 年 11 月任 Hysolem 常务。

李仁浩在 Hysolem 主管研发，主导或参与了高导热特性环氧塑封料、高导热特性压模用塑封料、芯片倒装封装环氧塑封料、车用高导热环氧塑封料、1TB 存储器

压模用塑封料等多个技术开发和客户推广项目。2023年12月，李仁浩获得韩国产业通商资源部颁发的2023年度产业技术促进优异奖。

上述核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密与竞业限制合同。报告期内，标的公司核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生重大变更。

2、研发人员数量及占比情况

单位：名项目2024年10月末2023年末2022年末研发人员数量826957员工总数508494490

所占比例16.14%13.97%11.63%

七、标的公司主要财务数据

根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审【2025】1244号），衡所华威最近两年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年10月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额51857.7147990.2045742.11

负债总额12566.3211880.1812697.14

所有者权益39291.4036110.0233044.97

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入39006.5546051.8044590.36

利润总额3685.113483.973325.22

净利润3381.433130.852997.89

扣除非经常性损益3213.722799.422279.27

182中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

后的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-10月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-703.39-1676.123402.85

投资活动产生的现金流量净额-1266.164585.53976.40

筹资活动产生的现金流量净额-415.64-1653.98-2414.04

现金及现金等价物净增加额-2408.791357.142422.55

（四）非经常性损益情况

单位：万元

2024年

项目2023年度2022年度

1-10月

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-36.186.192.58准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定

93.44191.31709.10

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产

3.808.560.15

生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

131.1175.87-

费

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-52.0266.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出5.0954.0263.53

小计197.25387.97841.36减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”

29.5556.54122.73

表示）

少数股东损益影响额（税后）---

归属于母公司股东的非经常性损益净额167.71331.43718.62

八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已持有标的公司30%股权，根据标的公司章程约定，股东之间可以相互转让全部股权或部分股权，未约定股东之间股权转让的前置条件。

183中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、标的公司下属公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有3家全资子公司和4家分公司。

（一）标的公司子公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，衡所华威拥有3家全资子公司，具体情况如下：

1、上海珩所电子有限公司

公司名称上海珩所电子有限公司统一社会信用代

91310115MA1K3X4X9C

码成立时间2017年10月19日

注册资本200.00万元法定代表人金松

注册地中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、通经营范围

讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东构成及控制股东名称认缴出资额（万元）持股比例

情况衡所华威电子有限公司200.00100%

上海珩所最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.10.312023.12.312022.12.31

资产总额0.752.800.84

负债总额-2.00-

净资产0.750.800.84

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入---

净利润-0.05-0.04-0.07

2、Hysolem（韩国子公司）

公司名称 Hysolem Co.Ltd

注册号110111-8013015

184中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立时间2021年9月2日已发行股份总

8300000股（每股1000韩元）

数资本金8300000000韩元

注册地首尔瑞草区马邦路4街16-30号301号（良才洞）

半导体制造用封装材料的制造与销售，电子材料的制造与销售，半导体、电子相关产品及设备的进出口业务，电动汽车相关零部件及设备的制造、销售、进出口业务，环保相关产品的制造、销售、进出口业务，化合物和化学产品的制造、销售、进出口业务，软件和硬件的开发、流通及服务业务，商品及服务、业务中介业务，信息通信工程业务，房地产租赁业务，企业并购的促成和中介业务，相关的经营咨询及咨询服务，其他信息服务业务，其他与信息技术及计算机运营相关的服务业务，教育业务（教育、讲座和研讨会），服务性业务，劳务派遣业务，人力资源及各种业务提供经营范围

与服务业务，汽车相关零部件及设备的制造、销售、进出口业务，半导体制造用封装材料的研发与生产，电子材料相关的研发与生产，环保相关产品的研发，新能源智能电网的研发、制造及销售业务，电气电子、电子产品、半成品及零部件的制造、销售及零售业务，贸易业务，从事上述各项业务并密切相关的公司股份或股份的取得、拥有以及对子公司的控制及经

营管理工作，以及与之相关的附带业务，与上述各项相关的电子商务及附带业务，与上述各项相关的贸易业务及进出口业务，与上述各项相关的其他零售业务，与上述各项相关的服务及附带的所有业务。

股东构成及控股东名称出资额（万韩元）持股比例

制情况衡所华威电子有限公司830000.00100%

Hysolem 总部在韩国首尔，设立了益山分支机构和梧仓分支机构。

韩国子公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.10.312023.12.312022.12.31

资产总额4529.864808.244132.35

负债总额1128.571293.06957.25

净资产3401.303515.183175.10

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入4781.674866.755243.40

净利润112.37-758.07-410.44

3、HysolHuawei Malaysia（马来西亚子公司）

公司名称 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.成立时间2017年12月21日

注册资本150.00万林吉特

马来西亚吉隆坡联邦直辖区50450，Yap Kwan Seng街12号Megan Avenue注册地II，C座12层

185中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）经营业务，从事电子半导体材料、环氧塑封料、机械设备和机械零

件的进出口、销售、贸易和分销\提供仓储、配送和物流服务\提供与上述

业务相关的各种售后和技术服务、维护、支持和解决方案\并从事与业务

相关的所有附带或辅助行为、事项和事物。（2）在马来西亚或其他地方经营范围以商人、综合贸易商、佣金代理人、承运人或任何其他身份开展业务，并进口、出口、购买、销售、易货、交换、质押、预付款项或以其他方式交

易商品、产品、物品和商品。（3）从事投资公司的业务，并为此目的收购和持有以公司名义或以任何被提名人名义发行的股票、股份、债券、债

券股票、债券、票据债务和证券，不论是由任何公司组建或经营。

股东构成及控股东名称出资额（万林吉特）持股比例

制情况衡所华威电子有限公司150.00100%

马来西亚子公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.10.312023.12.312022.12.31

资产总额983.281511.571853.37

负债总额466.081060.801576.80

净资产517.20450.77276.57

项目2024年1-10月2023年度2022年度

营业收入1870.552904.032986.97

净利润40.22182.53192.70

（二）标的公司参股公司情况

截至目前，衡所华威不存在参股公司。

（三）标的公司分公司情况

截至目前，衡所华威拥有4家分公司，具体情况如下：

1、衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司

公司名称衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司统一社会信用

91310115MA1K3P0366

代码成立时间2017年4月11日负责人郭轶桢

注册地中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发，仪器仪表、机械设备及零配件、机电设备的销售，经营范围并提供相关领域内的技术咨询，仓储服务（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

186中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、衡所华威电子有限公司深圳分公司

公司名称衡所华威电子有限公司深圳分公司统一社会信用

91440300MA5HK7RA3K

代码成立时间2022年11月14日负责人唐国平

注册地 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2010号东风大厦1612B-482一般经营项目是：电子专用材料研发；信息技术咨询服务；仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营经营范围项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、衡所华威电子有限公司绍兴分公司

公司名称衡所华威电子有限公司绍兴分公司成立时间2023年8月17日统一社会信用

91330621MACU4FK73B

代码负责人唐国平注册地浙江省绍兴市柯桥区华舍街道金柯桥大道1418号永利大厦2512室

一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓经营范围

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、衡所华威电子有限公司西安分公司

公司名称衡所华威电子有限公司西安分公司成立时间2024年1月12日统一社会信用

91610104MAD9UFGB5W

代码负责人唐国平

注册地 陕西省西安市莲湖区大庆路3号蔚蓝国际1号1单元12楼11205-X257一般项目：塑料制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子产品销售；技术进出口；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨经营范围

询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

187中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）标的公司报告期内注销的子公司、分公司

1、江苏连云港衡所新材料有限公司（已于2024年10月30日注销）

公司名称江苏连云港衡所新材料有限公司成立时间2023年11月16日

注册资本100.00万元法定代表人周洋

注册地/主要生江苏省连云港市海州区振华路8号产经营地

一般项目：电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；计算

机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；普

经营范围通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；合成材料销售；电子专用材料销售；新材

料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称认缴出资额（万元）持股比例股东构成及控

衡所华威电子有限公司51.0051%制情况

CNK INNO CO. LTD 49.00 49%

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为衡所华威70.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的总确认原则

公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所

带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履

约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计

188中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2、本公司收入的具体确认原则

（1）内销：

按签收确认收入：根据客户货物采购需求，在与客户约定的交货地点将货物交付客户，由客户进行核对，客户验收无误后，公司按签收单确认的品种、数量

189中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

和金额于签收日当期确认收入。

按对账确认收入：根据客户货物采购需求，货物存放于客户处仓库且仍保留对商品的控制权，在与客户约定的对账日，将上一对账日至本期对账日期间客户已领用并验收的货物与客户进行核对，双方核对无误后，公司按对账单确认的品种、数量和金额于对账日当期确认收入。

（2）外销：

根据与客户签订的销售合同或订单，产品出库、完成报关出口后，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，衡所华威的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会

计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对衡所华威的利润不存在重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（四）合并财务报表范围及变化情况合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指衡所华威拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

190中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期内，衡所华威的控股子公司及其变化情况如下：

是否纳入合并报表范围序号子公司名称

2024年1-10月2023年度2022年度

1上海珩所电子有限公司是是是

2 Hysolem Co.Ltd 是 是 是

3 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd. 是 是 是

4江苏连云港衡所新材料有限公司是是否

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，衡所华威不存在资产转移剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况衡所华威自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号），自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），自2024年1月1日采用《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），自2024年4月1日采用《企业会计准则应用指南汇编2024》，规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，上述变更对衡所华威利润不会产生重大不利影响，与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，衡所华威不存在行业特殊的会计处理政策。

191中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份及可转换公司债券情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的对象及认购方式本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等5名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、定价原则

1、定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第三届董事会第二十次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日74.848059.8784

前60个交易日70.435056.3480

前120个交易日70.486556.3892

经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每

192中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

（四）发行股份数量

本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比

例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。

（五）锁定期安排交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

193中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

（六）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。

二、发行可转换公司债券购买资产

（一）票面金额、发行价格、转股后上市地点

可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东。

（三）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第

二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易

194中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

（四）发行数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券

数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。

（五）债券期限本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

（六）锁定期安排

本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；

如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

（七）债券利率及还本付息

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

195中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（八）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的向上修正条款本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

（十）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（十二）有条件强制转股本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。

（十三）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

196中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十四）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十六）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（十七）违约责任及争议解决机制

（1）构成可转换公司债券违约的情形

1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，

上市公司未能偿付到期应付本金；

2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司

履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额

10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营

业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

197中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十八）债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公

司股票；

4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转换公司债券；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

198中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决

方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权

利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

199中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

2）拟修订本规则；

3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上

的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当

由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）债券受托管理人；

2）公司董事会；

3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券

200中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

持有人书面提议；

4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十九）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。

三、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

201中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）配套募集资金金额本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买

资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%，最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。

最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（六）配套募集资金用途

1、配套募集资金具体用途

本次募集配套资金总额不超过80000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额

1支付本次交易的现金对价32000.00

2芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目8810.10

3车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目10509.77

4先进封装用塑封料智能生产线建设项目16524.38

202中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目名称拟投入募集资金金额

5研发中心升级项目5288.85

6补充标的公司流动资金及支付中介机构费用6866.90

合计80000.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

2、本次配套募集资金用于科技创新领域

芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目实施主体为标的公司，拟通过对标的公司一部厂区挤出系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配

套生产设备升级，以及通过 MES 系统管理，AGV 系统自动物料运输，提升产线生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改造，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供有力支持。

车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过装修改造车规级芯片封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，针对目前国内新能源汽车行业发展迅速、汽车电子系统的复杂性增加的情况，研究掌握环氧塑封料的翘曲控制技术、特种表面处理技术、无硫粘接促进技术，等关键技术，使产品具有高机械性能、高热稳定性、高可靠性、优良电气绝缘性能、高耐化学性能等优点。

先进封装用塑封料智能生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过新建先进封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，基于标的公司在已成功研发应用于 QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，且相关产品陆续通过客户的考核验证的基础上，利用掌握的低应力与翘曲控制技术、特种表面处理技术等核心技术，开展先进封装材料产线的组建和生产。

研发中心升级项目实施主体为标的公司，拟通过搭建国内领先的基础研究、配方研究、工程技术研究、原材料成品分析、失效机理分析等实验室，改造升级两条研发线，通过基础研究、新品开发和中试放大工艺技术研究，加强科技成果向生产力转化环节，增强标的公司科技创新、工程化研究的能力，为标的公司提

203中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

供高端产品与技术支撑，推进科技成果的产业化。

综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技创新水平的提升。

3、投资项目的审批、备案程序

截至本报告书出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案情况如下：

项目名称发改备案环评批复芯片级封装材料生产线集成化技术改

连高审批备(2025)21号无需办理环境影响评价造项目车规级芯片封装材料智能化生产线建

连高审批备(2025)20号受理公示环节设项目先进封装用塑封料智能生产线建设项

连高审批备(2025)19号受理公示环节目

研发中心升级项目连高审批备(2025)18号无需办理环境影响评价由上表，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目、车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级项目均已完成投资项目发改备案程序。

根据连云港高新技术开发区行政审批局盖章出具的《关于芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日环评、能评手续办理情况的说明》，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日技改内容主要对生产线和配套生产设备更新升级，升级后项目的产能、规模、地点、生产工艺和环境保护措施等均不变，与原环评报告及批准内容一致，不需要重新报批环评手续，行政审批部门不再出具审批意见。

研发中心升级项目不涉及新增产能，且已配置颗粒物除尘和 VOC 收集装置，不会新增排放，无需办理环境影响评价。

车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目的环境影响评价报告书均已于2025年3月7日进入审批前公示环节。

（七）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增

204中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（九）募集配套资金的必要性

上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及

补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。

（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏华海诚科新材料股份有限公司股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

205中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），以2024年10月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），在评估基准日2024年10月31日，标的公司的市场价值为165800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值125495.78万元，增值率311.37%。

本次交易价格以符合《证券法》规定的天源评估出具的标的公司评估结果为

基础确定，本次交易标的公司70%股权交易作价112000.00万元。

二、衡所华威评估介绍

（一）评估方法的选择

1、评估的基本方法

企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

（1）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：

1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；

3）交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，

相关资料可以搜集。

（2）收益法

206中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

2）预期收益所对应的风险能够度量；

3）收益期限能够确定或者合理预期。

（3）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

2、评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

标的公司属于电子专用材料制造行业，主要从事于半导体及集成电路封装材料研发、生产和销售。标的公司所处的半导体行业当前受外部市场和政策影响波动较大，行业周期性衰退和复苏时点较难把握，被评估单位难以准确判断半导体行业周期性趋势。被评估单位未来业绩表现、新产品导入进度受行业周期的影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。

标的公司所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用市场法。

在评估基准日财务审计的基础上，标的公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法、市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并最终采用市场法作为定价基础。

207中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）评估结论

1、资产基础法评估结果

标的公司在评估基准日的评估价值为61425.85万元，具体如下：资产账面价值为52155.98万元，评估价值73236.52万元，评估增值21080.54万元，增值率40.42%；负债账面价值为11851.75万元，评估价值为11810.67万元，评估减值41.08万元，减值率0.35%；所有者权益账面价值为40304.23万元，评估价值为61425.85万元，评估增值21121.62万元，增值率52.41%。

2、市场法评估结果

标的公司在评估基准日的市场价值为165800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126508.60万元，增值率为321.98%；

与母公司单体报表中所有者权益相比增值125495.78万元，增值率311.37%。

3、评估结果

市场法评估结果与资产基础法评估结果差异104374.15万元，差异率为169.92%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。经综合分析，

本次评估以市场法确定的市场价值165800.00万元作为标的公司的股东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加

126508.60万元，增值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值

125495.78万元，增值率311.37%。

（三）选择最终评估方法的原因

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，无法准确反映市场对资产的真实评价；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，能够直接反映市场的实际情况，提供相对客观的估值依据。

本次采用资产基础法对标的公司进行评估测算时考虑了技术类无形资产的价值，但对于标的公司的企业管理水平、人才技术团队、客户资源等重要的无形资产未能单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体封装塑封料企业的市场价值，较市场法有所欠缺。

208中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司具有可比性，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设

1）有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

2）买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理

智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

3）待估资产可以在公开市场上自由转让；

4）不考虑特殊买家的额外出价或折价。

（3）宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

（4）持续经营假设

假设衡所华威的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

（5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

（6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

（7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

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2、采用市场法的假设

（1）假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已

充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。

（2）假设衡所华威现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力

担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

（3）假设衡所华威的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。

（4）假设评估依据的衡所华威和同行业可比公司的相关基础资料和财务资

料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、资产抵押

截至评估基准日，衡所华威存在以下资产抵押，具体情况见下表：

最高抵押额借款金额抵押权人借款到期日抵押物

（元）（元）

苏（2022）连云港市江苏银行股份有限

29000000.0010000.002025年09月不动产权第0078986

公司连云港分行号不动产权

2、资产权属

截至评估基准日，纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未取得房屋权属证书。

标的公司已提供了《关于房屋建筑物无证情况说明》声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以标的公司合法拥有上述房屋建筑物为前提，并且未考虑期后办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。

本次评估对上述房屋建筑物的建筑面积由委托人、被评估单位按施工图纸结

合现场测量确定，评估时进行了必要的核实，但未经专业测绘机构测绘，如与期后取得权属证书登记的面积存在差异，将影响评估结论。

除上述事项外，本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

210中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

除标的公司审计报告外，本次标的公司资产评估报告不存在引用估值相关的其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

2024年12月17日，衡所华威法定代表人变更为韩江龙，股权结构发生改变，截至报告日，衡所华威的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资出资比例

股东姓名/名称号（万元）额（万元）（%）

1华海诚科2597.72602597.726030.0000

2绍兴曙辉1566.65161566.651618.0926

3上海衡所1263.46721263.467214.5912

4炜冈科技807.7814807.78149.3287

5夏永潮536.2152536.21526.1925

6盛宇华天480.2578480.25785.5463

7金桥新兴405.8947405.89474.6875

8连云港高新297.6561297.65613.4375

9丹阳盛宇194.3541194.35412.2445

10嘉兴浙港162.3579162.35791.8750

11全德学143.8915143.89151.6617

12春霖沁藏105.5326105.53261.2187

13柯桥汇友72.041672.04160.8320

14上海莘胤25.259125.25910.2917

合计8659.08688659.0868100.0000本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

三、衡所华威评估情况

（一）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

标的公司在评估基准日的评估价值为61425.85万元，具体如下：资产账面

211中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

价值为52155.98万元，评估价值73236.52万元，评估增值21080.54万元，增值率40.42%；负债账面价值为11851.75万元，评估价值为11810.67万元，评估减值41.08万元，减值率0.35%；所有者权益账面价值为40304.23万元，评估价值为61425.85万元，评估增值21121.62万元，增值率52.41%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C＝B－A D＝C/A×100

流动资产35811.5636330.23518.671.45

非流动资产16344.4236906.2920561.87125.80

其中：长期股权投资4867.855422.97555.1211.40

固定资产7802.4516064.058261.60105.88

在建工程1963.641542.43-421.21-21.45

使用权资产33.5333.53

无形资产1253.2813420.3812167.10970.82

长期待摊费用25.0330.445.4121.61

递延所得税资产215.76209.60-6.16-2.86

其他非流动资产182.89182.89

资产总计52155.9873236.5221080.5440.42

流动负债11789.7311789.73

非流动负债62.0220.94-41.08-66.24

负债合计11851.7511810.67-41.08-0.35

所有者权益40304.2361425.8521121.6252.41

2、资产基础法评估过程

（1）货币资金

货币资金账面价值28049651.31元，其中现金6.02元、银行存款

24537907.57元和其他货币资金3511737.72元。现金为美元；银行存款包括人

民币账户15个及美元账户4个；其他货币资金系信用证保证金，包括人民币账户1个及美元账户2个。

货币资金的评估价值为28049651.35元，评估增值额为0.04元。

（2）应收票据

212中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

应收票据账面余额41677586.46元，坏账准备215031.89元，账面价值

41462554.57元，包括436张不带息银行承兑汇票和6张不带息商业承兑汇票。

应收票据的评估价值为41462554.57元，无评估增减值。

（3）应收账款

应收账款账面余额155894227.02元，坏账准备8702317.12元，账面价值

147191909.90元，主要为货款。

应收账款的评估价值为147191909.90元，无评估增减值。

（4）应收款项融资

应收款项融资账面余额16858144.77元，未计提坏账准备，主要为货款。

应收款项融资的评估价值为16858144.77元，无评估增减值。

（5）预付款项

预付款项账面余额1476518.32元，未计提坏账准备，主要为预付的费用。

预付款项的评估价值为1476518.32元，无评估增减值。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额58566038.49元，坏账准备2786983.47元，账面价值

55779055.02元，主要为往来款、备用金及资金拆借款。

其他应收款的评估价值为55779055.02元，无评估增减值。

（7）存货

存货账面价值67072679.43元，包括：原材料、库存商品、发出商品和在产品。

1）原材料

原材料账面余额39304225.95元，存货跌价准备23801.78元，账面价值

39280424.17元。

原材料评估价值为39280424.17元，无评估增减值。

2）在产品

213中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

在产品账面余额10914934.69元，存货跌价准备706458.80元，账面价值

10208475.89元。

在产品的评估价值为10208475.89元，无评估增减值。

3）库存商品

库存商品账面余额16611045.87元，存货跌价准备1085730.21元，账面价值15525315.66元。

在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。评估时，采用逆减法进行评估，按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：

评估价值＝不含税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润

＝库存数量×不含税单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率

×所得税率－适当比率×销售利润率×（1－所得税率）]

其中：销售费用率：根据2022年度至2024年度1－10月销售费用占收入比

的平均值3.81%确定；

税金及附加率：根据2022年度至2024年度1－10月税金及附加占收入比的

平均值0.80%确定；

销售利润率＝[预计不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率）－

账面单位成本]/预计不含税销售单价；

适当比率：对于畅销的产品，适当比例取0%；对于正常销售的产品，适当比率取50%；对于滞销的产品，适当比率取100%。

库存商品的评估价值为20116639.09元，评估增值额为4951636.13元，增值率为29.57%。

4）发出商品

发出商品账面余额2058463.71元，未计提存货跌价准备。

发出商品的评估价值为2653851.95元，评估增值额为595388.24元，增值率为28.92%。

214中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5）评估结果

存货的评估价值为72259391.10元，评估增值额为5186711.67元，增值率为7.73%。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面价值225070.30元，主要为待抵扣进项税、待摊费用等。

其他流动资产的评估价值为225070.30元，无评估增减值。

（9）长期股权投资

长期股权投资账面价值48678538.02元。纳入本次评估范围的长期股权投资均为拥有控制权的长期股权投资，具体如下表所示：

持股序投资成本账面价值核算被投资单位名称注册资本成立日期比例号（人民币元）（人民币元）方法

（%）

HysolHuawei 40.00 万美 2017 年 12 成本

12531760.00100.002531760.00

Malaysia Sdn. Bhd. 元 月 法

上海珩所电子有限200.00万2017年10成本

210000.00100.0010000.00

公司元人民币月法

830000.002021年9成本

3 Hysolem Co.Ltd 46136778.02 100.00 46136778.02

万韩元月法

根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的

经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。

对于控股的长期股权投资 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.、上海珩所电子有

限公司及 Hysolem Co.Ltd，均对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

长期股权投资的评估价值为54229734.92元，评估增值额为5551196.90元，评估增值率为11.40%。

（10）固定资产——房屋建筑物

1）评估范围

215中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

房屋建筑物建筑面积合计47296.86平方米，主要为厂房、办公楼等，位于江苏省连云港高新技术产业开发区振华路；构筑物主要为道路、篮球场、仓库等，账面价值为33931562.53元。

2）评估方法

根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择成本法作为评估方法。

成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能

性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率

（A）重置成本的确定

重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、

合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目相关费用、建设期资金成本、合理利润等。

重置成本＝建筑安装工程造价＋前期工程费及其他建设项目相关费用＋建

设期资金成本＋合理利润

a.建筑安装工程造价

本次评估采用类比调整法确定建筑安装工程造价，即通过对当地或同个厂区内有标准价格的房屋建（构）筑物与评估对象在墙体、承重结构、装饰、屋面、

门窗、水电等方面类似的工程项目进行比较和修正，并经价格指数调整后得到评估对象的建筑安装工程造价。计算公式：

建筑安装工程造价＝类比案例建筑安装工程造价×（1＋K）×价格指数

其中：K 为个评估对象与类比案例的各因素修正系数

b.前期工程费及其他相关费用

216中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

前期工程费及其他相关费用包括勘测设计费、工程建设监理费、建设单位管

理费及地区规定收取的与建造房屋及构筑物相关的其他费用等，具体如下：

前期工程费及其他相关费用一览表序计费项目名称计费基础取费依据号标准前期费用

1勘察设计费建安造价1.91%参考市场平均收费

2招标代理服务费建安造价0.25%参考市场平均收费

3环评费建安造价0.10%参考市场平均收费

其他费用

1工程建设监理费建安造价1.75%参考市场平均收费

2建设单位管理费建安造价1.33%参考市场平均收费

c.资金成本

年利率：参考评估单位融资能力确定年利率为3.1%。

工期：根据现行计价定额规定，按评估项目工程类别确定合理工期（以年为单位）。

资金成本的计算，前期费用按建设期初一次投入，其他资金按建设期内均匀投入考虑。

资金成本＝前期费用×[（1＋年利率）建设工期－1]＋（建安工程造价＋其他费用）×[（1＋年利率）建设工期/2－1]

d.合理利润

合理利润＝（建筑安装工程造价＋前期工程费及其他相关规费）×合理利润率

（B）综合成新率的确定

采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：

综合成新率＝现场勘察成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×（1－权重 C）

217中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。

a.现场勘察成新率

对房屋建筑物进行实地勘察或调查，了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建筑安装工程造价的比率为权重测算其总体成新率。计算公式为：

现场勘察鉴定法成新率＝∑??????×????＝1??

式中：????：现状评分

????：权重（即分部工程造价占建筑安装工程造价的比率）

评定标准可参见如下：

建筑物完损等级及成新率评定简表完损等级新旧程度评定标准

100%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感

完好房90%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤

80%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好

70%结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落

基本完好房60%结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落

50%房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松

结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉

一般损坏房40%刷剥落严重损坏房危

30%以下须大修方能解除危险

险房现场勘察成新率系按建筑物各部分评分标准分值进行打分计算获得。

b.年限法成新率

依据委估建筑物的经济寿命年限和已使用年限计算确定成新率。计算公式为：

年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

结构部分寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》的有关数据确定，具体如下：

钢混结构生产用房经济寿命年限50年

218中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

钢混结构非生产用房经济寿命年限60年对于构筑物，根据不同构筑物的类型，经济耐用年限取8－20年。

3）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面净值为33931562.53元，评估净值为87942400.00元，评估净值增值率159.18%。

由于企业房屋建筑物类资产建造年代较早，人工、材料、机械价格上涨，故评估原值增加；由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的

经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，故评估净值增加。

（10）固定资产——设备类

1）评估范围

设备类固定资产包括机器设备、电子设备及车辆。根据评估申报表，具体情况见下表：

单位：元

项目数量（台/套）账面原值账面净值

机器设备1320216268821.0342381532.54

车辆41435720.09910943.17

电子设备4763780137.56800483.03

合计1800221484678.6844092958.74

机器设备共1320台（套），主要为各类打饼机、挤出机与各类分析、扫描仪器等。上述设备主要为国内制造厂家生产，均正常使用。

车辆共4台，主要为运输车辆，为别克轿车、豪沃货车等。均正常使用。

电子设备共476台（套），主要为电脑、空调、打印机和家具等，以上电子设备除部分报废外，其余均正常使用。

2）评估方法

根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧设备以二手市场交易价为参考进行评估。）

219中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、

功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率

（A）重置成本的确定设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需

的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。

A）机器设备

对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价。

确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其计算公式如下：

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用

其中：

a．运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。

b．基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等综合确定，对不需基础的设备不另计。

c.安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。

d.资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：

220中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

资金成本＝（购置费用＋其他相关费用）×[（1＋年利率）建设工期/2－1]

其中：年利率参考 LPR 同期贷款利率及被评估单位融资能力确定年利率为

3.1%。

e．其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况确定。

B）车辆

通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：

重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用

其中：

a.购置税依据相关法律法规的规定，以车辆购置价格（不含增值税）及适用税率计算；

b.其他费用包括车检费、办照费等。

对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。

c.电子设备

根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。

（B）综合成新率的确定

A）重点设备

通过对设备的现场勘查确定观察法成新率，结合年限法确定综合成新率。

综合成新率＝观察法成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×（1－权重 C）

观察法成新率是根据现场询问、查看并查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度和故障率等技术指标，对所获得的有关设备状况的信息进行分析与综合，依据设备的实际状态得到设备的观察法成新率。

221中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

年限法成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。公式如下：

年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

B）一般设备

考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。

综合成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

C）车辆

根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。

勘察成新率 a

年限成新率 b＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

行驶里程成新率 c＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%

根据孰低原则，综合成新率＝min{abc}。

3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类固定资产账面净值为44092958.74元，评估净值为72698090.00元，评估净值增值率64.87%。

由于标的公司对部分机器设备、电子设备等的会计折旧年限短于评估所采用

的经济使用年限，部分机器设备、电子设备等实际成新率高于账面成新率，故设备类固定资产评估增值。

（11）在建工程

222中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

在建工程账面价值 19636371.09 元，系未完工的工业信息安全防护、QMS质量管理系统等。

在建工程的评估价值为15424312.38元，评估值与账面价值的差额为

4212058.71元。

在建工程评估值与账面价值的差异主要系：为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，由于本次评估在建工程中涉及研发楼的房屋建筑物土建部分已在房屋建筑物中一并评估，故该部分评估为0。

（12）使用权资产

使用权资产账面原值532468.38元，账面价值为335257.88元。该资产为德必虹桥 525D 座 409 租赁使用权租赁付款额现值的摊余价值。

使用权资产的评估价值为335257.88元，无评估增减值。

（13）无形资产——土地使用权

1）评估范围

土地使用权共3宗，证载土地使用权面积合计102413.80平方米，均从公开招拍挂竞拍取得。土地使用权原始入账价值8052932.00元，采用直线法进行摊销，账面价值为5300144.02元，未计提减值准备。

2）评估方法

根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则－不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方法的适用性。

由于评估范围内同类型土地使用权，租赁市场交易不活跃，无法获取相应的租赁交易价格，故不采用收益法评估。待估宗地所处地区土地征地、拆迁补偿文件与征地、土地开发的各种税费规定无法完全取得，土地取得成本无法客观准确地计算，故不采用成本法评估。委估宗地所在市场交易活跃，可以采用市场法进行评估，故本次选用市场法作为本次评估方法。

市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗

223中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地价值的方法。其基本公式为：

V＝VB × A × B × C × D × E

式中：V：待估宗地价格

VB：比较实例价格

A：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数

B：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数

C：待估宗地区位因素条件指数/比较实例区位因素条件指数

D：待估宗地权益因素条件指数/比较实例权益因素条件指数

E：待估宗地实物因素条件指数/比较实例实物因素条件指数

在运用市场法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估值。

3）评估结果

土地使用权评估价值为27678500.00元，评估增值额为22378355.98元，增值率为422.22%。评估增值主要原因是企业拿地时间较早，周边土地市场价格上涨所致。

（14）无形资产——其他无形资产

1）评估范围

其他无形资产原始入账金额为28742862.67元，按直线法进行摊销，账面价值为7232637.38元，具体包括外购的软件、专利技术和商标等，其中：外购软件为购入的衡所华威信息化项目、灿态智能统计过程控制软件 2816YBL244 等

办公软件，专利技术为外购和自己研发的专利技术。

2）评估方法

（A）外购软件

核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值。

224中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（B）专利技术

根据专利技术的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。

由于市场上没有类似专利技术的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估专利技术价值与投入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估专利技术已投入生产使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。

收益法，即从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用营业收入提成法确定。

具体分为如下四个步骤：

确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；

分析确定无形资产对收入提成率；

采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；

将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

其基本公式为：

n

Rt × Kt

P＝∑ m t

(1＋r)

t＝1

式中：P：委估资产的评估价值

Rt：第 t 期与无形资产相关的收入

Kt：第 t 期的收入提成率

mt：第 t 期的折现期

n：经济寿命年限

t：收益期

225中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

r：折现率

（C）商标

由于商标重置成本一般包括申请注册费、设计费及代理费等各项成本能够可靠计量，满足成本法评估的前提条件，故采用成本法进行评估。

成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。即在现行市场条件下，根据重新购置一项资产所支付的全部货币总额组成重置成本，扣减各项贬值因素，计算委估资产评估值的一种方法。考虑商标类资产一般不存在实体性、功能性贬值，且随着使用年限越长，其带来的增值收益可能越高的特性，故不考虑各项贬值因素。

基本计算公式为：

商标评估值=商标重置成本

商标重置成本一般包括申请注册费、设计费和代理费等。

3）评估结果

其他无形资产的评估价值为106525300.00元，评估增值额为99292662.62元，增值率为1372.84%。

（15）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为250266.13元，系一部三楼改造、宿舍楼装修施工工程等摊销后的余额。

长期待摊费用的评估价值为304400.00元，评估增值额为54133.87元，增值率为21.63%。

（16）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值2157626.48元，主要为计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备和递延收益及租赁负债引起的可抵扣暂时性差异。

递延所得税资产的评估价值为2096007.48元，评估减值额为61619.00元，减值率为2.86%。

226中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（17）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值1828850.81元，主要为陶瓷粉碎机、多级料仓除粉振动筛等。

其他非流动资产的评估价值为1828850.81元，无评估增减值。

（18）短期借款

短期借款账面价值10009.44元，系向江苏银行股份有限公司连云港分行银行的借款。

短期借款的评估价值为10009.44元，无评估增减值。

（19）应付账款

应付账款账面价值66200421.84元，主要为被评估单位采购商品未能及时支付款项而形成的债务。

应付账款的评估价值为66200421.84元，无评估增减值。

（20）合同负债

合同负债账面价值318700.50元，主要是被评估单位销售商品预先收取的款项而形成的债务。

合同负债评估价值为318700.50元，无评估增减值。

（21）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值11701045.81元，系被评估单位依政策规定提取的工资、奖金、社会保险费、工会经费等。

应付职工薪酬的评估价值为11701045.81元，无评估增减值。

（22）应交税费

应交税费账面价值2698971.12元，主要包括企业所得税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。

应交税费的评估价值为2698971.12元，无评估增减值。

（23）其他应付款

227中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

其他应付款账面价值340685.11元，主要为往来款、安全保证金等。

其他应付款的评估价值为340685.11元，无评估增减值。

（24）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值272620.27元，系一年内到期的租赁费用。

一年内到期的非流动负债的评估价值为272620.27元，无评估增减值。

（25）其他流动负债

其他流动负债账面价值36354880.00元，主要为预提费用及已贴现尚有追索权的应收票据。

其他流动负债的评估价值为36354880.00元，无评估增减值。

（26）租赁负债

租赁负债账面价值22958.90元，系一年以上的租赁费用。

租赁负债的评估价值为22958.90元，无评估增减值。

（27）递延收益

递延收益账面价值410793.33元，系项目国家重点研发计划重点专项经费补助。

经核实，递延收益已无需支付，本次评估为零。递延收益的评估价值为0.00元，评估减值额为410793.33元。

（28）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值186461.25元，系使用权资产和固定资产加速折旧形成的应纳税暂时性差异。

递延所得税负债的评估价值为186461.25元，无评估增减值。

（二）市场法评估情况

1、市场法评估结果

经市场法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为165800.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加126508.60万元，增

228中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

值率为321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值125495.78万元，增值率311.37%。

2、市场法评估过程

（1）市场法原理

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）适用性分析及方法的选择

1）市场法的适用性

市场法的适用性主要体现在以下三个方面：

（A）数据的充分性

数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。

数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。

（B）数据的可靠性

数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。

（C）可比公司数量

采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比公司。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，

229中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于可比性要求高于可比公司数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于可比交易案例的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。

2）评估方法的选择

结合评估对象的实际情况及可获取的资料，由于无法获取足够多的交易案例来稀释可能存在的未公开干扰因素的影响；而公开市场上存在与被评估单位属于

同一行业的可比上市公司，并且相关信息可以通过公开信息查询，因而本次评估采用上市公司比较法进行评估。

（3）市场法评估的基本步骤

1）搜集相关资料、明确评估对象基本情况。

2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。

3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。

4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况进行分析、调整。

5）分析、确定可比上市公司。

6）对上市公司的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。

7）估算评估对象价值。

（4）上市公司的选择及与评估对象的可比性分析

根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在国内上市公司中选取可比公司。在本次评估中，可比上市公司的选择标准如下：

1）选取了申银万国中的电子-半导体-半导体材料和电子-电子化学品-电子化

学品行业的可比公司；

2）至评估基准日上市时间（年）——选择二年以上；

3）与被评估单位企业规模方面相似；

4）与被评估单位资产配置情况相似；

230中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5）与被评估单位所处成长阶段及成长性相似；

6）与被评估单位产品类型及上下游客户相似。

衡所华威主要进行半导体封装材料的研发及产业化，主要产品为环氧塑封料，环氧塑封料主要应用于半导体封装中的塑封环节，属于一级封装范畴。

目前 A 股已上市公司中江苏华海诚科新材料股份有限公司（688535.SH）与

标的公司相似度较高。考虑到华海诚科为本次重组业务的收购方，故将华海诚科剔除可比公司行列。

通过后确定的可比公司如下表所示：

序号证券代码证券名称首发上市时间申银万国行业

1 002119.SZ 康强电子 2007-03-02 电子-半导体-半导体材料

2 688035.SH 德邦科技 2022-09-19 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ

3 300236.SZ 上海新阳 2011-06-29 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ

4 301319.SZ 唯特偶 2022-09-29 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ

5 300398.SZ 飞凯材料 2014-10-09 电子-电子化学品Ⅱ-电子化学品Ⅲ

根据上市公司公告等公开信息，可比公司基本情况如下：

可比公司一：宁波康强电子股份有限公司

股票简称：康强电子，股票代码：002119.SZ。

康强电子的主营业务为半导体封装材料引线框架、键合丝等半导体封装材料的生产、销售。公司主要产品：引线框架、键合丝、电极丝等。公司主要产品引线框架和键合丝国内市场规模处于领先地位，产品覆盖国内知名的半导体后封装企业。

康强电子近一年一期资产、财务及经营状况：

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月营业收入1779856607.97974813654.37

营业成本1732881321.84940061030.42

利润总额80993459.0249593841.36

净利润80575619.0647122260.66

231中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产2318443408.982418649323.68

总负债1023163230.861087499213.02

净资产1295280178.121331150110.66

可比公司二：烟台德邦科技股份有限公司

股票简称：德邦科技，股票代码：688035.SH。

德邦科技主要专注于高端电子封装材料的研发及产业化，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，可实现结构粘接、导电、导热、绝缘、保护、电磁屏蔽等复合功能，是一种关键的封装装联功能性材料，广泛应用于晶圆加工、芯片级封装、功率器件封装、板级封装、模组及系统集成封装等不同封装工艺环节和应用场景。

德邦科技近一年一期资产、财务及经营状况：

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月营业收入931975150.19462975364.20

营业成本836620096.03440342893.19

利润总额117232891.4737929842.17

净利润100315949.2132960506.35项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产2740678337.692683335788.45

总负债454040172.08426278896.15

净资产2286638165.612257056892.30

可比公司三：上海新阳半导体材料股份有限公司

股票简称：上海新阳，股票代码：300236.SZ。

上海新阳主营业务一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套

设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。

上海新阳近一年一期资产、财务及经营状况：

232中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月营业收入1212420426.53660897505.06

营业成本786099283.36398871742.12

利润总额186483794.6560200575.49

净利润167638853.6059245038.81项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产5588589806.195201304529.34

总负债1360963878.471340289468.70

净资产4227625927.723861015060.64

可比公司四：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

股票简称：唯特偶，股票代码：301319.SZ。

唯特偶主营业务是微电子材料研发、生产、销售。主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料，主要用于电子制造过程中的电子装联环节。电子装联是指将电子元器件通过 SMT 贴片或DIP 封装等方式焊接在 PCB 板上，实现电子元器件与电路的互联，形成 PCBA组件的过程。

唯特偶近一年一期资产、财务及经营状况：

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月营业收入963845203.71524252609.00

营业成本863125276.07475877512.02

利润总额116636285.8855712464.33

净利润102155673.8649484623.29项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产1284290178.681255132275.64

总负债148835785.55152623305.83

净资产1135454393.131102508969.81

可比公司五：上海飞凯材料科技股份有限公司

股票简称：飞凯材料，股票代码：300398.SZ。

飞凯材料主要从事电子化工材料的研发、生产和销售，目前四大主营产品分

233中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

属屏幕显示材料、半导体材料、紫外固化材料以及有机合成材料四个应用领域。

飞凯材料近一年一期资产、财务及经营状况：

单位：元

项目名称2023年2024年1-6月营业收入2728683450.211408804297.50

营业成本1788396197.63898511346.20

利润总额151241551.92150502074.40

净利润135810846.08135763238.59项目名称2023年12月31日2024年6月30日

总资产6485522219.696432012512.09

总负债2535845207.112354240168.85

净资产3949677012.584077772343.24

（5）评估方法和过程

1）价值比率的选取

采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率乘数。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

上市公司比较法要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与盈

利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标之间的价值比率来

确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的盈利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用上市公司比较法估值的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。常用的价值比率包括：

（A）盈利基础价值比率盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

EBIT：息税前利润

EBITDA：利息、税项、折旧及摊销前盈利

股权价值＝总股数×股价

234中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

全投资价值 EV＝股权价值+债权价值

税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT

税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA

税后现金流价值比率 EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT

其中：NOIAT=EBIT（1-T）+折旧/摊销

市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润

股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

（B）收入基础价值比率收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入

全投资收入价值比率：EV/S=全投资价值/销售收入

市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入

（C）资产基础价值比率资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

资产价值比率：资产价值比率 EV/TBVIC=（股权价值+债权价值）/（债权账面值+净资产账面值）

固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值

净资产价值比率：EV/B=（股权价值+债权价值）/账面净资产

（D）其他特殊类价值比率其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。

（E）价值比率的选择理由

235中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

被评估单位属于科技含量比较高的生产制造型企业，资产价值比率很难反映其无形资产的高附加值，故本次评估不考虑选用资产价值比率；被评估单位多年经营盈利情况较好，行业中各公司成本毛利水平、管理水平存在一定差距，使得利润率各不相同，收入价值比率不能完全反映上述水平带来的影响，故不选用收入价值比率。结合上述因素分析，本次评估选取盈利基础价值比率。

根据被评估单位自身所处发展阶段及所在行业情况，由于全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以最大限度地减少由于企业折旧摊销政策不同所可

能带来的税收等方面的影响。本次评估采用 EV/EBITDA 指标作为价值比率。

2）价值比率的确定

（A）可比财务指标及其标准得分的确定

本次测算主要从企业的盈利能力、经营增长、资产质量和偿付能力等方面对

标的公司与可比公司间的差异进行量化。依据《中国经济年鉴—上市公司评价》，将标的公司所处行业绩效评价指标“净资产收益率”、“总资产报酬率”、“营业利润率”、“盈余现金保障倍数”、“总资产周转率”、“应收账款周转率”、

“流动资产周转率”、“资产负债率”、“已获利息倍数”、“速动比率”、“营业收入增长率”、“营业利润增长率”、“研发经费投入强度”13个财务指标

作为评价可比上市公司及测算对象的可比财务指标，且各指标权重分配如下：

各财务指标权重分配表序号指标分类指标名称权重分配

净资产收益率（%）8

总资产报酬率（%）8

1盈利能力指标销售（营业）利润率（%）6盈余现金保障倍数8

总资产周转率（次）8

2资产质量指标应收账款周转率（次）8

流动资产周转率（次）8资产负债率8

3偿付能力指标已获利息倍数8

速动比率8

4发展能力指标营业收入增长率8

236中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号指标分类指标名称权重分配营业利润增长率8研发经费投入强度6合计100企业绩效评价体系将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的

“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。各档标准值得分如下：

各财务指标标准值得分表项目优秀值良好值平均值较低值较差值

一、盈利能力状况

净资产收益率（%）86.44.83.21.6

总资产报酬率（%）86.44.83.21.6

营业收入利润率（%）64.83.62.41.2

盈余现金保障倍数86.44.83.21.6

二、资产质量状况

总资产周转率（次）86.44.83.21.6

应收账款周转率（次）86.44.83.21.6

流动资产周转率（次）84.83.62.41.2

三、债务风险状况

资产负债率（%）86.44.83.21.6

已获利息倍数86.44.83.21.6

速动比率（%）86.44.83.21.6

四、经营增长状况

营业收入增长率（%）86.44.83.21.6

营业利润增长率（%）86.44.83.21.6研发经费投入强度

66.44.83.21.6

（%）

（B）可比上市公司及测算对象各项指标标准值

根据《中国经济年鉴—上市公司评价》，最新年度工业中国上市公司评价标准值见下表：

237中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

最新上市公司评价标准值项目优秀值良好值平均值较低值较差值

一、盈利能力状况

净资产收益率15.20%10.70%6.40%0.30%-8.70%

总资产报酬率8.20%5.60%3.20%0.40%-4.90%

营业收入利润率16.10%10.10%5.00%0.00%-8.10%

盈余现金保障倍数5.002.701.00-0.90-3.40

二、资产质量指标

总资产周转率1.000.700.400.300.10

应收账款周转率22.3011.504.402.901.30

流动资产周转率2.301.701.100.700.30

三、偿债风险指标

资产负债率48.30%53.30%58.30%68.30%83.30%

已获利息倍数9.005.102.601.20-1.10

速动比率150.00%120.00%90.00%60.00%40.00%

四、发展能力指标

营业收入增长率19.10%13.90%2.80%-7.90%-16.50%

营业利润增长率21.40%13.60%-3.20%-21.70%-46.80%

研发经费投入强度3.40%2.40%1.90%1.60%0.70%

（C）可比上市公司价值比率的确定

可比上市公司的全投资价值（非流动状态下）＝股本数×股价×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋少数股东权益－溢余（非经营性）资产、

负债净值＋付息负债

A）根据《上市公司证券发行注册管理办法》股价按基准日前 20 个交易日均价确定；

B）缺少流动性折扣率的确定

本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估根据历史年度非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较，估算缺少流动性折扣率，本次估值取缺少流动性折扣率为29.90%。

238中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

C）控制权溢价率的确定

对于控制权产生的溢价，通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算。通过收集历史年度的非上市公司股权收购案例，对比分析其中少数股权收购案例和控股权收购案例的市盈率情况，估算控股权溢价率，确定本次控股权溢价率为11.40%。

D）可比公司溢余（非经营性）资产、负债按照被评估单位同口径分析确定。

通过查询同花顺 iFinD 金融终端数据库，了解可比上市公司相关参数后，经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：

全投资价值计算表

单位：万元康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料股权价值分析股本（万股）37528.4014224.0031338.148502.8052865.79评估基准日前20日交易均价（元/13.7640.0538.7431.0915.25股）股权公允市场价

516390.78569671.201214039.54264352.05806203.30

值

流动性折扣29.90%29.90%29.90%29.90%29.90%

控制权溢价11.40%11.40%11.40%11.40%11.40%

调整后股权价值403256.79444864.22948060.47206436.22629575.44

付息债务125727.0613438.9154781.05155719.20

少数股东权益1550.363956.9912360.83

溢余资金5003.4151448.5675520.2021877.6664165.50非经营性资产负

40038.8073538.94241613.0037834.11117630.35

债净额

全投资价值 EV 483941.64 334865.99 689665.31 146724.45 615859.62

由此可计算得到可比上市公司的修正前 EV/EBITDA：

比率乘数计算表公司名称康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料

EV 483941.64 334865.99 689665.31 146724.45 615859.62

EBITDA 17389.65 13135.12 26439.75 10637.92 33510.33修正前

27.8325.4926.0813.7918.38

EV/EBITDA

239中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（D）可比公司价值比率的修正

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险、企业发展的阶段，以及资产质量、盈利能力和营运能力方面的差异，以此需要进行适当合理的修正。

参照财政部颁布的《企业效绩评价操作细则》中对于工业行业进行绩效评价

的指标标准，考虑衡所华威与可比公司所处细分行业特点，在常用13项基本指标基础上，选择与细分行业相符的修正指标作为本次测算的价值比率修正指标，以各指标之间的间距作为权重赋予一定的分数，根据可比公司与衡所华威各指标实际情况，在对应的分数区间内赋予相应的分数，根据价值乘数公式，计算得到各可比公司综合得分，对比衡所华威与可比公司的综合得分，对 EV/EBITDA 进行修正，计算得到修正后 EV/EBITDA。

价值比率修正表康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料修正前

27.8325.4926.0813.7918.38

EV/EBITDA可比公司得

66.9163.7559.4272.0559.84

分衡所华威得

75.1975.1975.1975.1975.19

分修正后

31.1730.0833.1214.3423.16

EV/EBITDA

EV/EBITDA 均值 26.37

衡所华威 EBITDA（万元） 6115.93

衡所华威 EV（万元） 161277.07

3）被评估单位的对应参数

根据历年财务数据，衡所华威经分析统计后的分析参数如下：

（A）被评估单位 EBITDA

根据评估基准日财务报表，衡所华威剔除非经常性收支后 EBITDA 为

6115.93万元。

（B）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）

截至评估基准日，衡所华威的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表

240中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

所示：

单位：万元名称账面价值评估价值

溢余资金/经营资金缺口0.00-367.41非经营性资产

其他应收款5092.365092.36

其他非流动资产201.58201.58

递延所得税资产310.03310.03

非经营性资产合计5603.975603.97非经营性负债

应付账款679.14679.14

其他应付款0.550.55

递延收益41.0841.08

递延所得税负债25.7725.77

其他非流动负债9.969.96

非经营性负债合计756.50756.50评估过程详见资产基础法资产评估说明。

（C）付息债务价值（D）经分析，评估基准日的付息负债为1.00万元。

4）市场法的评估结果

根据上述评估过程，市场法评估结果计算如下：

单位：万元项目取值

价值比率 EV/EBITDA

被评估公司对应参数6115.93

修正后价值比率26.37

被评估单位经营性全投资价值161277.07

加：溢余及非经营性资产5236.55

减：非经营性负债756.50

减：付息债务1.00

股东全部权益价值（取整至百万元）165800.00

241中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）重要下属企业的评估或估值的基本情况标的公司下属企业情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司下属公司情况”。截至本独立财务顾问报告出具日，标的

公司不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源

20%以上且具有重要影响的下属企业。

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文

件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：

1、评估机构的独立性

天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合

242中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

（二）评估结果的合理性

本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评

估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取修正后价值比率

（EV/EBITDA）、利润总额指标对标的公司评估值进行敏感性分析如下：

1、修正后价值比率敏感性分析

根据市场法计算数据，修正后价值比率变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下表：

修正后价值比率

标的公司评估值（元）标的公司评估值变动率

（EV/EBITDA）变动率

10%1819000000.009.71%

5%1738000000.004.83%

01658000000.000.00%

-5%1577000000.00-4.89%

243中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

修正后价值比率

标的公司评估值（元）标的公司评估值变动率

（EV/EBITDA）变动率

-10%1496000000.00-9.77%

由上表分析可见，修正后价值比率与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除修正后价值比率变动以外，其他条件不变，则修正后价值比率每波动5%，标的公司评估值将同向波动约5%左右。

2、利润总额敏感性分析

根据市场法计算数据，利润总额变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下表：

利润总额变动率标的公司评估值（元）标的公司评估值变动率

10%1773000000.006.94%

5%1715000000.003.44%

01658000000.000.00%

-5%1600000000.00-3.50%

-10%1542000000.00-7.00%

由上表分析可见，利润总额与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除利润总额变动以外，其他条件不变，则利润总额每波动5%，标的公司评估值将同向波动约3.5%左右。

（五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应上市公司与标的公司的协同效应分析具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。由于本次交易尚未完成，上市公司董事会认为，截至目前标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（六）交易定价公允性经选取主要业务与标的公司相关性相对较高的半导体材料相关行业的上市公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

244中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告市值/定价（万

2024年1-9月净利动态市盈

序号股票代码公司简称元，2024年10月润（万元）率（倍）

31日）

1 002119.SZ 康强电子 7941.95 581314.92 54.90

2 688035.SH 德邦科技 5934.33 672510.72 84.99

3 300236.SZ 上海新阳 12995.32 1240050.21 71.57

4 301319.SZ 唯特偶 7306.76 260270.71 26.72

5 300398.SZ 飞凯材料 22689.63 830521.70 27.45

6 688535.SH 华海诚科 3487.38 576011.28 123.88

标的公司3381.43160000.0039.43

注：上表标的公司列示净利润为其2024年1-10月数据，标的公司动态市盈率根据标的公司

2024年1-10月净利润按月度年化测算；可比上市公司动态市盈率根据上市公司2024年1-9月净利润按月度年化测算。

标的公司与可比公司因细分行业及产品、业务模式、行业地位、客户结构、

财务结构等存在差异；根据可比上市公司对比，标的公司市盈率水平与可比公司水平总体具有可比性，估值水平具有合理性。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为160000.00万元，对应本次交易标的资产衡所华威70%股权对应的交易作价为112000.00万元。标的公司全部股权的交易作价估值160000.00万元较本次评估报告的评估值165800.00万元低5800.00万元，不存在重大差异，有利于保护上市公司中小股东的利益。

五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、

评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他

245中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

246中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》

2024年11月24日，上市公司（简称“甲方”）与交易对方（杭州曙辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标的公司签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，主要内容如下：

（一）交易方案、标的资产、交易价格及定价依据

现甲方拟以向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方合

计持有的标的公司70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成甲方的重大资产重组行为。

各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为标的公司70%股权。

各方同意参考甲方本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。

各方同意，本次交易价格同等适用于全体乙方，不设置差异化定价条款。

标的资产的最终交易对价尚未确定，后续甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的公司2024年10月31日为基准财务状况进行审计、对70%

股权价值进行评估，待标的公司审计、评估完成后，由甲方与乙方另行签署补充协议最终确定。

（二）支付方式、发行股份及可转换公司债券数量、限售期

2.1各方同意，本次交易项下，甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现

金的方式支付交易对价，其中，发行股份、可转换公司债券及支付现金的对象及比例如下：

247中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

发行可转换持有标的公司发行股份支付现金合计购买项目公司债券购股权比例购买比例购买比例比例买比例

杭州曙辉18.0926%9.0463%-9.0463%18.0926%

上海衡所14.5912%7.2956%-7.2956%14.5912%

夏永潮6.1925%3.0963%-3.0962%6.1925%

柯桥汇友0.8320%0.4160%-0.4160%0.8320%

上海莘胤0.2917%0.1459%-0.1458%0.2917%

炜冈科技9.3287%-9.3287%-9.3287%

丹阳盛宇2.2445%-2.2445%-2.2445%

盛宇华天5.5463%-5.5463%-5.5463%

金桥新兴4.6875%-4.6875%-4.6875%

连云港高新3.4375%-3.4375%-3.4375%

嘉兴浙港1.8750%-1.8750%-1.8750%

春霖沁藏1.2188%-1.2188%-1.2188%

南通全德学1.6617%-1.6617%-1.6617%

合计70.0000%20.0000%30.0000%20.0000%70.0000%

2.2支付现金

各方同意，本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募集配套资金到账后30日内向乙方支付全部现金对价。如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则甲方应在前述情况发生之日起4个月以自有或自筹资金向乙方支付全部现金对价。

2.3发行股份

（1）发行股票的种类和面值

甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值

1.00元。

（2）本次发行定价基准日

甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日。

（3）本次发行价格

以不低于甲方第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日甲方 A 股

248中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币56.35元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易

日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

（4）发行股份数量

各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股

权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。

依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。

（5）股份锁定期乙方各方通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

249中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

乙方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

2.4发行可转换公司债券

（1）发行方式与发行对象

本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象参见本协议2.1条。

（2）票面金额、发行价格、转股后上市地点

可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（3）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第

二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

（4）发行数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券

数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。

（5）债券期限

250中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。

（6）可转换公司债券的锁定期

本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；

如特定对象取得本次发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（7）债券利率及还本付息

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成甲方股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。

（8）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（9）转股价格的向上修正条款本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

（10）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

251中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（12）有条件强制转股本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。

（13）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份及/或甲方

因回购股份形成的库存股（如有）。

（14）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（15）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（16）受托管理事项甲方将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（17）违约责任及争议解决机制

*构成可转换公司债券违约的情形

252中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，

甲方未能偿付到期应付本金；

2）甲方未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本次

可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转换公司债券存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执

照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

6）甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券

持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

*违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支

付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

*争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

253中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）标的资产交付及过户的安排

3.1各方同意，在本次交易取得中国证监会同意注册批复之日起2个月内，

完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即70%股权的股权交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更和修改标的公司章程，并至市场监督管理部门依法办理股东变更登记手续。

3.1.1各方应相互配合依法办理标的公司股东由乙方变更为甲方的市场监督

管理部门变更登记手续。

3.1.2各方同意，在市场监督管理部门将标的资产过户、登记至甲方名下即

视为完成交割，为完成交割，相关方须配合完成如下事项：（1）交割日当日，甲方完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实

物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项目档案文件

和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的移交工作。（2）标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲方推荐的标的公司管理人员的有效监管和控制。

3.2各方同意，乙方认购的甲方非公开发行的股份、可转换公司债券，在标

的资产交割完成之日起2个月内根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券登

记结算有限责任公司的相关规定进行该等非公开发行的股份、可转换公司债券的

交割及办理锁定等事项。同时，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份、可转换公司债进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。发行股份、可转换公司债交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份、可转换公司债的交割提供必要协助。

3.3如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理

资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。

3.4各方同意，标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割；自

交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。

254中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）与标的资产相关的债权债务及人员安排4.1各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割为准，下同），标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，标的公司员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由甲方按照其对下属子公司的管理制度处置。

4.2乙方1承诺，对于因下列任一事项引致的标的公司损失，由其按照标的

公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿：

4.2.1在本次交易完成日前标的公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税费（过渡期内发生的或因国家政策调整而引发追溯补缴的情形除外）；

4.2.2标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或

行政处罚（过渡期内发生的除外）；

4.2.3标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的

诉讼、仲裁和/或行政处罚（因过渡期内的原因引起的除外）；

4.2.4标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的

知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债（因过渡期内的原因引起的除外）；

4.2.5在本协议签署时标的公司未向甲方披露的其他或有债务（过渡期内发生的除外）。

（五）标的资产在过渡期内的安排

5.1各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当

日）的期间为过渡期。

5.2各方同意，标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的

滚存未分配利润在交割日后应由甲方享有。各方同意，标的资产在过渡期间的日常经营由甲方负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由甲方享有或承担。

255中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

5.3自评估基准日至交割日，除非得到甲方的事先同意，标的公司及其境内

外子公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司及其境内外子公司进行下述行为：

5.3.1修改公司章程和其他公司组织性文件；

5.3.2达成任何标的公司现有一般经营范围和业务之外新的商业交易的安排

或协议或终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议；

5.3.3在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产

权限制；

5.3.4出售或收购任何业务、正常经营以外的任何资产；

5.3.5更改其注册资本或总投资额或增加、减少、转让、质押或以其他方式

处置其注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利；

5.3.6签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

5.3.7向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保或开展其他正常

经营以外的可能导致标的公司负债和或有负债增加的事项；

5.3.8实施重组、对外股权或债权投资、对外提供借款、合并或收购等正常经营以外的可能引起标的公司资产发生变化的交易（本协议签署日前乙方已向甲方披露的事宜除外）；

5.3.9宣布或向现有股东分红、支付或做出任何股息或其他分配、以公积金

转增注册资本等公司股本权益调整而对标的公司股权价值产生不利影响的行为；

5.3.10对标的公司经营、资产、人员等产生重大不利影响的行为；

5.3.11委任任何新法定代表人或董事，聘任任何新的高级管理人员，或更改

法定代表人、董事或高级管理人员之任何委任条款；

5.3.12就任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；

5.3.13并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；

256中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告5.3.14其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反任何乙方保证）。

（六）滚存未分配利润安排

7.1本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本

次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

7.2本次交易完成后，标的公司于交割日之前的滚存未分配利润由本次交易

完成后的甲方全部享有。

（七）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件

8.1本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，

除本协议（包括“鉴于”条款）另有特别约定外，自以下条件均获满足之日起生效：

（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）本次交易已通过上海证券交易所审核并经中国证监会注册。

8.2各方一致同意，本协议第8条、第9.2.4条、第10条、第13条及第14

条自本协议经各方代表签署之日起即生效。

（八）声明、保证及承诺

9.1转让方、乙方1、标的公司分别且不连带地向甲方声明、保证及承诺如

下：

9.1.1转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务

和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其

内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；

9.1.2转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本

协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资

产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律

257中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；

9.1.3转让方、标的公司保证，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯

任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；

9.1.4转让方、标的公司保证，其向甲方以及甲方委托的中介机构提供的本

次交易相关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

9.1.5乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司的业务符合现行有

效的法律法规等相关规定，标的公司及其境内外子公司已合法取得从事现有业务所必须的授权、批准和经营证照，且该等授权、批准和经营证照合法有效，不存在被吊销或宣布无效的可能；

9.1.6乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司全部现行有效的合

同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在标的公司及其境内外子公司或其他交易方违约的情形；标的公司及其境内外子公

司合法、有效地享有其在全部现行有效合同项下的权益，该等权益未转移给第三方或设置限制性第三方权益，标的公司及其境内外子公司或转让方亦未签署任何可能导致该等权益转移或产生限制性第三方权益的协议；

9.1.7乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司不存在任何资产负

债表中未体现的、可能对标的公司及其境内外子公司构成重大影响的其他债务、潜在债务及或有债务；

9.1.8乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司依法按有关税务机

关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，全部经营年度已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、罚金、滞纳金。

标的公司及其境内外子公司没有任何可能引起税务处罚的违法、违规的行为，亦没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼；

9.1.9乙方1、标的公司保证，转让方或其所控制公司拥有的与标的公司及其

258中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

境内外子公司经营有关的资产（包括相关知识产权）已全部由标的公司及其境内

外子公司所有或有效使用，或已经签署将该等资产（包括相关知识产权）转让给标的公司或其境内外子公司的协议并提交相关主管部门审批或备案（如需）。标的公司及其境内外子公司已经合法取得上述经营所需固定资产和无形资产的所

有权或使用权，且该等资产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存在可能使该等资产产生任何限制性权益的协议或承诺（该等资产用于标的公司及其境内外子公司日常生产经营贷款抵押、质押等情形除外）；

9.1.10乙方1、标的公司保证，标的公司及其境内外子公司均不涉及任何重

大诉讼、仲裁程序或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。转让方不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；

9.1.11乙方1、标的公司保证，转让方及标的公司及其境内外子公司自始至

终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

9.1.12乙方1保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正

常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；

9.1.13转让方、标的公司保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；

9.1.14转让方、标的公司保证，承担本协议约定的其他义务和责任。

转让方、标的公司的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

9.2甲方向转让方声明、承诺及保证如下：

9.2.1甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要

的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

9.2.2甲方保证，向转让方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息

是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且将向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本

259中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

协议生效及履行本协议所必须的各项文件；

9.2.3在乙方履行本协议约定的义务后，甲方须按照上海证券交易所和登记

结算公司及市场监督管理部门的相关规定，尽快办理新增股份的登记手续；

9.2.4自本协议经各方代表签署之日起24个月内，甲方将通过发行股份、可

转换公司债券等方式购买乙方持有的标的公司股权。如未能在前述期限内完成，乙方有权向甲方主张由甲方使用自有或自筹资金购买乙方持有的标的公司股权，具体价格届时由双方根据评估值另行协商，且不低于本次交易作价加计触发本条款时点的一年期基准存款利率（单利，自2024年12月1日起算）。

9.2.5甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；

9.2.6甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。

9.3各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实

或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。

（九）不可抗力

12.1如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不

能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行

的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。

12.2对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

（十）违约责任

13.1本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的

声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方可要求违约方承担直接经济损失；

13.2如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政

260中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约；

13.3乙方1违反本协议第6.3条约定的不竞争承诺的，应当将其因违反承诺

所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；

13.4本次交易实施时，如乙方中的任何一方违反本协议的约定，未能按照本

协议约定的合理期限内办理完毕标的股权交割，甲方有权以书面通知方式催告，如该方仍未能在甲方催告通知之日起5个工作日内配合办理的，则每逾期一日，该方应当以其交易对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；

13.5如乙方中的任何一方或多方根据本协议9.2.4条规定，向甲方提出由甲

方现金收购其持有标的公司股权主张的30日内，甲方未足额完成该等支付对价，乙方有权以书面通知方式催告，如甲方仍未能在乙方催告通知之日起5个工作日内足额完成支付，则每逾期一日，应当以未足额支付部分为基数按照每日万分之五计算违约金支付给主张回购的乙方，但因乙方所持标的公司股权存在任何无法办理过户的情形导致的逾期支付的除外；

13.6任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（十一）协议的变更、解除和终止

17.1本协议的变更需经甲方、乙方协商一致并签订书面协议，并取得本协议规定的各项批准后生效（根据法律、法规、规范性文件规定可无需另行审批的情形除外）。

17.2在交割日前，甲方发现任一乙方有下列行为之一的，甲方有权与该乙方

终止本协议约定的权利义务，并按本协议及法律法规的规定追究该乙方的违约责任。甲方与其他乙方关于本协议的权利义务约定不变。

（1）隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追索的情形等信息的；

261中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的资产的价值被高估的；

（3）使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；

（4）有其他违约行为致使本协议目的无法实现的情形的。

17.3甲方在交割日后发现任一乙方有上述第17.2条第（2）项、第（3）项情形的，有权要求该乙方对标的资产的实际价值与评估价值之间的差额予以补足。

17.4经甲方、乙方协商一致，终止本协议。

二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容

2025年3月11日，上市公司（简称“甲方”）与交易对方（绍兴署辉、上

海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标的公司签署了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》，主要内容如下：

序号交易对方简称交易对方全称

1乙方1绍兴署辉贸易有限公司（原“杭州曙辉实业有限公司”）

2乙方2上海衡所半导体材料有限公司

3乙方3夏永潮

4乙方4绍兴柯桥汇友贸易有限公司

5乙方5上海莘胤投资管理中心

6乙方6浙江炜冈科技股份有限公司

7乙方7-1丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

8乙方7-2江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）

9乙方8-1连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

10乙方8-2连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）

11乙方9-1嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）

12乙方9-2春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）

262中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方简称交易对方全称

13乙方10南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）

第1条：标的资产交易对价1.1甲方已聘请具有证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2024年10月31日为基准日对标的公司100%股权价值进行评估。

1.2根据评估机构出具的《评估报告》（天源评报字〔2025〕第0079号），

标的公司100%股权在评估基准日的价值为165800.00万元，标的公司70%股权在评估基准日的价值为116060万元。

1.3参考上述评估结果，各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的公司70%

股权需向乙方支付的交易总对价为112000.00万元，由甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向乙方支付。具体情况如下：

拟出售标拟出售标支付方式序交易支付的总对价的公司出的公司股

号对方（元）可转债对价资额（元）权比例现金对价（元）股份对价（元）（元）

1乙方11566651618.0926%289481169.60144740584.80144740584.80—

2乙方21263467214.5912%233459668.25116729834.12116729834.13—

3乙方353621526.1925%99080231.5349540115.7749540115.76—

4乙方47204160.8320%13311630.126655815.066655815.06—

5乙方52525910.2917%4667300.502333650.252333650.25—

6乙方680778149.3287%149259415.00——149259415.00

7乙方7-119435412.2445%35912165.50——35912165.50

8乙方7-248025785.5463%88740583.59——88740583.59

9乙方8-140589474.6875%75000000.00——75000000.00

10乙方8-229765613.4375%54999997.61——54999997.61

11乙方9-116235791.8750%30000000.00——30000000.00

12乙方9-210553261.2188%19500000.00——19500000.00

13乙方1014389151.6617%26587838.30——26587838.30

合计6061360870.0000%1120000000.00320000000.00320000000.00480000000.00注：（1）甲方向乙方各自发行的股份数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠；

（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

263中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第2条：发行数量

2.1根据原协议约定，（1）甲方向乙方中每一方发行的股份数量公式如下：

发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比

例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。

（2）本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司

债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公

司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。

根据上述交易对价，甲方向各乙方发行的股份及可转债数量如下：

序号交易对方发行股份数量（股）发行可转债数量（张）

1乙方12568599-

2乙方22071514-

3乙方3879150-

4乙方4118115-

5乙方541413-

6乙方6-1492594

7乙方7-1-359121

8乙方7-2-887405

9乙方8-1-750000

10乙方8-2-549999

11乙方9-1-300000

12乙方9-2-195000

13乙方10-265878

合计56787914799997

264中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就华海诚科本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.3高储能和关键电子材料制造”之“3985电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

265中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定