东吴证券股份有限公司

关于苏州上声电子股份有限公司

核心技术人员变动的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州

上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导的保荐机

构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对上声电子核心技术人员变动的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、核心技术人员变动的具体情况

公司核心技术人员柴国强先生退休返聘协议于近期到期，根据公司内部聘用管理制度对人员年龄上限的规定，公司决定不再与柴国强先生续签返聘协议，不再认定其为核心技术人员。

（一）核心技术人员的具体情况

柴国强先生，中国国籍，无永久境外居留权，1954年8月出生，专科学历，高级工程师。1975年4月至1980年10月任上海声乐扬声器厂技术员；1980年

11月至1984年10月任上海无线电元件十一厂实习工、技术员；1984年11月至

2001年6月历任上海声泰音响制造有限公司质检科长、技术科长、副总经理；

2001年7月至2017年12月任上声有限副总经理；2017年12月至2021年6月

任上声电子董事、副总经理、核心技术人员；2021年6月至今任公司核心技术人员。

截至本核查意见出具日，柴国强先生未直接持有公司股票，通过公司员工持股平台苏州上声投资管理有限公司间接持有公司股份3599988股；柴国强先生

持有公司2023年股权激励计划授予的3.5万股、公司2024年股权激励计划授予1的12万股限制性股票尚未归属行权。柴国强先生返聘期满退出后将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及其所作出的公开承诺。

（二）参与的研发项目及专利情况柴国强先生在公司担任核心技术人员期间参与了公司的技术研发相关工作

其在任职期间形成的相关知识产权所有权均属于公司或子公司，不存在涉及专利纠纷或潜在纠纷，不存在影响公司知识产权完整性的情况。

（三）保密情况

根据公司与柴国强先生签署的相关协议，双方明确约定了关于公司商业机密和技术秘密的保密权利与义务、违约责任、竞业限制等事项，柴国强先生对其知悉公司的商业秘密负有保密义务。截至本核查意见出具日，公司未发现柴国强先生有违反保密义务的情形。

二、核心技术人员变动对公司的影响

公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系。公司始终注重人才引进与培养，多年来逐步建立了与公司发展需求相适应的人才引进和储备培养机制，不存在对特定技术人员的重要依赖情况。

目前，柴国强先生所负责的工作均已完成交接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进，柴国强先生的离任不会对公司持续经营能力、研发实力、核心竞争力产生重大不利影响。

截止2021年末、2022年末、2023年末，公司研发人员数量分别为236人、

282人、348人，占公司总人数比例分别为11.90%、13.21%、13.70%，本次变动后，公司核心技术人员由7名变成6名。截至本核查意见出具日，公司核心技术人员具体情况如下：

核心技术人员情况

本次变动前周建明、柴国强、马登永、叶超、沐永生、蔡野锋、殷惠龙

本次变动后周建明、马登永、叶超、沐永生、蔡野锋、殷惠龙

三、公司采取的措施

2截至本核查意见出具日，柴国强先生已完成与公司研发团队的工作交接，公

司现有各项研发项目均有序推进。目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。同时，公司已形成一套包括专利、商标及软件著作权等知识产权的保护体系，切实保护公司的创新成果。公司历来高度重视研发工作，成立了国家级博士后科研工作站、建设了苏州市先进技术研究院，并将不断完善研发人员队伍建设，吸引和培养技术领域的专业人才，进一步加大研发投入，提高研发创新能力和效率，保持公司的研发能力优势和技术竞争优势，增强公司的核心竞争力。

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司研发团队结构完整，研发团队及核心技术人员总体稳定，目前公司的技术研发和日常经营均正常进行。本次核心技术人员的变动未对公司的日常经营、核心竞争力与持续经营能力产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对上声电子本次核心技术人员变动事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司

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