无锡日联科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
证券代码：688531证券简称：日联科技无锡日联科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年9月无锡日联科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................3
议案一关于2024年半年度利润分配方案的议案................................5
议案二关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..........6无锡日联科会会议材料无锡日联科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《无锡日联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
1无锡日联科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月24日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。
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无锡日联科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年9月9日（星期一）14:00
（二）现场会议地点：公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月9日至2024年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年9月9日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年9月9日
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
1．《关于2024年半年度利润分配方案的议案》
2．《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
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（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一关于2024年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司2024年半年度整体经营情况及公司所处的发展阶段，拟实行2024年中期利润分配方案：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的
股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
如在本议案经股东大会通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-053）。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司董事会
2024年9月9日
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议案二
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据2023年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数向全体股东每10股派发现金红利8.00
元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。截至股权登记日2024年
6月6日，公司总股本为79405467股，扣除回购专户数量1407806股，合计
转增35098947股，转增后公司总股本增加至114504414股。
同时，鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日起施行，为促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对《无锡日联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款作出修订。
《公司章程》修订内容与原条款的对比情况具体如下：
序号修订条款修订前修订后
为维护公司、股东和债权人的合
为维护公司、股东、职工和债权人的合法法权益，规范公司的组织和行为，权益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下简称“《公司（以下简称“《公司法》”）、《中华1.第一条法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简人民共和国证券法》（以下简称称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等“《证券法》”）、《上市公司章程指法律法规及规范性文件的有关规定，制订引》等法律法规及规范性文件的本章程。
有关规定，制订本章程。
公司注册资本为人民币
2.第六条公司注册资本为人民币114504414.00元。
79405467.00元。
董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
3.第八条董事长为公司的法定代表人。
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
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公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正平、公正的原则，同种类的每一的原则，同类别的每一股份应当具有同等股份应当具有同等权利。
权利。
4.第十六条同次发行的同种类股票，每股的
同次发行的同类别股票，每股的发行条件发行条件和价格应当相同；任何
和价格应当相同；认购人所认购的股份，单位或者个人所认购的股份，每每股应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
公司股份总数为79405467股，公司股份总数为114504414股，均为普通
5.第二十条均为普通股。股。
公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的附属企的附属企业）不以赠与、垫资、业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
担保、补偿或贷款等形式，对购等形式，对购买或者拟购买公司股份的人买或者拟购买公司股份的人提供提供任何资助。
6.第二十一条任何资助。公司控股子公司不得取得公司的股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质押权的标
7.第二十八条押权的标的。的。
发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。司股票在证券交易所上市交易之日起一年
8.第二十九条公司公开发行股份前已发行的股内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
查阅本章程、股东名册、公司债查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
券存根、股东大会会议记录、董存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
第三十三条事会会议决议、监事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一
9.
第五项财务会计报告；百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会
计账簿、会计凭证；
股东提出查阅前条所述有关信息股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
或者索取资料的，应当向公司提资料的，应当向公司提出书面请求、说明
10.第三十四条供证明其持有公司股份的种类以目的，并提供证明其持有公司股份的种类
及持股数量的书面文件，公司经以及持股数量的书面文件，公司经核实股核实股东身份后按照股东的要求东身份、查阅目的等情况后按照相关法律
7无锡日联科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料予以提供。法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求向人民法院要求公司提供查阅提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
公司股东大会、董事会决议内容公司股东会、董事会决议内容违反法律、
违反法律、行政法规的，股东有行政法规的，股东有权请求人民法院认定权请求人民法院认定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决方
序、表决方式违反法律、行政法式违反法律、行政法规或者本章程规定的，规或者本章程规定的，或者决议或者决议内容违反本章程规定的，股东自内容违反本章程规定的，股东有决议作出之日起六十日内，可以请求人民
11.第三十五条权自决议作出之日起六十日内，法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
请求人民法院撤销。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
12.第三十六条新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
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进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
13.第三十七条新增
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
董事、高级管理人员执行公司职董事、高级管理人员执行公司职务时违反
务时违反法律、行政法规或者本法律、行政法规或者本章程的规定，给公章程的规定，给公司造成损失的，司造成损失的，连续一百八十日以上单独连续一百八十日以上单独或合并或合计持有公司百分之一以上股份的股东持有公司百分之一以上股份的股有权书面请求监事会向人民法院提起诉
东有权书面请求监事会向人民法讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
院提起诉讼；监事会执行公司职政法规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本失的，股东可以书面请求董事会向人民法章程的规定，给公司造成损失的，院提起诉讼。
股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会、董事会收到前款规定的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
14.第三十八条
股东书面请求后拒绝提起诉讼，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以或者自收到请求之日起三十日内弥补的损害的，前款规定的股东有权为了未提起诉讼，或者情况紧急、不公司的利益以自己的名义直接向人民法院立即提起诉讼将会使公司利益受提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的股东有权为了公司的利益以自的，本条第一款规定的股东可以依照前两己的名义直接向人民法院提起诉款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
他人侵犯公司合法权益，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法规
造成损失的，本条第一款规定的和部门规章或本章程的规定，给公司造成股东可以依照前两款的规定向人损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合民法院提起诉讼。
法权益造成损失的，连续一百八十日以上
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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依股东会是公司的权力机构，依法行使下列法行使下列职权：职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表担任的董
资计划；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务（五）对公司增加或者减少注册资本作出
预算方案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配（六）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；
15.第四十四条（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、出决议；
清算或者变更公司形式作出决
（十）审议批准第四十五条规定的担保事议；
项；
（十）修改本章程；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计大资产超过公司最近一期经审计总资产百师事务所作出决议；分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十三条规（十二）审议批准本章程第一百一十七条定的担保事项；规定的重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议批准本章程第一百一十八条出售重大资产超过公司最近一期规定的关联交易事项；
经审计总资产百分之三十的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准本章程第一百划；
一十七条规定的重大交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
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（十五）审议批准本章程第一百或本章程规定应当由股东会决定的其他事一十八条规定的关联交易事项；项。
（十六）审议批准变更募集资金上述股东会的职权不得通过授权的形式由用途事项；董事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公司债券作工持股计划；出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日生之日起两个月以内召开临时股起两个月以内召开临时股东会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》或者本章程所定人数的三分之二时；
规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之二时；
之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
（三）单独或者合计持有公司百分之十以股本总额三分之一时；
上股份的股东请求时；
16.第四十七条（三）单独或者合计持有公司百
（四）董事会认为必要时；
分之十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）监事会提议召开时；
程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规
前述第（三）项股份数按股东提出书面要章或本章程规定的其他情形。
求日持股数计算。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。
公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、监事会以及单事会以及单独或者合并持有公司独或者合并持有公司百分之一以上股份的
百分之三以上股份的股东，有权股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。
17.第五十八条单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司百分之三的股东，可以在股东会召开十日前提出临以上股份的股东，可以在股东大时提案并书面提交召集人。召集人应当在会召开十日前提出临时提案并书收到提案后两日内发出股东会补充通知，面提交召集人。召集人应当在收
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到提案后两日内发出股东大会补公告临时提案的内容。
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在会通知公告后，不得修改股东会通知中已发出股东大会通知公告后，不得列明的提案或增加新的提案。
修改股东大会通知中已列明的提股东会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。
十九条规定的提案，股东会不得进行表决股东大会通知中未列明或不符合并作出决议。
本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之一的，之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
挪用财产或者破坏社会主义市场产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判经济秩序，被判处刑罚，执行期处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪满未逾五年，或者因犯罪被剥夺被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被政治权利，执行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企业的董事公司、企业的破产负有个人责任或者厂长、经理，对该公司、企业的破产的，自该公司、企业破产清算完负有个人责任的，自该公司、企业破产清结之日起未逾三年；算完结之日起未逾三年；
18.第九十九条
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
照、责令关闭的公司、企业的法关闭的公司、企业的法定代表人，并负有定代表人，并负有个人责任的，个人责任的，自该公司、企业被吊销营业自该公司、企业被吊销营业执照执照、责令关闭之日起未逾三年；
之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务清偿被人民法院列为失信被执行人；
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会采取不得担司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
任上市公司董事、监事、高级管措施，期限尚未届满；
理人员的市场禁入措施，期限尚
（七）被证券交易场所公开认定为不适合未届满；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（七）被证券交易场所公开认定期限尚未届满；
为不适合担任上市公司董事、监
（八）法律法规、上海证券交易所规定的
事和高级管理人员，期限尚未届
12无锡日联科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料满；其他情形。
（七）法律法规、上海证券交易违反本条规定选举、委派董事的，该选举、所规定的其他情形。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条第一款情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程，对公司负有下列忠实义对公司负有下列忠实义务，应当采取措施务：避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司董事不得有下列行为：
的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（二）不得挪用公司资金；法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金（二）不得挪用公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其个人开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
（四）不得接受与公司交易的佣金归为己
未经股东大会或董事会同意，将有；
公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；（五）不得擅自披露公司秘密；
第一百〇一
19.
条（五）不得违反本章程的规定或（六）不得利用其关联关系损害公司利益；未经股东大会同意，与本公司订
（七）法律、行政法规、部门规章及本章立合同或者进行交易；
程规定的其他忠实义务。
（六）未经股东大会同意，不得董事违反前款规定及本章程第九十六条至
利用职务便利，为自己或他人谋
第九十八条规定所得的收入，应当归公司
取本应属于公司的商业机会，自所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿营或者为他人经营与本公司同类责任。
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
13无锡日联科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会
第一百〇二
20.新增决议通过。
条
董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
第一百〇三（一）向董事会或者股东会报告，并按照
21.新增
条公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照
第一百〇四公司章程的规定经董事会或者股东会决议
22.新增条通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程，对公司负有下列勤勉义执行职务应当为公司的最大利益尽到管理务：者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行董事对公司负有下列勤勉义务：
使公司赋予的权利，以保证公司
第一百〇五（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
23.的商业行为符合国家法律、行政
条予的权利，以保证公司的商业行为符合国法规以及国家各项经济政策的要
家法律、行政法规以及国家各项经济政策求，商业活动不超过营业执照规的要求，商业活动不超过营业执照规定的定的业务范围；
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
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理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署（四）应当对公司定期报告签署书面确认书面确认意见。保证公司所披露意见。保证公司所披露的信息真实、准确、的信息真实、准确、完整；完整；
（五）应当如实向监事会提供有（五）应当如实向监事会提供有关情况和
关情况和资料，不得妨碍监事会资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规程规定的其他勤勉义务。
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十
24.公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会。
三条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
大会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏资方案；损方案；
（四）制订公司的年度财务预算（五）制订公司增加或者减少注册资本、方案、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
和弥补亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
第一百一十
25.（六）制订公司增加或者减少注
的方案；
五条册资本、发行债券或其他证券及（七）在股东会授权范围内，决定公司对上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（七）拟订公司重大收购、收购担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
本公司股票或者合并、分立、解赠等事项；
散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
决定公司对外投资、收购出售资会秘书及其他高级管理人员，并决定其报产、资产抵押、对外担保事项、酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决委托理财、关联交易、对外捐赠定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、
等事项；首席技术官及其他高级管理人员，并决定
（九）决定公司内部管理机构的其报酬事项和奖惩事项；
设置；（十）制订公司的基本管理制度；
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（十）决定聘任或者解聘公司经（十一）制订本章程的修改方案；
理、董事会秘书及其他高级管理
（十二）管理公司信息披露事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘（十三）向股东会提请聘请或更换为公司任或者解聘公司副经理、财务负审计的会计师事务所；
责人及其他高级管理人员，并决
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查定其报酬事项和奖惩事项；
经理的工作；
（十一）制订公司的基本管理制
（十五）法律、行政法规、部门规章或本度；
章程授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，公司副董事长协助董事长工作，董事长不董事长不能履行职务或者不履行能履行职务或者不履行职务的，由副董事
第一百二十职务的，由副董事长履行职务，长履行职务，副董事长不能履行职务或者
26.
七条副董事长不能履行职务或者不履不履行职务的，由过半数董事共同推举一行职务的，由半数以上董事共同名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
及的企业有关联关系的，不得对有关联关系的，该董事应当及时向董事会该项决议行使表决权，也不得代书面报告，且不得对该项决议行使表决权，理其他董事行使表决权。该董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事
第一百三十会会议由过半数的无关联关系董会会议由过半数的无关联关系董事出席即
27.
二条事出席即可举行，董事会会议所可举行，董事会会议所作决议须经无关联作决议须经无关联关系董事过半关系董事过半数通过。出席董事会的无关数通过。出席董事会的无关联董联董事人数不足三人的，应将该事项提交事人数不足三人的，应将该事项股东会审议。
提交股东大会审议。
公司设监事会。监事会由三名监公司设监事会。监事会由三名监事组成，
第一百五十
28.事组成，监事会设主席一人，由监事会设主席一人，由全体监事过半数选
八条第一款全体监事过半数选举产生。监事举产生。监事会主席召集和主持监事会会会主席召集和主持监事会会议；议；监事会主席不能履行职务或者不履行
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监事会主席不能履行职务或者不职务的，由过半数监事共同推举一名监事履行职务的，由半数以上监事共召集和主持监事会会议。
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十监事会决议应当经半数以上监事监事会决议应当经全体监事的过半数通
29.
条第三款通过。过。
股东大会违反前款规定，在公司公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提弥补亏损和提取法定公积金之前取法定公积金之前向股东分配利润的，股
第一百六十向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司。
30.
七条第五款违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
损、扩大公司生产经营或者转为公司生产经营或者转为增加公司注册资增加公司资本。但是，资本公积本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任第一百六十金将不用于弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
31.
八条可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册本时，所留存的司注册资本的百分之二十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司合并可以采取吸收合并或者公司合并可以采取吸收合并或者新设合新设合并。并。
一个公司吸收其他公司为吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸并，被吸收的公司解散。两个以收的公司解散。两个以上公司合并设立一上公司合并设立一个新的公司为个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新设合并，合并各方解散。
第一百八十公司与其持股百分之九十以上的公司合
32.六条并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需经股东会决议。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司股东大会对利润分配方案作公司股东会对利润分配方案作出决议后，
第一百六十出决议后，公司董事会须在股东公司董事会应当在股东会决议作出之日起
33.
九条大会召开后两个月内完成股利六个月内进行分配。
（或股份）的派发事项。
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公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订合并协议，合并协议，并编制资产负债表及并编制资产负债表及财产清单。公司应当财产清单。公司应当自作出合并自作出合并决议之日起十日内通知债权决议之日起十日内通知债权人，人，并于三十日内在《中国证券报》或者
第一百八十并于三十日内在《中国证券报》国家企业信用信息公示系统公告。
34.七条公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接债权人自接到通知书之日起三十到通知的自公告之日起四十五日内，可以日内，未接到通知书的自公告之要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一百八十
35.及财产清单。公司应当自作出分单。公司应当自作出分立决议之日起十日九条立决议之日起十日内通知债权内通知债权人，并于三十日内在《中国证人，并于三十日内在《中国证券券报》或者国家企业信用信息公示系统公报》公告。告。
公司需要减少注册资本时，必须公司减少注册资本，应当编制资产负债表编制资产负债表及财产清单。及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起议之日起十日内通知债权人，并十日内通知债权人，并于三十日内在《中于三十日内在《中国证券报》公国证券报》或者国家企业信用信息公示系
第一百九十告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知之日起三十日
36.
一条三十日内，未接到通知书的自公内，未接到通知的自公告之日起四十五日告之日起四十五日内，有权要求内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司清偿债务或者提供相应的担的担保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出（一）本章程规定的解散事由出现；
现；
（二）股东会决议解散；
第一百九十（二）股东大会决议解散；
37.（三）因公司合并或者分立需要解散；
三条
（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困难，继续令关闭或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
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（五）公司经营管理发生严重困他途径不能解决的，持有公司全部股东表难，继续存续会使股东利益受到决权百分之十以上的股东，可以请求人民重大损失，通过其他途径不能解法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权公司出现前款规定的解散事由，应当在十百分之十以上的股东，可以请求日内将解散事由通过国家企业信用信息公人民法院解散公司。
示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十八条第公司有本章程第一百九十三条第（一）、
（一）项情形的，可以通过修改（二）项情形的，且尚未向股东分配财产本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决
第一百九十
38.议而存续。
四条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程，须经出席股东决权的三分之二以上通过。会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十八条第公司因本章程第一百九十三条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四）第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项、第（五）项规定而解散的，定而解散的，应当清算。董事为公司清算应当在解散事由出现之日起十五义务人，应当在解散事由出现之日起十五
第一百九十日内成立清算组，开始清算。清日内成立清算组。清算组由董事或者股东
39.
五条算组由董事或者股东大会确定的会确定的人员组成。逾期不成立清算组进人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害行清算的，债权人可以申请人民关系人可以申请人民法院指定有关人员组法院指定有关人员组成清算组进成清算组进行清算。
行清算。
清算组应当自成立之日起十日内清算组应当自成立之日起十日内通知债权
通知债权人，并于六十日内在《中人，并于六十日内在《中国证券报》或者
第一百九十国证券报》公告。债权人应当自国家企业信用信息公示系统公告。债权人
40.
七条第一款接到通知书之日起三十日内，未应当自接到通知之日起三十日内，未接到
接到通知书的自公告之日起四十通知的自公告之日起四十五日内，向清算五日内，向清算组申报其债权。组申报其债权。
清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产负债表
产负债表和财产清单后，发现公和财产清单后，发现公司财产不足清偿债司财产不足清偿债务的，应当依务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
第一百九十
41.法向人民法院申请宣告破产。
九条人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产清算事务移交给人民法院指定的破产管理后，清算组应当将清算事务移交人。
给人民法院。
42.第二百〇一清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员应当忠于职守，履行清算职责，
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条履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造赂或者其他非法收入，不得侵占成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成公司财产。员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点、大小写的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员向工商登记机关办理变更、备案登记等相关手续。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-054）。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司董事会
2024年9月9日
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