上海市锦天城律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
声明事项..................................................1
释义....................................................3
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................6
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立.............................................10
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................12
七、发行人的股本及其演变.........................................14
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................16
十、发行人的主要财产...........................................17
十一、发行人的重大债权债务........................................17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................18
十三、发行人章程的制定与修改.......................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............19
十六、发行人的税务............................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................19
十八、发行人募集资金的运用........................................20
十九、发行人的业务发展目标........................................21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................21
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................21
二十二、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
案号：07F20230903
致：深圳佰维存储科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳佰维存储科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“佰维存储”）签订的聘用合同，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人／公司／佰维指深圳佰维存储科技股份有限公司存储深圳佰维存储科技有限公司（曾用名：深圳泰胜微科技有佰维有限指限公司），发行人前身惠州佰维指惠州佰维存储科技有限公司，发行人全资子公司佰维存储科技有限公司（Biwin Semiconductor（HK）
香港佰维 指 Company Limited，曾用名：泰胜微（香港）科技有限公司），发行人全资子公司深圳方泰来企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：深深圳方泰来指圳东方泰来股权投资合伙企业（有限合伙）），发行人的员工持股平台
泰德盛（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙），发行人深圳泰德盛指的员工持股平台佰泰（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行深圳佰泰指人的员工持股平台佰盛（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行深圳佰盛指人的员工持股平台
国家集成电路基金二国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，发行人的指期股东
保荐机构／华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券
审计机构／天健会计
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）师
本所／锦天城指上海市锦天城律师事务所《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象《发行预案》指发行 A 股股票预案（修订稿）》《深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股《募集说明书》指票并在科创板上市募集说明书（申报稿）》天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕3-493《审计报告》指号）、《审计报告》（天健审〔2023〕3-160号）及《审计报告》（天健审〔2024〕3-279号）华进联合专利商标代理有限公司于2024年8月30日出具《境外知产调查报指的《关于深圳佰维存储科技股份有限公司境外知识产权合告》规性调查报告》邓兆驹律师事务所于2024年8月30日出具的《关于：佰维存储科技有限公司（BIWIN SEMICONDUCTOR（HK）COMPANY LIMITED）法律意见书》；声威法律事务所于2024年8月30日出具的《法律意见书：就香港商佰维存储境外法律意见书指科技有限公司中国台湾办事处设立、存续情形之查核》及《法律意见书：就大陆商深圳佰维存储科技股份有限公司在中国台湾申请注册商标、专利之查核》；Cross-BorderCounselor LLP 于 2024 年 8 月 29 日出具的《Legal Opinion
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书on Biwin Technology LLC》及 2024 年 9 月 3 日出具的《LegalOpinion on Certain Matters Relating to Windisk Inc.》
Cross-Border Counselor LLP 于 2024 年 9 月 3 日出具的《Memorandum on the limited scope legal due diligence on境外尽调备忘录 指 Biwin Technology LLC and Windisk Inc.》及 Ilana Lima 于2024 年 8 月 29 日出具的《Memorandum on the limited scopelegal due diligence on Biwin Tecnologia Brasil Limitada》《2024年半年度报指《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年半年度报告》告》
《公司章程》指《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》深圳佰维存储科技股份有限公司2023年度向特定对象发本次发行指
行 A 股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深圳市监局指深圳市市场监督管理局
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《法律适用意见第18指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
报告期、最近三年一
指2021年、2022年、2023年及2024年1-6月期元指人民币元万元指人民币万元
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2023年7月19日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交发行人2023年第四次临时股东大会审议。
2023年8月4日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年4月29日，因调整本次发行募集资金投资项目及募集资金金额，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年5月20日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人2023年第四次临时股东大会、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，同时，股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜。
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的法定程序，本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人系由佰维有限于2016年8月整体变更设立的股份有限公司。2022年11月14日，中国证监会出具了《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2860号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2022年12月30日，发行人股票在上交所科创板上市，股票简称为“佰维存储”，股票代码为“688525”。
（二）经本所律师查验发行人《公司章程》《营业执照》等资料，发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300561500443T）；公司住所：深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道
1213号众冠红花岭工业南区2区4、8栋1层-3层及4栋4层；法定代表人：孙成思；注册资本：42962.5672万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：大规模集成电路、嵌入式存储、移动存储、其他数码电子产品的研发、测试、生产、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；营业期限：永续经营。
根据《营业执照》《审计报告》《公司章程》及发行人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要公司终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规及《公司章程》规定的需要公司终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件之规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、根据《发行预案》，发行人本次拟发行股票的每股面值为1元，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、根据相关股东大会决议，本次发行已经公司股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的新股种类及数额、发行价格、发行对象等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
4、根据《发行预案》及发行人的承诺，发行人本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条
第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕3-330号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）天健会计师已就发行人2023年度财务会计报告出具标准无保留意见的
《审计报告》（天健审〔2024〕3-279号）。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
登录中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一
条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、实际控制人的无犯
罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人的说明、有关主管部门出具的合规证明，并经本所律师登
录中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条募集资金使用的规定
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定[具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”]。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《发行预案》，本次发行募集资金将用于惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目及晶圆级先进封测制造项目。本次发行募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
（3）根据《发行预案》，本次发行募集资金项目实施后，将有效提升公司产能，符合公司战略发展规划，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》，本次发行募集资金主要投向涵盖晶圆级先进封测、存储芯片封测等符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势的重点领域，属于科技创新领域。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》其他相关规定
（1）根据本次发行相关的股东大会决议及《发行预案》，发行人股东大会
已对本次发行对象的条件作出决议，发行对象不超过三十五名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据《发行预案》，本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款以及第五十八条第一款的规定。
（3）根据《发行预案》，本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之
日起六个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）根据相关主体出具的承诺及发行人的说明，发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化[具体情况详见本法律意见书正
文之“六、发行人的主要股东和实际控制人”]。本次发行符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定
根据《审计报告》《2024年半年度报告》、相关董事会决议、发行人的说明
及相关投资协议等资料，并经本所律师查验：
1、本次发行相关董事会决议日（2023年7月19日）前六个月即2023年1月19日起至本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
2、截至最近一期末，发行人不存在财务性投资或类金融投资。
据此，本次发行符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）根据发行人工商登记资料并经本所律师查验，发行人前身佰维有限于
2010年9月6日成立，发行人于2016年8月16日由佰维有限整体变更为股份
有限公司并已取得深圳市监局核发的《营业执照》。
（二）2016年7月15日，共22名发起人签署《发起人协议》，约定作为
发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中
已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程
序、审议的事项及表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著
作权证书、固定资产明细表等有关资料及发行人的说明，并经本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权/使用权、机器设备、注册商标、专利等，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构及财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册，截至2024年
6月30日，发行人前十大股东情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
1孙成思8093600018.84%
国家集成电路产业投资基金二期股份有
2368853968.59%
限公司华夏上证科创板50成份交易型开放式指
3145583553.39%
数证券投资基金上海超越摩尔股权投资基金合伙企业
4135722713.16%（有限合伙）易方达上证科创板50成份交易型开放式
596075102.24%
指数证券投资基金佰泰（深圳）企业管理咨询合伙企业（有
680000001.86%限合伙）
7中国互联网投资基金（有限合伙）74224101.73%
8周正贤61091831.42%
9徐健峰60000001.40%珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有
1059938761.40%限合伙）
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
合计18908500144.01%
（二）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为431240342股，孙成思直接持有公司81136000股，占公司总股本的18.8146%。公司股东徐健峰（持股比例为1.3934%）、孙静（持股比例为1.1594%）、孙亮（持股比例为0.9276%）及
员工持股平台深圳佰泰（持股比例为1.8551%）、深圳方泰来（持股比例为1.2058%）、深圳泰德盛（持股比例为0.6493%）、深圳佰盛（持股比例为0.4638%）
分别与公司实际控制人孙成思签订《一致行动协议》，约定股东孙静、孙亮、徐健峰、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、深圳佰盛、孙成思在行使股东相应
的提案权及表决权等权利时应保持一致行动并以孙成思的意见为准，该等协议有效期至公司在证券交易所上市满36个月之日止。此外，公司股东孙日欣（持股比例为0.0021%）为公司董事长、实际控制人孙成思的亲属，根据《上市公司收购管理办法》之规定，孙日欣亦为孙成思的一致行动人。据此，孙成思通过直接持股及一致行动关系合计控制公司26.4690%股份的表决权，孙成思为公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑可能导致公司总股本或股权结构发生变化的其他事项的前提下，若假设本次发行股票数量为发行上限64686051股，且实际控制人孙成思及其一致行动人不参与本次发行的认购，则本次发行完成后，公司的总股本为495926393股，孙成思直接持有发行人的股份比例为16.3605%，通过直接持股及一致行动关系合计控制公司23.0183%股份的表决权。
为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权的承诺。
鉴于：1、自2013年起，孙成思一直为公司第一大股东，公司股东持股分散，本次发行完成后，孙成思仍为第一大股东，孙成思通过直接持股及一致行动关系
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
控制的发行人股份表决权比例相对较高，其能对董事会及股东大会决议产生重大影响；2、最近两年，公司董事会中半数以上成员由孙成思提名，总经理、董事会秘书亦由其提名，且自2015年起，孙成思一直担任董事长，孙成思在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用。据此，在本次发行完成后，孙成思仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，孙成思为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市及此后股本演变1、根据中国证监会出具的《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2860号），发行人于2022年12月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4303.2914 万股并在上交所科
创板上市，上市时发行人股本为43032.9136万股。
2、根据2024年5月20日召开的2023年年度股东大会决议，同意公司注销
回购专用证券账户中的703464股，前述股份注销及减少注册资本的登记手续已办理完成，公司总股本由43032.9136万股变更为42962.5672万股，注册资本由
43032.9136万元变更为42962.5672万元。
3、根据2024年8月8日召开的第三届董事会第二十次会议，同意公司为符
合归属条件的218名激励对象办理162.2890万股限制性股票的归属事宜。在本次董事会后，缴款验资、股份登记的过程中，因1名激励对象离职，其本次可归属的0.072万股限制性股票作废处理，以及2名激励对象放弃认购本次可归属的限制性股票0.75万股，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记；本次实际可归属股票为161.4670万股。前述股份归属的登记手续已办理完成，公司总股本由42962.5672万股变更为43124.0342万股，注册资本的工商变更登记手续正在办理中。
经本所律师查验，公司上述股本变动合法、有效。
（二）持股5%以上股东股份质押、冻结情况
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根据发行人持股5%以上的股东填写的调查表、中国证券登记结算有限责任
公司出具的证券持有人名册，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，截至2024年6月
30日，发行人持股5%以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》、境外法律意见书及境外尽调备忘录，并经本所律师查阅发行人相关业务合同等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外区域投资设立香港佰维，并通过香港佰维再投资设立/并购境外子公司或办事处开展经营活动。
佰维有限/发行人已就投资设立香港佰维取得了商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》，并已就通过香港佰维再投资设立/并购境外子公司或办事处履行了关于境外再投资的商务主管部门报告程序。
佰维有限未就2012年投资设立香港佰维取得发改主管部门的核准手续，但发行人已就2020年增资香港佰维事宜取得发改主管部门的备案手续，截至本法律意见书出具之日，发改主管部门未对佰维有限投资设立香港佰维未取得发改核准手续提出书面异议，佰维有限/发行人亦未受到发改主管部门的行政处罚。发行人实际控制人孙成思已出具承诺，如因佰维有限投资设立香港佰维未取得发改主管部门的核准手续对发行人及香港佰维造成损失或潜在损失的，将及时足额进行补偿
基于上述，本所律师认为，佰维有限投资设立香港佰维未取得发改核准手续的法律瑕疵不会对香港佰维持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）发行人业务的变更情况
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根据发行人的确认、《审计报告》及发行人工商登记资料，最近两年发行人的主营业务为半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《2024年半年度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易为公司日常生产经营及战略发展所需，具备必要性、合理性；发行人报告期内发生的关联交易已按照《上市规则》《公司章程》履行了董事会、股东大会审议或追认等决策程序，关联股东或董事在审议相关议案时已回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见；
发行人报告期内的关联交易已在发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招
股说明书及发行人上市后的日常公告中依法披露，符合信息披露的规范性要求；
发行人报告期内的关联交易定价合理，具备公允性，不存在关联交易非关联化的情况；发行人报告期内的关联交易占发行人相应指标的比例较低，未对发行人独立经营能力构成重大不利影响。
（二）为规范和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人孙成思及其一
致行动人孙日欣、徐健峰、孙静、孙亮、深圳佰泰、深圳方泰来、深圳泰德盛、
深圳佰盛，以及持有发行人5%以上股份的其他股东国家集成电路基金二期已出具书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人主营业务为半导体存
储器的研发设计、封装测试、生产和销售。截至本法律意见书出具之日，发行人
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与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
为防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人孙成思已出具书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效、未损害上市公司利益，并已得到发行人控股股东、实际控制人的履行，其不存在违反该承诺的情形。
十、发行人的主要财产
（一）截至报告期末，发行人及其子公司自有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、域名、
生产经营设备、对外投资。
（二）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师查验，发行人及其子公司
自有的上述主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除惠州佰维为日常经营所需，将土地使用权、地上建筑物及部分生产经营设备抵押给银行作为银行贷款的担保外，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至报告期末，发行人及其子公司的重大合同包括相关购销合同/订
单、融资合同、商标许可协议、建设工程合同，前述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）根据发行人提供的资料及确认、相关主管部门出具的证明、境外法律
意见书、境外尽调备忘录及《境外知产调查报告》，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关主管部门的官方网站进行查询且通过互联网
进行公众信息检索、查阅《审计报告》、访谈发行人的总经理等进行查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的说明、《审计报告》及发行人的《企业信用报告》，并经
本所律师查验，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述之外，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担
4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书保的情况。
（四）根据《2024年半年度报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师访
谈发行人财务总监，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并在科创板上市之日至
本法律意见书出具之日，未发生过合并、分立、增加注册资本的情形，但发生过减少及增加注册资本的情形[具体情况详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”]。
（二）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并在科创板上市之日
至本法律意见书出具之日，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化、收购或出售资产情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，发行人章程的制定及报告期内章程的修改均履行了法定程序。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东
大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议
事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人报告期期初至本法律
意见书出具之日的股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决
议内容合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管
理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人董事最近两年所发生
的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人最近两年的董事变化属于正常调整，高级管理人员及核心技术人员未发生变化，不构成董事、高级管理人员及核心技术人员的重大不利变化。
（三）经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职条件及职权范围均符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人的确认、境外法律意见书及境外尽调备忘录，并经本所律师查验，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期
内享受的主要税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人部分政府补助无法提
供相关政策依据文件，但该等政府补助涉及金额较小，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍；除前述情形外，发行人享受的其他主要政府补助具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、相
关税务主管部门出具的证明文件、《审计报告》、境外法律意见书及境外尽调备忘录，并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司能够履行纳税义务；发行人及其子公司不存在因违反税务相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
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1、发行人生产经营的环境保护情况根据国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）”，不属于重污染行业。
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，符合环保法规要求。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目、晶圆级先进封测制造项目共两个项目，均已取得环评批复。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认、相关质量监督主管部门出具的证明、境外法律意见书及
境外尽调备忘录，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内无因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目（以下简称“本次募投项目”）属于集成电路行业，集成电路行业为战略性新兴产业，符合国家产业政策，不涉及《产业结构调整指导目录》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等法律、法规规定的产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业、高耗能、高排放行业，同时，本次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
（二）经核查，本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策；本次募
投项目用地均已取得不动产权证书，符合土地相关法律、法规、政策；晶圆级先进封测制造项目通过新设非全资控股子公司实施，计划以增资和借款方式投入募集资金，其他股东已同比例增资，但不同比例实缴出资及借款，不存在损害公司利益的情形；本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控
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制的其他企业新增同业竞争
（二）经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认及提供的相关资料、相关主管部门出具的证明、境
外法律意见书及境外尽调备忘录，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关主管部门的官方网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）根据发行人的确认、持有发行人5%以上股份的股东及发行人控股股
东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）根据发行人的确认、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员填写的调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师对《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关
内容进行了审阅，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件；发行人本次发行
已经取得必要的批准和授权，尚待上交所审核及中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________莫海洋
负责人：_________________沈国权
经办律师：_________________冯贤杰年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
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