股票代码：688522股票简称：纳睿雷达上市地点：上海证券交易所广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易方式交易对方周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限发行股份及支付现金购买资产合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）等12名交易对方发行股份募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年一月广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人
员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所
的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
1广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、募集配套资金情况...........................................14
三、本次交易的性质............................................15
四、本次交易对上市公司的影响.......................................16
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................17
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见及相关方股份减持计划..........................................17
七、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................19
八、待补充披露的信息提示.........................................21
重大风险提示...............................................22
一、与本次交易相关的风险.........................................22
二、与标的资产相关的风险.........................................25
三、其他风险...............................................26
第一节本次交易概况............................................27
一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................27
二、标的资产评估及作价情况........................................30
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................30
四、募集配套资金具体方案.........................................32
五、本次交易的性质............................................34
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................35
七、本次交易对上市公司的影响.......................................35
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................36
九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................37
4广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节上市公司基本情况..........................................58
一、基本情况...............................................58
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.......58
三、控股股东和实际控制人情况.......................................59
四、最近三年主营业务发展情况.......................................59
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................59
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...............60
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................60
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.......60
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................61
第三节交易对方基本情况..........................................62
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................62
二、募集配套资金发行对象.........................................69
第四节交易标的基本情况..........................................71
一、标的公司基本情况...........................................71
二、标的公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系.............................71
三、标的公司主营业务情况.........................................72
四、交易标的报告期主要财务指标......................................73
第五节标的资产的预估作价情况.......................................75
第六节本次交易涉及股份发行情况......................................76
一、发行股份购买资产...........................................76
二、募集配套资金.............................................76
第七节风险因素..............................................77
一、与本次交易相关的风险.........................................77
二、与标的资产相关的风险.........................................80
三、其他风险...............................................81
第八节其他重大事项............................................82
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一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形..................................................82
二、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......82
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明...............82四、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..............................82
五、上市公司停牌前股价的波动情况说明...................................83
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................83
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................84
第九节独立董事专门会议审核意见......................................85
第十节声明与承诺.............................................90
一、上市公司全体董事声明.........................................90
二、上市公司全体监事声明.........................................91
三、上市公司高级管理人员声明.......................................92
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现重组预案、本预案、预案指金购买资产并募集配套资金预案》《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现摘要、预案摘要指金购买资产并募集配套资金预案摘要》上市公司针对本次交易拟编制的《广东纳睿雷达科技重组报告书指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津
本次交易、本次重组指希格玛微电子技术有限公司100%股权，同时向不超过
35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
纳睿雷达、上市公司、公司指广东纳睿雷达科技股份有限公司
标的公司、天津希格玛指天津希格玛微电子技术有限公司
天津好希望指天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
聚仁诚长指深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
俊鹏数能指深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
聚贤诚长指深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
财汇聚仁指深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
毕方贰号指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
中芯海河指中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
军科二期指嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）加中通指珠海加中通科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指天津希格玛微电子技术有限公司100%股权买资产周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳交易对方指
市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开
德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科
二期股权投资合伙企业（有限合伙）《发行股份及支付现金购上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份指买资产协议》有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
7广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》《上交所自律监管指引第《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——指
6号》重大资产重组（2023年修订）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重《监管指引第7号》指组相关股票异常交易监管》
A 股 指 在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股元指人民币元专业词汇
相控阵雷达的一种射频前端，具有众多的天线单元，每个天线单元都配有独立的 T/R 组件，每一个 T/R 组件有源相控阵指
都能自己发射和接收电磁波，部分 T/R 组件失去效能不会影响雷达整体工作，具有更高的可靠性雷达领域对电磁波的通俗分类，X、Ku、K、Ka 和 WX 波段 指频段，其中 X 代表频率为 8-12GHz 范围的电磁波双偏振体制是在常规雷达水平极化通道的基础上增加
了垂直极化的通道，通过水平和垂直两个通道回波信号的微小差异来识别探测目标物特征。这样不仅可以获取强度、速度的信息，还可以得到两个通道的强度差双极化/双偏振指（即差分反射率因子）、相位差（即差分相位）、相位差
的变化率（即差传播相移率）、退极化偏振比和相关系数等，大大增加了信息量，可以提升天气雷达在降水估测、相态识别等方面的效果
Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电集成电路、芯片指阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构光电传感器芯片是一种基于光电效应，能够将光信号光电传感器芯片指转换为电信号，并对电信号进行一定处理和输出的集成电路芯片
Micro Control Unit 的缩写，即微控制单元，又被称为MCU 芯片 指 单片微型计算机、单片机，是集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片
基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集数字芯片指成电路处理连续性模拟信号的集成电路芯片。电学上的模拟模拟芯片指
信号是指用电参数，如电流和电压，来模拟其他自然物
8广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
理量而形成的连续性的电信号一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既能包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模数模混合芯片指
拟电路基本模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等数字电路基本模块
Application Specific Integrated Circuit，专用集成电路，专用集成电路/ASIC 指 是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路
经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切割封装测试变为成品。每片8英寸晶圆可切割晶圆指为数百颗至数万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸等规格
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制Fabless 指
造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生封装指产出来的芯片放在一块起承载作用的基板上，引出管脚，固定并包装成一个整体Analog-to-Digital Converter/Digital-to-Analog
ADC/ DAC 指 Converter，即数/模转换器，是将连续变化的模拟信号转换为离散的数字信号或实现逆向过程的器件
备注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成；
3、本预案所述的百分比存在四舍五入的情况。
9广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电
子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、
金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产
交易方案业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
简介共12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%的股权，并募集配套资金。
本次重组的支付方式根据上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，纳睿雷达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%，具体支付数量和金额尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交交易价格易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评（不含募估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。集配套资标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及金金额）支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称天津希格玛微电子技术有限公司
交易标的 主要致力于光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电
主营业务源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电
路（ASIC）的研发、设计和销售
10广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，标所属行业
的公司归属于“C65 软件和信息技术服务业”。
√是□否□不符合板块定位适用属于上市公司的同行业或上下
其他√是□否游与上市公司主营业务具有协同
√是□否效应
构成关联交易□是√否
构成《重组办法》第十二
交易性质□是√否（预计）条规定的重大资产重组
构成重组上市□是√否√是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司本次交易有无业绩补偿承诺重大资产重组管理办法》的相关要求与本次交易业
绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）√是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司本次交易有无减值补偿承诺重大资产重组管理办法》的相关要求与本次交易业
绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金全部用于支付现金对价，募集配套资金具体其他需特别说明的事项用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但所募集资金数额不足以
支付本次交易的全部现金对价，则不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金予以补足。
11广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）标的资产评估情况
交易标的基准评估或估评估或估值结增值率/本次拟交易的交易其他说
名称日值方法果（万元）溢价率权益比例价格明
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出天津希格
具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标玛
的公司经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中
予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式支付方式向该交序交易标的名称易对方交易对方号及权益比例支付总现金对价股份对价可转债对价其他对价天津希格玛本次交易
1周奇峰无无
30.7634%股权中交易对
方获得的具体对价本次交易将在交易中交易对
标的审计、方获得的评估工作具体对价完成后，由天津希格玛将在交易
2李颖交易各方无无
19.3469%股权标的审计、协商确定，
评估工作并在本次完成后，由交易的重标的资交易各方组报告书产的最
协商确定，中予以披终交易并在本次露价格尚交易的重未确定天津好希望微组报告书电子技术合伙天津希格玛中予以披
3无无无
企业（有限合14.8324%股权露伙）天津希格玛
4李志谦本次交易无无
7.4922%股权中交易对
深圳市聚仁诚方获得的长信息技术企天津希格玛具体对价
5无无无
业（有限合5.6903%股权将在交易伙）标的审计、
12广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
深圳市聚贤诚评估工作天津希格玛
6长新技术企业完成后，由无无无
4.5522%股权（有限合伙）交易各方
协商确定，深圳市俊鹏数并在本次能投资合伙企天津希格玛
7交易的重无无无
业（有限合4.5522%股权组报告书
伙）中予以披天津希格玛露
8李新岗无无无
4.2210%股权
深圳市财汇聚仁信息技术咨天津希格玛
9无无无询企业（有限3.4142%股权合伙）金华金开德弘联信毕方贰号天津希格玛
10无无无投资中心（有2.2761%股权限合伙）中芯海河赛达（天津）产业天津希格玛
11无无无
投资基金中心2.1569%股权（有限合伙）嘉兴军科二期股权投资合伙天津希格玛
12无无无
企业（有限合0.7023%股权伙）
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司审议本次交易事项的第二届董事
定价基准日发行价格42.93元/股
会第八次会议决议公告日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按发行数量上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
13广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为
本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本锁定期安排
次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中详细披露。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金
发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通金额
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
发行对象不超过35名特定投资者
本次募集配套资金全部用于支付现金对价，募集配套资金具体用途及金额募集配套资金将在重组报告书中予以披露。
用途在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案每股
股票种类 人民币普通股（A 股） 1.00 元面值
14广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行股份的最终发行价格将
本次募集配套资金的发发行在本次交易经上交所审核通过并经中国定价基准日
行期首日价格证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司发行数量
总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
向不超过35名特定投资者发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加
锁定期安排的，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等规定，本次交易预计不构成关联交易。
15广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。
标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。
本次交易后，上市公司将与标的公司借助彼此积累的研发实力，实现技术上的有效整合，在产品定义、产品开发上形成较强的互补性和协同效应，有助于实现雷达系统的高度集成化和小型化，提升相控阵系统产品的技术性能，增强上市公司有源相控阵系统新产品的技术创新能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
2025年1月21日，纳睿雷达召开公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，纳睿雷达与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
17广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
性意见
针对本次交易，上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心发表原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
18广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上交所自律监管指引第6号》《监管指引第7号》及《准则第26号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
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公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、锁定期和减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
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若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
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2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿
实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业
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绩承诺无法执行的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，尽管公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）配套资金未足额募集的风险公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自筹资金补足，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
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次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
全球芯片行业竞争激烈，近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提高。
若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（二）晶圆代工产能紧缺风险
由于晶圆制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，晶圆代工市场呈现明显的寡头垄断特征。标的公司作为Fabless 企业，对晶圆代工产能较为依赖。
若因芯片市场需求旺盛出现供应商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期紧张
等导致无法满足标的公司采购需求等情形，可能导致晶圆代工产能无法匹配标的公司业务扩张需求，进而对生产经营造成不利影响。
（三）核心研发人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在光电传感器芯片领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，光电传感器芯片领域的竞争将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（四）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。标的公
25广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
司以光电传感器芯片为核心，布局 PC 外设、移动机器人、可穿戴三大市场，需要紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，因此标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，从而能够进一步提升产品丰富度和性能。如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持并购重组，鼓励优势企业做大做强
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见(试行)》，支持上
市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持
上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购产业链的优质资产将提升上市公司新产品的技术创新能力，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、国家高度重视支持集成电路产业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。
3、政策利好相控阵雷达民用领域下游应用
27广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案气象领域方面，中国气象局印发《相控阵天气雷达研发与试验工作方案
（2024—2030年）》，提出到“十四五”末，建成“部门主导、多方参与、协同竞争”的研发机制，实现关键核心技术自主可控。“十五五”期间，研制出达到世界先进水平的一维有源相控阵天气雷达业务样机等。
水利领域方面，国家加大对防灾减灾、水利基础设施等领域的投资，根据国家发改委数据，2023年增发的1万亿国债，其中超过一半用于防洪排涝等相关水利设施建设，为相控阵雷达在相关领域的应用提供了广阔市场，有助于雷达及配套设备的市场化推广应用。
民用航空领域方面，工业和信息化部、中国民用航空局等四部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，提出推动智能高效新型运行服务体系建设，支持空天地设施互联、信息互通的低空智联网技术和标准探索，推动新型基础配套设施体系建设，随着通用航空商业应用扩大，相控阵雷达作为空中交通管理、飞行器安全监测等方面的重要设备，具有潜在的市场需求。
（二）本次交易的目的
1、布局上游雷达 ASIC 芯片产业，落实公司纵向一体化发展战略上市公司 IPO 上市之初，就在企业未来发展战略中明确“在价值链端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服务、雷达专用芯片设计等关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域进行研发投入”的纵向一体化发展战略目标。通过本次交易，上市公司将迅速拥有 ASIC 芯片开发和设计团队，快速布局上游雷达 ASIC 芯片产业，落实公司价值链端纵向一体化战略。
2、融合技术与产品布局，加速扩张下游领域、提升产品性能
通过本次交易，上市公司将获得标的公司在芯片开发方面的人才、技术，并基于上市公司有源相控阵雷达 ASIC 芯片的应用积累，协同开展适用于相控阵雷达的芯片开发，打造出适合有源相控阵雷达系统应用各类ASIC产品。上述融合，一方面加速迭代出更多能够适应 5G 通信、卫星通信、汽车自动驾驶等领域需要
的相控阵雷达解决方案，从而进一步构建更为完整的产品图谱，为客户提供更丰富的产品品类和解决方案；另一方面提升相控阵系统产品的技术性能、优化功耗
28广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案管理，提升产品市场竞争力。
3、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，实现股东价值最大化
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
（1）产品方面，标的公司 ASIC 芯片延展后可作为上市公司相控阵系统的主要组成部分
在雷达应用领域，ASIC 芯片具有突出的集成优势，能将雷达信号处理的核心功能模块，如射频前端的信号调理电路、模数转换（ADC）模块、信号处理核心模块及通信接口模块整合于单一芯片。这一高度集成化架构，促使雷达系统体积、重量缩减，在小型化星载、机载、弹载雷达等安装空间受限场景下，让雷达系统构造更精密紧凑，既降低安装复杂度，又提升使用便捷性。
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本次交易完成后，标的公司现有产品技术协同开展适用于相控阵雷达的芯片改造后，可以延展应用于有源相控阵雷达领域，有助于上市公司提升相控阵系统产品的技术性能和新产品更新迭代的速度。
（2）技术方面，上市公司相控阵雷达 ASIC 芯片应用积累可赋能标的芯片开发
标的公司具备 PIXEL 工艺和定制化数据融合预处理算法，可打造出适合机器学习算法的低成本器件，降低整体方案成本，缩短开发周期。
通过本次交易，上市公司可以将有源相控阵雷达 ASIC 芯片的应用积累赋能到标的公司，并借助标的公司的人才优势、技术优势，打造出适合有源相控阵雷达系统应用的 ASIC 产品，在信号处理、功耗管理、小型化集成化、可靠性稳定性等方面提升相控阵系统产品性能。
二、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值
本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次交易发行股份的对象为周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦共4名交易对方。
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（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120
个交易日的股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日56.9845.58
定价基准日前60个交易日59.1347.31
定价基准日前120个交易日53.6542.92
公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公司发行股份的发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝公
司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。公司发行的股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
（五）股份锁定期安排
周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为
本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束
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之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中详细披露。
（六）本次发行股票上市地本次交易发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（七）标的公司过渡期间损益归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割日（含当日）止
为过渡期间，过渡期间损益归属由交易各方另行协商确定。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值
32广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股份。发行对象为不超过
35名符合中国证监会规定的特定投资者。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
（四）发行金额和发行数量本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交
易对价的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的
30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
33广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有、自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（八）本次发行股票上市地本次募集配套资金发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
34广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与本次交易业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事
项进行协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产
35广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。
标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。
本次交易后，上市公司将与标的公司借助彼此积累的研发实力，实现技术上的有效整合，在产品定义、产品开发上形成较强的互补性和协同效应，有助于实现雷达系统的高度集成化和小型化，提升上市公司有源相控阵系统新产品的技术创新能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的相关决策程序
2025年1月21日，纳睿雷达召开公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，纳睿雷
36广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
达与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
关于无违法违证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
上市公司规情形的承诺处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情函形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在
37广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易关于不存在不被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存得参与任何上在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监上市公司市公司重大资督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追产重组情形的究刑事责任的情形。
承诺函2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，愿
意依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
关于所提供信文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐息真实性、准瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复上市公司确性和完整性印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的声明与承诺的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行函该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交
38广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文
件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以
下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
关于符合向特留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市定对象发行股公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大上市公司票条件的承诺资产重组的除外。
函3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩关于采取的保小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
上市公司密措施及保密2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司制度的说明
监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与
拟聘请的中介机构分别签署了《保密协议》。本公司
39广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
及各拟聘请中介机构按照相关法律、法规和规范性
文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信
息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守
保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法上市公司董事、关于无违法违
规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
监事、高级管理规情形的承诺
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处人员函
罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
40广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被关于不存在不立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在上市公司董事、得参与任何上因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
监事、高级管理市公司重大资管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究人员产重组情形的刑事责任的情形。
承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的机构若违反上述承诺，本人愿
意依法承担相应的法律责任。
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜
在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文关于所提供信
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等上市公司董事、息真实性、准
签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有
监事、高级管理确性和完整性陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保人员的声明与承诺
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披函
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
41广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息
依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕上市公司董事、关于采取的保信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
监事、高级管理密措施及保密
3、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度
人员制度的说明相关要求进行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规上市公司董事、关于重组期间关于股份减持的规定及要求。
监事、高级管理减持计划的承2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
人员诺函见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本
人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
42广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行
职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证
关于公司本次
券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补
上市公司董事、交易摊薄即期
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺高级管理人员回报采取填补
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海措施的承诺
证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；
（3）本次交易终止。
4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人/本企业向公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的
与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
关于所提供信所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
加中通、包晓军、息真实性、准
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
刘素玲、刘素红、确性和完整性
章是真实的，已履行该等签署和盖章所需的法定程刘素心、刘世良的声明与承诺
序、获得合法授权。
函
2、本人/本企业承诺将及时向公司提供本次交易相关
必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人/本企业
43广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
证券账户提交公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在未按
加中通、包晓军、关于无违法违期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重刘素玲、刘素红、规情形的承诺损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存刘素心、刘世良函在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
44广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人/本企业/及本人/本企业控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36关于不存在不个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
加中通、包晓军、得参与任何上中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
刘素玲、刘素红、市公司重大资机关依法追究刑事责任的情形。
刘素心、刘世良产重组情形的
2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违
承诺函规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的机构若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填
关于公司本次补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承加中通、包晓军、
交易摊薄即期诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上
刘素玲、刘素红、
回报采取填补海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将刘素心、刘世良
措施的承诺按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给公司或者公
司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和
加中通、包晓军、关于保障上市财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他
刘素玲、刘素红、公司独立性的企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机刘素心、刘世良承诺构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上
市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
45广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的
加中通、包晓军、
关于避免同业业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企刘素玲、刘素红、
竞争的承诺函业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公刘素心、刘世良
平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函
一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上
述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企
业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依加中通、包晓军、关于减少和规法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公刘素玲、刘素红、范关联交易的司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关刘素心、刘世良承诺法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企
业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代
偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企
业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东
46广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。
加中通、包晓军、2、本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除关于避免资金
刘素玲、刘素红、上市公司以外的企业不以任何方式占用上市公司的占用的承诺函
刘素心、刘世良资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的
企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。
3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内
幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及
加中通、包晓军、关于采取的保其衍生品。
刘素玲、刘素红、密措施及保密
3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登
刘素心、刘世良制度的说明记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实
施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，加中通、包晓军、关于重组期间并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
刘素玲、刘素红、减持计划的承要求。
刘素心、刘世良诺函2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容
47广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、加中通、包晓军、关于本次交易法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续刘素玲、刘素红、的原则性同意经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维刘素心、刘世良意见护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供
的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易
相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导周奇峰、李颖、天性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的津好希望、李志信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给关于所提供信
谦、聚仁诚长、聚上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依息真实性、准
贤诚长、俊鹏数法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本确性和完整性
能、李新岗、财汇人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和的声明与承诺
聚仁、毕方贰号、上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和函
中芯海河、军科文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真二期实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
48广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业/本企业主要管理人员最近五年不存
在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
周奇峰、李颖、天
2、本人/本企业/本企业主要管理人员最近五年不存
津好希望、李志
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存谦、聚仁诚长、聚关于无违法违在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
贤诚长、俊鹏数
规情形的承诺形，不存在其他重大失信行为。
能、李新岗、财汇
函3、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本企业主要聚仁、毕方贰号、
管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
中芯海河、军科
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法二期机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
4、本人/本企业/本企业主要管理人员不存在泄露本
次交易事项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人/本企业确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人及本人控制的机构/本企业、本企业主要管理
人员、能够控制本企业的合伙人（如有）、本企业的
实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如周奇峰、李颖、天有）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市津好希望、李志关于不存在不公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
谦、聚仁诚长、聚得参与任何上条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6贤诚长、俊鹏数市公司重大资号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
能、李新岗、财汇
产重组情形的何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与聚仁、毕方贰号、承诺函本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
中芯海河、军科情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关二期的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构/本企业、本企业主要管理
49广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
人员、能够控制本企业的合伙人（如有）、本企业的
实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
周奇峰、李颖、天2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内津好希望、李志幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利谦、聚仁诚长、聚用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及关于采取的保
贤诚长、俊鹏数衍生品。
密措施及保密
能、李新岗、财汇3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登制度的说明
聚仁、毕方贰号、记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
中芯海河、军科本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业二期违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业
控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在
直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及周奇峰、李颖、天
本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公
津好希望、李志司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机
谦、聚仁诚长、聚
关于避免同业会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件贤诚长、俊鹏数
竞争的承诺函放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的能、李新岗、财汇价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
聚仁、毕方贰号、
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函
军科二期
一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上
述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
周奇峰、李颖、天关于减少和规1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取必
津好希望、李志范关联交易的要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之
谦、聚仁诚长、聚承诺间发生的关联交易。
50广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
贤诚长、俊鹏数2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在
能、李新岗、财汇的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业聚仁、毕方贰号、将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协军科二期议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不以
拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上
周奇峰、李颖、天市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、津好希望、李志人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格谦、聚仁诚长、聚关于保障上市遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
贤诚长、俊鹏数公司独立性的的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业及能、李新岗、财汇承诺本人/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用聚仁、毕方贰号、上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立军科二期性，维护上市公司其他股东的合法权益。
2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标
的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
周奇峰、李颖、天限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非津好希望、李志经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上谦、聚仁诚长、聚关于所持标的设置质押等任何第三方权利。
贤诚长、俊鹏数资产权利声明2、本人/本企业取得标的公司股权已经支付完毕全部
能、李新岗、财汇及承诺函投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册
聚仁、毕方贰号、资本的情形，本人/本企业取得标的公司股权涉及的军科二期历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在
妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法
51广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他
利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、增资协议、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资
产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资
产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资
关于所持标的
价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本中芯海河资产权利声明的情形，本企业取得标的公司股权涉及的历次股权及承诺函
变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍
权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益
52广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益
安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标
的公司《公司章程》、增资协议、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。在标的公司涉及从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务的股东会会议表决前将事前征求上市公司书面同意意见。
6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自本次股份发行结束之日起
36个月内不得转让，本人/本企业认购的标的股份自
该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一
个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一
个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
周奇峰、李颖、天关于本次交易
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一
津好希望、李志取得股份锁定
个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比谦的承诺函
例累计为100%。
上述股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增
加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
2、如本人/本企业为本次交易所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证
53广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本企
业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易关于不存在不
被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存得参与任何上在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监标的公司市公司重大资督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追产重组情形的究刑事责任的情形。
承诺函
2、本公司及本公司控制的机构均不存在违规泄露本
次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次
关于所提供信
交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
息真实性、准
的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、标的公司确性和完整性
信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假的声明与承诺和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与函
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
54广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公
司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
关于无违法违
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害标的公司规情形的承诺
投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其函他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
2、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、关于所提供信法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本
标的公司的董息真实性、准
次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完
事、监事、高级管确性和完整性整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提理人员的声明与承诺供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致函
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
55广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处
罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还
标的公司的董关于无违法违
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投事、监事、高级管规情形的承诺
资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他理人员函重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6关于不存在不号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
标的公司的董得参与任何上何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与事、监事、高级管市公司重大资本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
理人员产重组情形的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关承诺函的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
56广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方承诺事项承诺主要内容采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
57广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称广东纳睿雷达科技股份有限公司
英文名称 Naruida Technology Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所
证券代码 688522.SH证券简称纳睿雷达注册地址珠海市唐家湾镇港乐路2号办公地址珠海市唐家湾镇港乐路2号
注册资本21653.3520万元法定代表人包晓军成立日期2014年5月22日统一社会信用代
91440400304080484P
码邮政编码519085
联系电话0756-3663681
一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；气象信息服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；机械设备经营范围租赁；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车
载设备销售；汽车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珠海加中通科技有限公司，上市公司实际控制人为包晓军、刘素玲，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变
58广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珠海加中通科技有限公司，上市公司实际控制人为包晓军、刘素玲。包晓军、刘素玲合计持有加中通98.36%的股份，通过加中通控制公司41.56%的股份；另外，刘世良、刘素红、刘素心系刘素玲的父亲、姐姐、妹妹，上述自然人属于一致行动人，合计持有上市公司17.77%的股份。
四、最近三年主营业务发展情况
公司是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案的高新技术企业。公司目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，目前主要应用于气象探测、水利测雨等领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全等领域进行市场化推广。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的天健审（2022）
7-533号、天健审（2023）7-76号、天健审（2024）7-529号标准无保留意见审计
报告及上市公司2024年第三季度报告等，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
59广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
2024年92023年末2022年2021年
项目月末/2024/2023年末/2022末/2021年1-9月度年度年度
244119.7235356.667840.751080.7
资产总额（万元）
6502
13172.9
负债总额（万元）25872.1816209.107271.84
8
218247.5219147.554667.743808.8
所有者权益合计（万元）
8417归属于母公司股东的所有者权益（万218247.5219147.554667.743808.8元）8417
21000.818303.3
营业收入（万元）13620.4621249.30
61
11721.610887.1
利润总额（万元）2232.166554.42
39
10595.3
净利润（万元）2600.876330.209661.62
5
10595.3
归属于母公司所有者的净利润（万元）2600.876330.209661.62
5
基本每股收益（元/股）0.120.430.910.83
加权平均净资产收益率（%）1.183.3221.5224.91
注：2024年1-9月财务数据未经审计，2024年1-9月指标未经年化处理。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
60广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为珠海加中通科技有限公司，实际控制人仍为包晓军、刘素玲，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
61广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之自然人交易对方为周奇峰、李颖、李志
谦和李新岗共4名自然人，及天津好希望、聚仁诚长等8家企业。本次募集配套资金的认购方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）自然人交易对方其他国家或地区的居留序号姓名曾用名性别国籍权
加拿大永久居留权、中国
1周奇峰-男中国
香港永久居留权
2李颖-女中国中国香港永久居留权
3李志谦-男中国-
4李新岗-男中国-
（二）非自然人交易对方
1、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
（1）企业基本情况
名称天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA070YQ60A
天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-主要经营场所
424
企业类型有限合伙企业执行事务合伙人周奇峰
出资额450.00万元成立日期2020年5月8日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
62广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（2）主要合伙人情况
截至本预案签署日，天津好希望的合伙人情况如下所示：
出资额（万序号股东名称出资比例合伙人性质
元）
1李颖171.0038.00%有限合伙人
2 NIE HONG 90.00 20.00% 有限合伙人
3黄福军27.006.00%有限合伙人
4李杰27.006.00%有限合伙人
5杨磊22.505.00%有限合伙人
6田立军22.505.00%有限合伙人
7廖海超18.004.00%有限合伙人
8邱艳芬18.004.00%有限合伙人
9陈敏政15.753.50%有限合伙人
10邱传发9.002.00%有限合伙人
11洪伟庭9.002.00%有限合伙人
12何永胜9.002.00%有限合伙人
13成安宝4.501.00%有限合伙人
14刘小君4.501.00%有限合伙人
15李嬿1.800.40%有限合伙人
16周奇峰0.450.10%普通合伙人
合计450.00100.00%-
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，周奇峰持有天津好希望0.10%的出资份额并担任执行事务合伙人，天津好希望实际控制人为周奇峰。
2、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
（1）企业基本情况
名称深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H12UM3T深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场主要经营场所
一期 B 座 407
63广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
企业类型有限合伙企业执行事务合伙人周奇峰
出资额1000.00万元成立日期2021年10月9日一般经营项目是：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
（2）主要合伙人情况
截至本预案签署日，聚仁诚长的合伙人情况如下所示：
出资额（万序号股东名称出资比例合伙人性质
元）
1李颖990.0099.00%有限合伙人
2周奇峰10.001.00%普通合伙人
合计1000.00100.00%-
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，周奇峰持有聚仁诚长1.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，聚仁诚长实际控制人为周奇峰。
3、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
（1）企业基本情况
名称深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H0YBX4X深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场主要经营场所
一期 B 座 407企业类型有限合伙企业执行事务合伙人周奇峰
出资额1000.00万元成立日期2021年9月30日一般经营项目是：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
（2）主要合伙人情况
64广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，聚贤诚长的合伙人情况如下所示：
出资额（万序号股东名称出资比例合伙人性质
元）
1李颖990.0099.00%有限合伙人
2周奇峰10.001.00%普通合伙人
合计1000.00100.00%-
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，周奇峰持有聚贤诚长1.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，聚贤诚长实际控制人为周奇峰。
4、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业基本情况
名称深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GDUHE63
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号国际商会大厦 A主要经营场所
栋1821-1822企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市俊鹏实业有限公司
出资额6000.00万元成立日期2020年9月29日
一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；投资咨询、企经营范围
业管理咨询（以上均不含限制项目）。许可经营项目是：无。
（2）主要合伙人情况
截至本预案签署日，俊鹏数能的合伙人情况如下所示：
出资额（万序号股东名称出资比例合伙人性质
元）深圳市俊鹏实业有限公
14860.0081.00%普通合伙人
司
2田强360.006.00%有限合伙人
3柯艺玲300.005.00%有限合伙人
4张迪200.003.33%有限合伙人
65广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5陈标100.001.67%有限合伙人
6马乐群100.001.67%有限合伙人
7张河忠80.001.33%有限合伙人
合计6000.00100.00%-
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市俊鹏实业有限公司（以下简称“俊鹏实业”）持有俊鹏数能81.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，贝祥云持有俊鹏实业100%股份，俊鹏数能实际控制人为贝祥云。
5、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
（1）企业基本情况
名称深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H0YU72U深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场主要经营场所
一期 B 座 407企业类型有限合伙企业执行事务合伙人周奇峰
出资额1000.00万元成立日期2021年9月30日
一般经营项目是：信息技术咨询服务；企业总部管理；信息咨询
经营范围服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
（2）主要合伙人情况
截至本预案签署日，财汇聚仁的合伙人情况如下所示：
出资额（万序号股东名称出资比例合伙人性质
元）
1李颖990.0099.00%有限合伙人
2周奇峰10.001.00%普通合伙人
合计1000.00100.00%-
（3）产权控制关系
66广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，周奇峰持有财汇聚仁1.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，财汇聚仁实际控制人为周奇峰。
6、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
（1）企业基本情况
名称金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330701MA2MPF9Y36
主要经营场所浙江省金华市婺城区西关街道婺州街55号6楼601（自主申报）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
出资额32860.00万元成立日期2021年9月15日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）主要合伙人情况
截至本预案签署日，毕方贰号的合伙人情况如下所示：
出资额（万序号股东名称出资比例合伙人性质
元）金华金开领信基石股权
18500.0025.87%有限合伙人
投资有限公司
2郎洪平5600.0017.04%有限合伙人
3陈家良5250.0015.98%有限合伙人
4杨凯翀4200.0012.78%有限合伙人
5赖栋安3787.0011.52%有限合伙人
6王明旺3500.0010.65%有限合伙人
深圳市德弘元泉投资中
71000.003.04%有限合伙人心（有限合伙）
8叶丽娟808.002.46%有限合伙人
深圳市德弘联信私募股
9115.000.35%普通合伙人
权基金管理有限公司
10汪小娟100.000.30%有限合伙人
合计32860.00100.00%-
（3）产权控制关系
67广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司（以下简称“德弘联信”）直接持有毕方贰号0.35%的出资份额，间接持有毕方贰号0.0151%的出资份额，并担任毕方贰号执行事务合伙人，章焕城持有德弘联信73.50%股份，毕方贰号实际控制人为章焕城。
7、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
（1）企业基本情况
名称中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91120111MA06AUN56D
主要经营场所 天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人天津熠芯投资管理中心（有限合伙）
出资额110500.00万元成立日期2018年3月27日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以经营范围及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要合伙人情况
截至本预案签署日，中芯海河的合伙人情况如下所示：
出资额（万序号股东名称出资比例合伙人性质
元）天津市永泰恒基投资有
170000.0063.35%有限合伙人
限公司天津市海河产业基金合
230000.0027.15%有限合伙人
伙企业（有限合伙）中芯晶圆股权投资（宁
310000.009.05%有限合伙人
波）有限公司天津熠芯投资管理中心
4500.000.45%普通合伙人（有限合伙）
合计110500.00100.00%-
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，中芯海河无实际控制人。
68广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
8、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业基本情况
名称嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JDUTC3L
主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼158室-82企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杭州华御投资管理有限公司
出资额3500.00万元成立日期2020年7月23日一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。
（2）主要合伙人情况
截至本预案签署日，军科二期的合伙人情况如下所示：
出资额（万序号股东名称出资比例合伙人性质
元）
1俞伟明1400.0040.00%有限合伙人
2张强1295.0037.00%有限合伙人
常州武进科技创业投资
3700.0020.00%有限合伙人
有限公司杭州华御投资管理有限
4105.003.00%普通合伙人
公司
合计3500.00100.00%-
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，杭州华御投资管理有限公司（以下简称“华御投资”）持有军科二期3.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，华御投资的实际控制人为熊壮，因此，熊壮为军科二期实际控制人。
二、募集配套资金发行对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
69广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
合法律、法规规定的条件。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
70广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为天津希格玛微电子技术有限公司100%股份。
一、标的公司基本情况公司名称天津希格玛微电子技术有限公司统一社会信用代
91120116MA0696HT36
码企业类型有限责任公司法定代表人周奇峰
注册资本1193.3357万元
天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-注册地址
2328
成立日期2017年12月22日科学研究和技术服务业；批发和零售业；自营和代理货物及技术的进经营范围出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系
截至本预案签署日，周奇峰和李颖共同直接持有天津希格玛50.11%股份，通过天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁合计控制天津希格玛28.49%股份，周奇峰的一致行动人李志谦持有天津希格玛7.49%股份。周奇峰为标的公司控股股东，周奇峰、李颖为标的公司实际控制人。
截至本预案签署日，天津希格玛股权架构如下所示：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1周奇峰367.1130.76%
2李颖230.8719.35%
3天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）177.0014.83%
4李志谦89.417.49%
5深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）67.905.69%
6深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）54.324.55%
7深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）54.324.55%
8李新岗50.374.22%深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合
940.743.41%
伙）
71广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号股东名称出资金额（万元）出资比例金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限
1027.162.28%
合伙）
中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有
1125.742.16%限合伙）
12嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）8.380.70%
合计1193.34100.00%
截至本预案签署日，天津希格玛股权结构图如下所示：
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）
的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。
标的公司产品具有较强的延展性和适用性，现有产品广泛应用于 PC、机器人、智能穿戴设备、小家电等多个领域，可满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在相控阵雷达等领域的应用。
（二）盈利模式
标的公司采用集成电路行业典型的芯片设计公司 Fabless 模式，即无晶圆厂
72广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案模式，专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造和封测等业务外包给专门的晶圆制造、封测厂商。标的公司的主营业务收入主要来源于光电传感器芯片、MCU芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路产品的销售。
（三）核心竞争力
1、PIXEL 工艺打造低成本器件，差异化算法提升芯片价值
标的公司在普通 CMOS 平台基础之上，开发了 PIXEL 工艺。与业内广泛运用的工艺相比，该工艺具有成本优化效能，优化尺寸、排列、曝光时间，不追求彩色和高像素的图像信号，去除冗余设计，一方面可削减光刻层数，另一方面可精巧简化光器件设计，从而降低了生产成本。
标的公司专注自研数据融合预处理算法，针对不同场景差异化设计，有利于降低方案商成本和提高效率。标的公司通过算法硬件化开发，将信号提取、数据融合、人工智能算法通过芯片硬件固化，使每款产品都成为 ASIC，从而降低成本，并为客户降低整体方案成本，缩短开发周期。
2、核心团队具备丰富的行业经验，通过多年的技术积累，研发成果显著
标的公司核心团队系国内较早从事 Fabless 的创业者，拥有 20 余年集成电路设计从业经验，在集成电路设计行业拥有丰富的市场管理、产品营销经验。标的公司已在光电传感、MCU 等领域深耕近十年，积累了良好的优势技术，持有多项发明专利、集成电路布图设计证书。
3、产品受到终端广泛认可，客户资源优质
标的公司深耕 PC 领域市场并持续拓展机器人、可穿戴设备及相控阵雷达领域市场，其光学传感芯片获得2022年第十七届“中国芯”芯火新锐产品奖。通过不断提高销售服务人员专业能力和客户响应效率，标的公司目前产品已成功导入部分优质终端客户。
四、交易标的报告期主要财务指标
标的公司报告期主要财务数据如下所示：
73广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元资产负债项目2024年12月31日2023年12月31日
资产总计11729.9127742.31
负债总计4128.5121831.28
所有者权益7601.405911.03收入利润项目2024年度2023年度
营业总收入12356.2310399.53
营业利润1248.89623.60
利润总额1251.02627.68
净利润1158.74560.86
备注：标的公司上述财务数据未经审计。
74广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
75广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节本次交易涉及股份发行情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的具体情况详见本预案“第一节本次交易概述”
之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”
之“四、募集配套资金具体方案”。
76广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
77广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定届时将
78广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿
实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，尽管公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）配套资金未足额募集的风险公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集
79广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自筹资金补足，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
全球芯片行业竞争激烈，近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提高。
若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（二）晶圆代工产能紧缺风险
由于晶圆制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，晶圆代工市场呈现明显的寡头垄断特征。标的公司作为Fabless 企业，对晶圆代工产能较为依赖。
若因芯片市场需求旺盛出现供应商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期紧张
等导致无法满足标的公司采购需求等情形，可能导致晶圆代工产能无法匹配标的公司业务扩张需求，进而对生产经营造成不利影响。
（三）核心研发人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在光电传感器芯片领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市场及业
80广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务的一致认可。随着市场竞争的加剧，光电传感器芯片领域的竞争将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（四）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。标的公司以光电传感器芯片为核心，布局 PC 外设、移动机器人、可穿戴三大市场，需要紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，因此标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，从而能够进一步提升产品丰富度和性能。如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
81广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节其他重大事项
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司控股股东为珠海加中通科技有限公司，上市公司实际控制人为包晓军和刘素玲夫妇，刘世良（刘素玲的父亲）、刘素红（刘素玲的姐姐）、刘素心（刘素玲的妹妹）系上述自然人的一致行动人，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”的相关内容。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公
82广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司停牌前股价的波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票2025年1月8日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的
累计涨跌幅如下：
停牌前21个交易停牌前1个交易日项目日（2024年12月（2025年1月7涨跌幅
9日）日）
公司（688522.SH）股票收盘价（元
55.0053.06-3.53%
/股）
科创 50 指数（000688.SH） 1003.38 965.53 -3.77%证监会计算机通信和电子设备指
3792.383641.19-3.99%
数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅0.25%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅0.46%
本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌3.53%，同期科创 50 指数（000688.SH）累计下跌 3.77%，证监会计算机通信和电子设备
指数（883136.WI）累计下跌 3.99%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日期间内的累计涨跌幅分别为0.25%和0.46%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
83广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次资产重组对中小投资者利益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次交易对中小投资者权益保护安排”。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东大会议事规则》《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》《广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会议事规则》和《广东纳睿雷达科技股份有限公司信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为珠海加中通科技有限公司，上市公司实际控制人仍为包晓军和刘素玲夫妇。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
84广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件
及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合
公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
4、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，
本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过后报中国证监会注册。最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
5、公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
85广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
6、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。
7、公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
8、本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
9、公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
10、公司本次交易的交易标的符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公
司属于上下游，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
11、因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票2025年
1月8日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间
内科创 50 指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
的累计涨跌幅如下：
停牌前21个交易日停牌前1个交易项目（2024年12月9日（2025年1月涨跌幅日）7日）
公司（688522.SH）股票收盘价（元
55.0053.06-3.53%
/股）
86广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
停牌前21个交易日停牌前1个交易项目（2024年12月9日（2025年1月涨跌幅日）7日）
科创 50 指数（000688.SH） 1003.38 965.53 -3.77%证监会计算机通信和电子设备指
3792.383641.19-3.99%
数（883136.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅0.25%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅0.46%
本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌3.53%，同期科创 50 指数（000688.SH）累计下跌 3.77%，证监会计算机通信和电子设备
指数（883136.WI）累计下跌 3.99%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日期间内的累计涨跌幅分别为0.25%和0.46%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的相关标准，不存在异常波动的情况。
12、在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，公司未发生与
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围情形。
13、公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。
14、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
15、上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
16、公司董事会可提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本
87广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情
况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
（2）在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
（3）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具
有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；
（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规以及规范
性文件对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（5）根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按
照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
（6）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的
相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展
等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
（8）办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
（10）本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中
止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
88广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
17、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，可暂不召开股东大会
审议本次交易相关事项。公司应在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
18、我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。
89广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
包晓军刘素玲熊小平陈坚夏建波广东纳睿雷达科技股份有限公司年月日
90广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
刘航郭微黄玉宁广东纳睿雷达科技股份有限公司年月日
91广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、上市公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
除董事之外的高级管理人员签名：
刘远曦龚雪华黄辉林静端广东纳睿雷达科技股份有限公司年月日
92广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）广东纳睿雷达科技股份有限公司年月日
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