证券代码：688520证券简称：神州细胞公告编号：2025-011
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、
修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订〈公司章程〉及附件并办理工商变更登记的议案》。
具体情况如下：
一、关于变更公司类型的情况
鉴于公司发起人股东中的外资股东已退出且不再持有公司股份，为使公司登记的公司类型与实际情况相符，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、关于增加经营范围的情况
根据公司经营需要和实际情况，拟增加经营范围，具体如下：
原经营范围：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）增加后经营范围：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理；非居住房地产租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、关于调整董事会人数的情况1为进一步提高董事会运作和决策效率，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由9名调整至7名，其中非独立董事人数由6名调整至4名，独立董事人数仍为3名。
四、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合上述变更及公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前修订后
第一条为维护北京神州细胞生物技第一条为维护北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“本术集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称“《公司法》”）《中和国公司法》（以下简称“《公司法》”）华人民共和国证券法》及中国证券监督管理《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
委员会（以下简称“中国证监会”）和上海管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
证券交易所（以下简称“上交所”）有关规上海证券交易所（以下简称“上交所”）有定，制订本章程。关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。董事长辞任的，视为同时辞第八条董事长为公司的法定代表人，去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将对外代表公司。
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。
2第十条本章程自生效之日起，即成为
第十一条本章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东与股东之间权利义务关系的具有法律
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高约束力的文件，对公司、股东、董事、高级级管理人员具有法律约束力。依据本章程，管理人员具有法律约束力。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事和监事、高级以起诉股东、董事和高级管理人员。
管理人员。
第十三条经依法登记，公司的经营第十四条经依法登记，公司的经营
范围为：生物医药制品、疫苗的研发；物业范围为：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展管理；非居住房地产租赁。（企业依法自主经营活动；依法须经批准的项目，经相关部选择经营项目，开展经营活动；依法须经批门批准后依批准的内容开展经营活动；不得准的项目，经相关部门批准后依批准的内容从事本市产业政策禁止和限制类项目的经开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止营活动。）和限制类项目的经营活动。）
第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。
第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为
44533.5714万股，均为普通股，每股面值144533.5714万股，均为普通股，每股面值1元。元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十条公司或公司的子公司（包持股计划的除外。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
3（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会或
（五）法律、行政法规规定以及中国证上交所批准的其他方式。
监会或上交所批准的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
…………
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；的；
…………
第二十五条公司因本章程第二十三
第二十六条公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章公司股份的，应当经股东会决议；因本章程
程第二十三条第（三）项、第（五）项或第
第二十四条第（三）项、第（五）项或第（六）
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当
项规定的情形收购公司股份的，应当经三分经三分之二以上董事出席的董事会会议决之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十三条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）
项情形的，公司合计持有的公司股份不得超项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在发过公司已发行股份总数的10%，并应当在发布收购结果暨股份变动公告后3年内转让或布收购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公发行的股份，自公司股票在上交所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。
上交所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的公司的股份及其变动情况，在就公司申报所持有的公司的股份及其变动情任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在就任时确定的任职期间每年转让的股超过其所持有公司同一类别股份总数的份不得超过其所持有公司同一种类股份总25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
数的25%；所持公司股份自公司股票上市交日起1年内不得转让。上述人员离职后半年易之日起1年内不得转让。上述人员离职后内，不得转让其所持有的公司股份。
4半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条董事、监事、高级管理人第三十条董事、高级管理人员、持
员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司有的公司股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内又买入，由此所得收益归公司所有，入，由此所得收益归公司所有，公司董事会公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因购入公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构及有国务院证券监督管理机构规定的其他规定的其他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
…………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
……
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；
相应的表决权；
……
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……
计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司
5有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
第三十四条公司股东大会、董事会决院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未求人民法院认定无效。产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的
决方式违反法律、行政法规或者本章程规定效力存在争议的，应当及时向人民法院提起的，或者决议内容违反本章程规定的，股东诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者有权自决议作出之日起60日内，请求人民法裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
6上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或合并持有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；第三十九条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不……
得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴
……纳股款；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（三）除法律、法规规定的情形外，不他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责得抽回其股本；
任。……公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位新增
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
7第三十八条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法删除
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
新增
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
8(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质
新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事和非由职工代表的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事……
项；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
……业务的会计师事务所作出决议；
（四）审议批准监事会报告；（九）审议批准本章程第四十六条规定
（五）审议批准公司的年度财务预算方的担保事项；
案、决算方案；（十）审议批准本章程第四十七条规定
……的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务……
所作出决议；（十四）公司年度股东会可以授权董事
（十二）审议批准本章程第四十一条规会决定向特定对象发行融资总额不超过人
定的担保事项；民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
（十三）审议批准本章程第四十二条规的股票，该授权在下一年度股东会召开日失定的交易事项；效；
……（十五）审议法律、行政法规、部门规
（十七）公司年度股东大会可以授权董章或者本章程规定应当由股东会决定的其事会决定向特定对象发行融资总额不超过他事项。
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产股东会可以授权董事会对发行公司债
百分之二十的股票，该授权在下一年度股东券作出决议。
大会召开日失效；公司经股东会决议，或者经本章程、股
（十八）审议法律、行政法规、部门规东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
9章或本章程规定应当由股东大会决定的其转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守他事项。法律、行政法规、中国证监会及上交所的规上述股东大会的职权不得通过授权的定。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或上交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
须经股东大会审议通过：……
……
（四）按照担保金额连续12个月累计计（四）公司的对外担保总额，超过最近算原则，超过公司最近一期经审计总资产一期经审计总资产的30%以后提供的任何
30%的担保；担保；
（五）对关联人提供的担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的
（六）法律、行政法规、部门规章及本金额超过公司最近一期经审计总资产30%章程规定的其他须经股东大会审议的担保的担保；
情形。（六）对关联人提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及（七）法律、行政法规、部门规章及本
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该章程规定的其他须经股东会审议的担保情实际控制人支配的股东，不得参与该项表形。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所股东会在审议为股东、实际控制人及其持表决权的过半数通过。关联方提供的担保议案时，该股东或者受该对于董事会权限范围内的担保事项，除实际控制人支配的股东，不得参与该项表应当经全体董事的过半数通过外，还应当经决，该项表决由出席股东会的其他股东所持出席董事会会议的三分之二以上董事同意。表决权的过半数通过。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股对于董事会权限范围内的担保事项，除东所持表决权的三分之二以上通过。应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条公司发生的交易（提供担第四十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由股东保除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：会审议批准：
第四十三条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召和临时股东会。年度股东会每年召开1次，开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月应当于上一会计年度结束后的6个月内举内举行。行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
…………
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总
10本总额三分之一时；额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
第四十五条公司召开股东大会的地第五十条公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或股东大会通知指定的地为：公司住所地或股东会通知指定的地点。
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确需变会现场会议召开地点不得变更。确需变更更的，召集人应当在现场会议召开日前至少的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第四十六条公司召开股东大会时将聘第五十一条公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
…………
第四节股东会的召集
第三节股东大会的召集
第五十二条除法律、行政法规、部门
第四十七条除法律、行政法规、部门
规章或本章程另有规定外，股东会由董事会规章或本章程另有规定外，股东大会由董事依法召集，由董事长主持，董事会应当在规会依法召集，由董事长主持。
定的期限内按时召集股东会。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会第五十三条经全体独立董事过半数提议召开临时股东大会，应当经全体独立董同意，独立董事有权向董事会提议召开临时事过半数同意。对独立董事要求召开临时股股东会。对独立董事要求召开临时股东会的东大会的提议，董事会应当根据法律、行政提议，董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到提案后10日内章程的规定，在收到提议后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知；董事会不同意召开临时股东会的，说明会的通知；董事会不同意召开临时股东大会理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提议后10日内提本章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或者不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。
11董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司
第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提出同程的规定，在收到请求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当以形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向上交所备案。同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向上交所提交东会通知及股东会决议公告时，向上交所提有关证明材料。交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会将提供股权登记日的股东名将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
12册。名册。
第五十三条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股第五十九条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
第五十五条公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
单独或者合计持有公司1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东大会补充通知，公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者公临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股的除外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股列明的提案或增加新的提案。
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章的提案或者增加新的提案。
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程行表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东会
会召开20日前以公告方式通知各股东，临时召开20日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会将于会议召开15日前以公告方式东会将于会议召开15日前以公告方式通知通知各股东。各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
…………
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
…………
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及
13决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东……大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第五十八条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
第六十三条股东会拟讨论董事选举
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以事项的，股东会通知中将充分披露董事候选下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容：
……
……
（二）与公司的董事、监事、高级管理
（二）与公司或者公司的控股股东及实
人员、实际控制人及持股5%以上的股东是际控制人是否存在关联关系；
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
……
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条公司董事会和其他召集第六十五条公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，应采取措施加以制止并合法权益的行为，应采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的第六十六条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东会，会，并依照有关法律、法规及本章程行使表并依照有关法律、法规及本章程行使表决决权。权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代
14表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席有负责人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的，代理人应出示本人身份证、该组织的负的负责人依法出具的书面授权委托书。责人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出
第六十三条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
容：
股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（三）分别对列入股东大会议程的每一
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
……
……
第六十四条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的第六十九条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件，和投票代理委托委托人授权他人签署的，授权签署的授权书书均需备置于公司住所或者召集会议的通或者其他授权文件应当经过公证。经公证的知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托委托人为法人的，由其法定代表人或者书均需备置于公司住所或者召集会议的通董事会、其他决策机构决议授权的人员作为知中指定的其他地方。
代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全第七十二条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
15第六十九条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会过半数的有表决权股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会过半数的有表决权股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定《股东大会议事第七十四条公司制定《股东会议事规规则》，详细规定股东大会的召开和表决程则》，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。体。
第七十一条在年度股东大会上，董事
第七十五条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十二条董事、监事、高级管理人
第七十六条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明，但涉及公司商业秘密以及未公明，但涉及公司商业秘密以及未公开的敏感开的敏感信息等不能在股东大会公开的除信息等不能在股东会公开的除外。
外。
第七十四条股东大会会议记录由董
第七十八条股东会会议记录由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
……
（二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
16料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时公或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时，召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及上交所报告。机构及上交所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以
第八十二条下列事项由股东会以普
普通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
……
……
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
……
（五）公司年度报告；
……
第七十九条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
…………
（四）公司在连续十二个月内购买、出（四）公司在连续12个月内购买、出售售重大资产或者担保金额超过公司最近一重大资产或者向他人提供担保的金额超过
期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；
…………
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。
第八十条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
17公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的36
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规规或者中国证监会的规定设立的投资者保或者中国证监会的规定设立的投资者保护护机构，可以作为征集人，自行或者委托证机构，可以作为征集人，自行或者委托证券券公司、证券服务机构，公开请求公司股东公司、证券服务机构，公开请求公司股东委委托其代为出席股东大会，并代为行使提案托其代为出席股东会，并代为行使提案权、权、表决权等股东权利。表决权等股东权利。
…………
公开征集股东权利违反法律、行政法规公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导或者中国证监会有关规定，导致公司或者其致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
担赔偿责任。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数；股东大会决议的公告应当充分表决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关股东会审议关联交易事项，有关联关系系股东的回避和表决程序如下：股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股（一）股东会审议的某项事项与某股东
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开有关联关系，该股东应当在股东会召开之日之日前向公司董事会披露其关联关系；前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并并解释和说明关联股东与关联交易事项的解释和说明关联股东与关联交易事项的关关联关系；联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应（三）关联股东在股东会表决时，应当当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关关联股东回避，由非关联股东对关联交易事联股东回避，由非关联股东对关联交易事项项进行审议、表决；进行审议、表决；
…………
第八十二条关联股东应予回避而未第八十六条关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决回避，如致使股东会通过有关关联交易决
18议，并因此给公司、公司其他股东或善意第议，并因此给公司、公司其他股东或善意第
三人造成损失的，则该关联股东应承担相应三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。民事责任。
第八十三条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将不与董事、高级管理人员以外的人订立将将公司全部或者重要业务的管理交予该人公司全部或者重要业务的管理交予该人负负责的合同。责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以
第八十八条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。公司单一股的方式提请股东会表决。公司单一股东及其东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上
30%以上时，股东大会就选举两名以上董时，股东会就选举两名以上董事进行表决事、监事（指非由职工代表担任的监事）进时，应当实行累积投票制。
行表决时，应当实行累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，公司股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制。中小股东表决情况应的，应当实行累积投票制。中小股东表决情当单独计票并披露。
况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东公告候选董事的简历表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。
告候选董事、监事的简历和基本情况。
关于公司董事提名、选举、罢免程序由
关于公司董事、监事提名、选举、罢免
《股东会议事规则》详细规定。
程序由《股东大会议事规则》详细规定。
第八十五条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会不得中止或者不能作出决议外，股东会不得对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。
第八十八条股东大会采取记名方式第九十二条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
19载入会议记录。录。
第九十条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十一条出席股东大会的股东，应
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内当对提交表决的提案发表以下意见之一：同地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进……行申报的除外。
……
第九十三条股东大会决议应当及时第九十七条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的详细案的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。
第九十四条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议中作特别提示。会决议中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间从股东会决议从股东大会决议通过之日起计算，至本届董通过之日起计算，至本届董事会任期届满时事会、监事会任期届满时为止。为止。
第九十六条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满之日起未逾2年；
…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
20令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
…………
违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所公开认定不适合担举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出任上市公司董事、高级管理人员等，期限未现本条情形的，公司解除其职务。满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东会选举更换，并可在任期届满前由股东大会解除其或者更换，并可在任期届满前由股东会解除职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连……任。
董事可以由总经理或者其他高级管理……
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事，总计不得超过公司董事总高级管理人员职务的董事，总计不得超过公数的二分之一。司董事总数的二分之一。
第一百〇三条董事应当遵守法律、
第九十九条董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，法规和本章程，对公司负有下列忠实义务。
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
……突，不得利用职权牟取不正当利益。
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他
董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入；
……
（四）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
……非法收入；
（六）不得违反本章程的规定或未经股
（四）不得侵占公司财产、挪用公司资
东大会同意，与公司订立合同或者进行交金；
易；
……
（七）不得违反本章程的规定，未经股
（六）未向董事会或者股东会报告，并
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他按照本章程的规定经董事会或者股东会决人或者以公司财产为他人提供担保；
议通过，不得直接或者间接与公司订立合同
（八）未经股东大会同意，不得为本人或者进行交易；
及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得
（七）不得利用职务便利，为自己或者
自营、委托他人经营公司同类业务；
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（九）不得接受与公司交易的佣金归为
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
……定，不能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并
21经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
第一百条董事应当遵守法律、行政义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务。
管理者通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（八）应当如实向监事会提供有关情况
……和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（八）应当如实向审计委员会提供有关权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职……权；
……
第一百〇一条董事连续两次未能第一百〇五条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数，或者独立董事辞职导致公司低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比公司董事会或其专门委员会中独立董事所
例不符合法律法规或本章程规定，或者独立占比例不符合法律法规或本章程规定，或者董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任仍应当按照有关法律法规和本章程的规定董事仍应当按照有关法律法规和本章程的继续履行职责。规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报前述情形下，董事提出辞任的，公司应
22告送达董事会时生效。当在60日内完成补选，确保董事会及其专门
前述情形下，董事提出辞职的，公司应委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇七条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百〇三条董事辞职生效或者及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞届满后两年内仍然有效。任生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，
第一百〇五条董事执行公司职务时给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的董事存在故意或者重大过失的，也应当承担规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和上交所的有关删除规定执行。
第一百〇七条公司设董事会，对股第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。
第一百〇八条董事会由9名董事组第一百一十二条董事会由7名董事组成。董事会设董事长一名，由董事会以全体成。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职
权：权：
…………
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
…………
（四）制订公司的年度财务预算方（七）在股东会授权范围内，决定公司
案、决算方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
……担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对……
23外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（十）制定公司的基本管理制度；
赠等事项；……
……（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；
…………
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章或公司审计的会计师事务所；本章程或股东会授予的其他职权。
……超过董事会职权范围和股东会授权范
（十六）法律、行政法规、部门规章或围的事项，应当提交股东会审议。
本章程授予的其他职权。
超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条公司董事会应当就第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定《董事会第一百一十五条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条公司董事会应当就第一百一十六条公司董事会应当就
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重
大事项建立相应的审查和决策程序，并明确大事项建立相应的审查和决策程序，并明确
24董事会的权限。重大事项应严格按有关制度董事会的权限。重大事项应严格按有关制度
履行决策程序，超出董事会权限的，应报股履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。东会批准。
第一百一十三条公司发生的交易（提第一百一十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一且不属于股供担保除外）达到下列标准之一且不属于股
东大会审议范围的，应当提交董事会审议：东会审议范围的，应当提交董事会审议：
…………
（七）本章程第四十一条规定之外的对（七）本章程第四十六条规定之外的对外担保事项；外担保事项；
…………
第一百一十七条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
…………
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；
…………
第一百十一八条公司董事长不能履第一百二十二条公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百十一九条董事会每年至少召第一百二十三条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开10开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百二十条代表十分之一以上第一百二十四条代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、过半数表决权的股东、三分之一以上董事、过半数
独立董事、总经理或者监事会，可以提议召独立董事、总经理或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事与董事会会议
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事行使表决权。该董事会会议由过半数的无决权，也不得代理其他董事行使表决权。该关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事会会议由过半数的无关联关系董事出作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关席董事会的无关联董事人数不足3人的，应联关系董事过半数通过。出席董事会会议的将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方第一百二十九条董事会决议表决方
式为：记名投票表决或举手表决。式为：记名投票表决或举手表决。
25董事会临时会议在保障董事充分表达在保障董事充分表达意见的前提下，可
意见的前提下，可以用电话、视频、传真等以采用电话、视频等电子通信方式召开董事通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董会和进行表决。
事签字。
第一百二十六条董事会会议，应由董第一百三十条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会的董事应当在授权范围内行使董事的权利。议的董事应当在授权范围内行使董事的权董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会会议记录包第一百三十二条董事会会议记录包
括以下内容：括以下内容：
…………
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。
第一百二十九条董事对董事会的决第一百三十三条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记记载于会议记录的，该董事可以免除责任。载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百三十四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上交所和本章新增
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
新增人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
26人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
27定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
28公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十一条公司董事会设置审新增
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务新增的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条公司董事会设置战
略、提名与薪酬等其他专门委员会，依照本新增章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
29第一百四十六条战略委员会委员由3
名董事组成，战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的新增
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督；
（六）董事会授权的其他事项；
（七）战略委员会工作细则规定的其他事项。
第一百四十七条提名与薪酬委员会成员由3名董事组成。负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
新增（四）制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程、提名与薪酬委员会工作细则规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十条公司设总经理一名，第一百四十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理，由董事会决定聘任或
30名，董事会聘任或解聘。者解聘。
第一百三十一条本章程第九十七条
第一百四十九条本章程第一百〇一
关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
条关于不得担任董事的情形、离职管理制度规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第第九十九条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义义务和第一百条关于董事的勤勉义务的规
务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东单第一百五十条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条《总经理工作细则》
第一百五十四条《总经理工作细则》
包括下列内容：
包括下列内容：
……
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
……
……
第一百五十八条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百四十条高级管理人员执行赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人或本章程的规定，给公司造成损失的，应当员执行公司职务时违反法律、行政法规、部承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第九十七条删除
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为删除三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监删除事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
31（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
前述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
前述情形下，监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十九条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报删除告签署书面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者删除建议。
第一百五十一条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程删除的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
删除监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；删除
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
32法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事删除会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决删除程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议删除期限；
（二）事由及议题；
（三）（一）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百五十九条公司在每一会计年第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向上交所报送并披露度结束之日起4个月内向中国证监会派出机
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日构和上交所报送并披露年度报告，在每一会起2个月内向上交所报送并披露中期报告。计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
33上述年度报告、中期报告按照有关法律、行监会派出机构和上交所报送并披露中期报
政法规、中国证监会及上交所的规定进行编告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、制。行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
第一百六十二条公司的公积金用于为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不为增加公司资本。但是，资本公积金将不用能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于弥补公司的亏损。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏法定公积金转为资本时，所留存的该项损。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利第一百六十七条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股分配方案作出决议后，公司董事会须在股东东大会召开后2个月内完成股利（或股份）会召开后2个月内完成股利（或股份）的派的派发事项。发事项。
第一百六十七条利润分配决策程序第一百七十一条利润分配决策程序
和机制：公司董事会结合公司具体经营数和机制：公司董事会结合公司具体经营数
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，认真研究和论证公司现金分当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后润分配预案，并经公司股东会表决通过后实实施。施。
董事会提出的利润分配方案需经董事董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立会过半数的表决通过并经过半数的独立董董事表决通过。监事会审计委员会就利润分事表决通过。审计委员会就利润分配预案进配预案进行审核并发表审核意见。行审核并发表审核意见。
34股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议议前，应当通过接听投资者电话、公司公共前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通道主动与股东特别是中小股东进行沟通和和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并并及时答复中小股东关心的问题。及时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但未提出现金分红方若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，董事会通过后交股东大会审议批准。案的，董事会通过后交股东会审议批准。
第一百六十八条股东回报规划调整第一百七十二条股东回报规划调整
周期及决策机制：公司原则上每三年重新审周期及决策机制：公司原则上每三年重新审
阅一次股东回报规划，公司根据法律法规、阅一次股东回报规划，公司根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，在充分考虑规范性文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基础上，由资者）、独立董事意见的基础上，由董事会董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，制定《公司未来三年股东回报规划》，并提并提交股东大会审议通过。交股东会审议通过。
公司因外部经营环境或公司自身经营公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所应的决策程序，并经出席股东会的股东所持持表决权的2/3以上通过。股东大会审议现表决权的2/3以上通过。股东会审议现金分红金分红政策的调整事项时，公司应提供网络政策的调整事项时，公司应提供网络形式的形式的投票平台以方便中小股东参加投票。投票平台以方便中小股东参加投票。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百六十九条公司实行内部审计
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条公司内部审计机构
新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
新增
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
35控制评价报告。
第一百七十七条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第一百七十条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十条公司聘用或解聘会
第一百七十二条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意
计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董后，提交董事会审议，并由股东大会决定。事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条会计师事务所的审第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再第一百八十三条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十八条公司召开股东大会第一百八十六条公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮删除件或电话通知等方式进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
第一百九十二条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合第一百九十三条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，可以要自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
36求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司分立，其财产作第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在报纸上公内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条公司减少注册资本
第一百八十九条公司需要减少注册时，必须编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人自接到通知书之日起30日权人自接到通知之日起30日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿有权要求公司清偿债务或者提供相应的担债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律的最低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程第
一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增
本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十九条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解第二百〇二条公司因下列原因解
37散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
…………
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百〇三条公司有本章程第二
第一百九十二条公司有本章程第一
百〇二条第（一）项、第（二）项情形的，百九十一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本可以通过修改本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会东大会会议的股东所持表决权的三分之二
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇四条公司因本章程第二
第一百九十三条公司因本章程第一百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）
百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事由出现之日起15日内成立清算组，开始清现之日起15日内组成清算组进行清算。清算算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组由董事组成，但是本章程另有规定或者股组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公算组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条清算组应当自成立
第一百九十五条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在报之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
到通知的自公告之日起45日内，向清算组申日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
第一百九十六条清算组在清理公司第二百〇七条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院制订清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。
第一百九十七条清算组在清理公司第二百〇八条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。
38公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后，清第二百一十条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条清算组成员应当忠第二百一十条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。清算组成员不算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或大过失给公司或者债权人造成损失的，应当者重大过失给债权人造成损失的，应当承担承担赔偿责任。赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇一条有下列情形之一的，第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
…………
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条股东大会决议通过第二百一十三条股东会决议通过的
的章程修改事项应经主管机关审批的，须报章程修改事项应经主管机关审批的，须报主主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。
第二百〇三条董事会依照股东大第二百一十四条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关主管机关的审批修改章程的决议和有关主管机关的审批意意见修改本章程。见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇五条释义第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百〇八条本章程所称“以上”、第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
39“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条本章程附件包括股
第二百二十一条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则和董事会议事规则。本章程未议事规则。本章程未尽事宜，按国家有关法尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，律、法规的规定执行，若本章程与现行或日若本章程与现行或日后颁布的法律、行政法
后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范
规、部门规章及规范性文件的强制性规定相性文件的强制性规定相抵触时按有关法
抵触时按有关法律、法规、部门规章及规
律、法规、部门规章及规范性文件的规定执范性文件的规定执行。
行。
第二百二十三条本章程由股东大会第二百二十二条本章程由股东会审审议通过之日起生效并实施。议通过之日起生效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司依据上述内容相应修订章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文将于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。
公司董事会同意上述事项，并提请股东大会授权公司管理层及工作人员办理相关工商变更手续等具体事宜。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2025年4月26日
40
沪公网安备31011802005267号
