光大证券股份有限公司关于

南亚新材料科技股份有限公司

2024年半年度持续督导跟踪报告

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南

亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2022年度向

特定对象发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，负责南亚新材的持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。

一、持续督导工作情况序号项目持续督导工作情况

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并保荐机构已建立健全并有效执行了

1针对具体的持续督导工作制定相应的工作计持续督导制度，并制定了相应的工划。作计划。

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作保荐机构已与公司签署了保荐协开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督议，协议明确了双方在持续督导期

2导协议，明确双方在持续督导期间的权利义间的权利和义务，并已报上海证券务，并报上海证券交易所备案。交易所备案。

2024年上半年，保荐机构通过日常

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查

3沟通、不定期回访等方式，对公司

等方式开展持续督导工作。

开展持续督导工作。

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向2024年上半年，公司未发生需公开

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上海证券交易所报告，经上海证券交易所审发表声明的违法违规事项。

核后在指定媒体上公告。

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当

2024年上半年，公司及相关当事人

发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报

5未出现需报告的违法违规、违背承告，报告内容包括上市公司或相关当事人出诺等事项。

现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。

保荐机构持续督促、指导公司及其

董事、监事、高级管理人员，公司督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵董事郑晓远的父亲郑海荣在2023年守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布

68月2日至2024年3月20日期间存在

的业务规则及其他规范性文件，并切实履行将其持有的“南亚新材”股票在卖其所做出的各项承诺。

出后六个月内又买入、在买入后六

个月内卖出的行为。除此之外，公·司及其董事、监事、高级管理人员

能够遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的各项承诺。

督导上市公司建立健全并有效执行公司治公司章程、三会议事规则等制度符理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事合相关法规要求，2024年上半

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会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的年，公司有效执行了相关治理制行为规范等。度。

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算公司内控制度符合相关法规要

制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关

8求，2024年上半年，公司有效执行

联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对了相关内控制度。

子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

督导上市公司建立健全并有效执行信息披保荐机构督促公司严格执行信息露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，披露制度，审阅信息披露文件及其

9并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所他相关文件，详见“二、保荐机提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或构对公司信息披露审阅的情重大遗漏况”。

对上市公司的信息披露文件及向中国证监

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时详见“二、保荐机构对公司信息

10督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予披露审阅的情况”。

更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存详见“二、保荐机构对公司信息

11在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更披露审阅的情况”。

正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

2024年6月，公司董事郑晓远收到上海证券交易所出具的《关于对南亚新材料科技股份有限公司时任董事郑晓远予以监管警示的决定》

（上证科创公监函〔2024〕0020号），除此之外，公司或其控股股关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董

东、实际控制人、董事、监事、高

事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处级管理人员未受到中国证监会行

12罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券

政处罚、上海证券交易所纪律处分

交易所出具监管关注函的情况，并督促其完或者被上海证券交易所出具监管

善内部控制制度，采取措施予以纠正。

关注函的情况。

2024年7月，公司董事郑晓远收到

中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对郑晓远采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕312号）。

·关注上市公司及控股股东、实际控制人等履

2024年上半年，公司及控股股东、行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制

13实际控制人等不存在未履行承诺

人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海的情况。

证券交易所报告。

关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的2024年上半年，公司未出现该等事

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信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市项。

公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露

或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉

嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业

务规则；（二）证券服务机构及其签名人员

出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性2024年上半年，公司未出现该等事

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陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当项。

情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第六

十七条、第六十八条规定的情形；（四）上市公

司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海

证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌

2024年上半年，公司未出现该等事

16疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联项。

人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关

联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵

占上市公司利益；（五）资金往来或者现金

流存在重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形。

保荐机构对公司募集资金的专户

持续关注上市公司建立募集资金专户存储制存储、募集资金的使用以及投资项

17度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的目的实施等承诺事项进行了持续

实施等承诺事项。关注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议。

二、保荐机构对公司信息披露审阅的情况

光大证券持续督导人员对公司2024年1-6月的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括半年度报告、董事会和监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

·经核查，保荐机构认为，南亚新材严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。

四、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）核心竞争力风险

1、技术创新的风险

电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。未来，若公司不能及时准确判断或把握电子信息产业新趋势，不能吸收和应用新技术，不能持续研发新产品和新工艺，技术升级迭代进度或成果转化进程未达预期，则公司存丧失技术优势的风险，存在错失市场机遇的风险，存在市场竞争力削弱的风险。

2、技术失密和核心技术人员流失的风险

公司的核心技术均来自于自主研发，主要技术产品技术水平达到国内领先或国际先进水平，可替代进口。人才是公司核心竞争力和永续经营的基础。随着电子信息产业形态结构、组织方式、发展生态、竞争条件的不断变化，若公司出现核心技术人员流失的状况，可能会对公司的持续研发能力产生不利影响，从而削弱公司的技术优势。

（二）经营风险

1、原材料供应及价格波动风险

公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，受大宗商品的影响较大，原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。报告期内，若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

·2、质量控制风险

随着公司深化中高端市场客户的合作，高频、高速、车载、能源和 IC 载板等新产品对质量控制有较高的要求。目前，公司已搭建了较为完善的全套质量控制体系，实行全生命周期质量管理。随着公司生产规模不断扩大，新产品产业规模不断提升，公司产品质量管控水平与持续增长的经营规模之间存在差距，可能造成公司产品质量满意度下降，进而对公司未来经营能力带来负面影响。

（三）财务风险

1、存货跌价和周转率下降风险

公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。

2、应收账款的坏账风险

虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。

（四）行业风险

近年来行业中低端产能扩充较多，但市场需求疲软，供需不平衡导致价格竞争激烈。若公司不具备高端产品持续技术开发能力，产品品质不能有效提升，公司将面临较大的行业竞争风险。

此外，全球覆铜板行业整体竞争格局中，外资企业占据高端产品主要市场份额。若未来公司高端产品技术及市场占有率不达预期，可能面临较大高端新品市场竞争压力。

（五）宏观环境风险

公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对电子行业的内需消·费和外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。

五、重大违规事项

2023年8月2日至2024年3月20日期间，公司董事郑晓远的父亲郑海荣存在

将其持有的“南亚新材”股票在卖出后六个月内又买入、在买入后六个月内卖出的行为。

上述行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的违规短线交易行为。鉴于上述行为的性质、情节及危害程度，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定。

2024年6月，公司董事郑晓远收到上海证券交易所出具的《关于对南亚新材料科技股份有限公司时任董事郑晓远予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0020号），2024年7月，公司董事郑晓远收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对郑晓远采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕312号）。

公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，董事郑晓远及其直系亲属郑海荣积极配合核查相关事项。公司对本次事项的处理措施如下：

（一）依据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”按照上述规定，郑海荣本次短线交易所获收益应归公司所有。上述短线交易所得收益已全部上缴公司。

（二）本次短线交易行为系郑晓远之直系亲属郑海荣根据二级市场的判断

做出的自主投资行为。郑海荣未能正确理解短线交易的相关法律、法规规定，不存在主观故意违规情况。公司董事郑晓远并不知晓该交易情况，不存在利用·内幕信息谋求利益的目的。郑海荣已深刻认识到本次违规短线交易给公司和市场带来的不良影响，并向公司广大投资者致歉。

（三）公司将以此为鉴，进一步加强培训宣导，要求董事、监事、高级

管理人员及持有公司5%以上股份的股东加强学习《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件，严格遵守相关规定审慎操作。公司持续督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，杜绝此类事件再次发生。

此外，公司不存在其他重大违规事项。

六、主要财务指标的变动原因及合理性

2024年1-6月，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：万元

主要财务数据2024年1-6月2023年1-6月增减幅度（%）

营业收入161129.12147361.729.34

归属于上市公司股东的净利润5529.13-3656.32不适用归属于上市公司股东的扣除非

3963.96-4666.93不适用

经常性损益的净利润

经常活动产生的现金流量净额11678.573065.78280.93

主要财务数据2024年6月30日2023年6月30日增减幅度（%）

归属于上市公司股东的净资产245422.39244725.560.28

总资产451144.16449474.910.37

主要财务指标2024年1-6月2023年1-6月增减幅度（%）

基本每股收益（元/股）0.24-0.16不适用

稀释每股收益（元/股）0.24-0.16不适用扣除非经常性损益后的基本每

0.18-0.21不适用

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）2.23-1.38增加3.61个百分点扣除非经常性损益后的加权平

1.60-1.76增加3.36个百分点

均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例

5.067.07减少2.01个百分点

（%）

·本报告期内，部分财务数据及指标的变动原因如下：

1、营业收入同比上升9.34%，主要系受报告期内覆铜板及粘结片销量及售

价上升综合影响。

2、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润同比增加分别为9185.45万元、8630.89万元，主要系报告期内，公司持续优化产品结构，积极拓展市场与业务，产品销量、营业收入、毛利率较上年同期均存在较大改善，盈利能力提升；同时享受增值税进项税额加计抵减政策增加其他收益带来盈利增长。

3、经营活动产生的现金流量净额同比增加8612.79万元，主要系报告期内

收回为开立经营性票据的保证金所致。

4、归属于上市公司股东的净资产，较年初上升0.28%，主要系本期未分配

利润增加5529.13万元及定向增发股票9708.29万元、股票回购14998.74万元等综合影响所致。

5、加权平均净资产收益率2.23%，同比增加3.61个百分点，主要系报告期

净利润增加所致。

6、研发投入占营业收入比例减少2.01个百分点，主要系部分高速系列新品

前期研发已取得显著成果，转为量产交付，阶段性研发投入减少所致。

七、核心竞争力的变化情况

公司系国家高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业及上海市专利工作示范企业，拥有上海市企业技术中心及博士后创新实践基地。公司任中国电子电路行业协会（CPCA）资深副理事长单位、上海印制电路行业协会（SEPCA）副会长单位、覆铜板行业协会（CCLA）副理事长单位，连续多年被评为中国电子电路行业优秀民族品牌企业。

经过20余年的持续研发和深度耕耘，公司在覆铜板研发生产方面积累了丰富的经验，并紧跟行业技术升级步伐，持续更新自身的技术体系，已形成与下游行业发展相匹配的核心技术，主要包括以无铅、无卤、高频高速、车载、高导热、HDI、Low CTE、IC封装等产品的核心配方技术体系及填料分散技术、

·树脂浸润技术、超薄粘结片技术、耐电压控制技术、尺寸安定性控制技术和高

频产品厚度均匀性提升技术等生产工艺体系，并围绕该些技术体系，形成了相关专利及非专利技术，能满足下游中高端客户的严苛的技术要求。

2024年上半年，公司继续专注于覆铜板行业，开展技术研发和产品开发，

持续保持原有竞争优势。公司核心竞争力未发生不利变化。

八、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

公司坚持以科技创新为核心竞争力，持续研发投入。2024年1-6月公司研发投入8146.05万元，同比减少2269.94万元，同比下降21.79%，主要系部分高速系列新品前期研发已取得显著成果，转为量产交付，阶段性研发投入减少所致。

（二）研发进展

2024年上半年度，公司改进完善原有产品、研发新产品，并进一步提升生产工艺，形成多项知识产权。2024年上半年，公司新获授权专利11项，其中发明专利6项，实用新型专利5项；累计获得专利114项，其中发明专利46项，实用新型专利64项，境外专利4项。

九、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。

十、募集资金的使用情况及是否合规

公司对募集资金建立了专户存储制度，设立了相应的募集资金专项账户，截至2024年6月30日，首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况如下：

单位：万元项目序号金额

募集资金净额 A 178607.94

项目投入 B1 104289.28

截至期初累计发生额 暂时补充流动资金 B2 37600.00

使用超募资金归还银行贷款 B3 39822.41

·项目序号金额及永久补充流动资金

利息收入及理财收益净额 B4 3491.01

项目投入 C1 3287.12

本期用于暂时补充流动资金 C2 -本期归还用于暂时补充流动

本期发生额 C3 3185.00 资金使用超募资金永久补充流动

C4 -资金

利息收入及理财收益净额 C5 1.39

项目投入 D1=B1+C1 107576.40

暂时补充流动资金 D2=B2+C2-C3 34415.00截至期末累计发生额使用超募资金归还银行贷款

D3=B3+C4 39822.41和永久补充流动资金

利息收入及理财收益净额 D4=B4+C5 3492.40

E=A-D1-D2-

应结余募集资金286.53

D3+D4

实际结余募集资金 F 286.53

差异 G=E-F -

截至2024年6月30日，2022年度向特定对象发行股票募集资金的使用及结余情况如下：

单位：万元项目序号金额

募集资金净额 A 9708.29

项目投入 B1 -

暂时补充流动资金 B2 -截至期初累计发生额使用超募资金归还银行贷款

B3 -及永久补充流动资金

利息收入及理财收益净额 B4 -

项目投入 C1 9724.95

本期用于暂时补充流动资金 C2 -本期发生额本期归还用于暂时补充流动

C3 -资金使用超募资金永久补充流动

C4 -资金

·项目序号金额

利息收入及理财收益净额 C5 16.66

项目投入 D1=B1+C1 9724.95

暂时补充流动资金 D2=B2+C2-C3 -截至期末累计发生额使用超募资金归还银行贷款

D3=B3+C4 -和永久补充流动资金

利息收入及理财收益净额 D4=B4+C5 16.66

E=A-D1-D2-

应结余募集资金-

D3+D4

实际结余募集资金 F -

差异 G=E-F -公司2024年上半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

公司的控股股东为上海南亚科技集团有限公司，直接持股数量为12604.86万股股份，2024年1-6月，公司控股股东持股数未发生增减变动。

报告期期初，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人，2024年1-6月，除包秀银新增6190000股，包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等人直接持有公司的股份未发生增减变动。

（一）现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

单位：股

·报告期内股增减变动原姓名职务期初持股数期末持股数份增减变动因量向特定对象包秀银董事长8755543149455436190000发行股票限售

（二）董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

报告期内，公司董事、高级管理人员和核心技术人员被授予第二类限制性股票的情况如下：

单位：股期末已获期初已获授报告期新授可归属数已归属数授予限制姓名职务予限制性股予限制性股量量性股票数票数量票数量量包欣洋总经理240000199000439000席奎东副总经理220000199000419000董事会秘张柳180000151000331000书李巍副总经理180000141000321000核心技术粟俊华4500056000101000人员

合计/8650007460001611000

注：1、上表均为报告期内被授予的股权激励情况；

2、期初已获授予限制性股票数量为截至2023年12月31日已授予但尚未归属的数量；

3、期末已获授予限制性股票数量为截至2024年6月30日已授予但尚未归属的数量。

截至2024年6月30日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结的情形。

十二、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他情形无。

（以下无正文）·（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司

2024年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

王如意林剑云光大证券股份有限公司年月日

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