南亚新材:南亚新材2024年第三次临时股东大会会议资料

南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料南亚新材料科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议资料

南亞新材

股票代码：688519

股票简称：南亚新材

2024年11月

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2024年第三次临时股东大会会议须知....................................3

2024年第三次临时股东大会会议议程....................................5

2024年第三次临时股东大会会议议案....................................7

议案一关于续聘2024年度审计机构的议案..................................7

议案二关于调整公司部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案.......................10

议案三关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...............12

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南亚新材料科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南亚新材料科技股份有限公司章程》及《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第三次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当

对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2024年11月13日14点30分

（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室

（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月13日至2024年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案

1关于续聘2024年度审计机构的议案

2关于调整公司部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记

的议案

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

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（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

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2024年第三次临时股东大会会议议案

议案一关于续聘2024年度审计机构的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人注册会计师2272人上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人

业务收入总额34.83亿元

2023年（经审计）业

审计业务收入30.99亿元务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数675家

审计收费总额6.63亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和2023年上市公司（含供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁A、B 股）审计情况涉及主要行业和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数513家

2、投资者保护能力

2023年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1

亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼

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中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目成员信息

1、人员信息

何时开何时成何时开项目组成何时开始为本近三年签署或复核上市公司审姓名为注册始从事始在本公司提员上市公计报告情况会计师所执业供审计司审计服务

2022-2023年，签署久立特材

项目合伙

2021-2022年度审计报告；20

人/签字注赵静娴2009年2007年2009年2023年

21年，签署南亚新材、会通

册会计师股份2020年度审计报告签字注册

陈梦兰2019年2016年2019年2024年/会计师

2023年，签署凯恩股份、凯

伦股份、云中马、罗博特科等2022年度审计报告；

质量控制

邓德祥2006年2004年2006年2020年2022年，签署凯伦股份、凯恩复核人股份等2021年度审计报告；

2021年，签署凯伦股份、凯恩

股份等2020年度审计报告；

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

审计收费定价原则主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等

多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2024年11月13日

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议案二关于调整公司部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

一、本次调整回购股份用途并注销的股份来源2021年11月08日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币10000万元（含），不低于人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币61元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

具体内容详见公司于2021年11月09日、2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-063）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-068）。

截至2022年03月29日，公司完成前述回购计划，实际回购公司股份2457950股，使用资金总额99984675.87元（不含交易佣金手续费等交易费用）。具体内容详见公司2022年03月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-017）。

二、本次调整回购股份用途并注销的原因及内容

根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将前述存放于回购专用证券账户中的用于员工持股计划或股权激励的2457950股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。除该项内容调整外，回购方案中其他内容不作调整。

三、本次注销完成后公司股本结构变动情况

本次注销完成后，公司总股本由240941600股变更为238483650股注册资本由240941600元变更为238483650元。

公司股本结构变动的具体情况如下：

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回购股份注销前本次拟注销回购股份注销后股份性质股份数量占总股本股份数量股份数量占总股本

（股）比例（股）（股）比例

限售流通股61900002.57%61900002.60%

无限售流通股23475160097.43%245795023229365097.40%

总股本240941600100.00%2457950238483650100.00%

注：以上股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

四、本次调整部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析公司本次调整部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实

际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，不会影响公司债务履行能力。公司本次调整部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的

财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次调整对上市公司的影响本次调整部分回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2024年11月13日

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议案三关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

一、注册资本变更情况公司拟将存放于回购专用账户中的2457950股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。

本次回购股份注销后，公司总股本由240941600股变更为238483650股注册资本由240941600元变更为238483650元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司上述变更情况，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中部分条款修改如下：