上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于裕太微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于裕太微电子股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之法律意见书

致：裕太微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序本次股东大会由公司董事会提议并召集。

公司董事会于 2024 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

以及指定信息披露媒体上公告《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公告编号：2024-053。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、投票方式、时间与地点、出席对象、审议事项、

股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，还载明了网络投票方式的投票时间和表决程序等有关事项。

（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

本次股东大会现场会议于2024年12月2日13点30分在上海市浦东新区

盛荣路 388 弄 18 号楼 1F 会议室召开。

本次股东大会网络投票时间为：2024年12月2日。其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次会议由公司董事长史清主持。

本所律师经核查后认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》所告知的时间、地点及方式一致，本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《裕太微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定。

二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格

（一）召集人本次股东大会由公司第一届董事会召集，本次股东大会召集人符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

《股东大会议事规则》的规定，召集人资格合法有效。

（二）出席会议人员资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会出席/列席人员为：

1、股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

股份类别股票代码股票简称股权登记日

A 股 688515 裕太微 2024/11/26

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

（三）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共【73】名，代表有表决权的股份总数【33061944】股，占公司有表决权的股份总数的【41.6416】%。

具体情况如下：

1、现场出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共【6】名，代表有表决权的股份总数【11340338】股，占公司有表决权的股份总数的【14.2832】%。

本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股票账户卡、

授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2、网络出席情况

根据上海证券交易所提供的网络投票统计结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计【67】名，所持有表决权的股份总数为【21721606】股，占公司有表决权的股份总数的【27.3584】%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3、出席和列席会议的其他人员

除上述股东或其代理人，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有部分公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和本所律师。

经本所律师核查，该等人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规

3上海市锦天城律师事务所法律意见书则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席、列席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》等规定的程序进行计票、监票。

本次股东大会投票结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次会议的表决程序合法有效。

（二）本次股东大会的表决结果

经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意【32677256】股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【98.8364】%。

该项议案为特别决议议案，该项议案表决通过。

2、关于修订公司部分治理制度的议案

表决结果：同意【32677256】股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【98.8364】%。

该项议案表决通过。

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3、关于修订《监事会议事规则》的议案

表决结果：同意【32676756】股，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【98.8349】%。

该项议案表决通过。

4、关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案

本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决：

4.1、关于选举史清先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意【32773695】票，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【99.1281】%。

其中，中小投资者表决结果为：同意【3167895】票，占出席本次会议的中小投资者所持表决权股份总数的【91.6598】%。

该项议案表决通过。

4.2、关于选举欧阳宇飞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意【32773771】票，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【99.1283】%。

其中，中小投资者表决结果为：同意【3167971】票，占出席本次会议的中小投资者所持表决权股份总数的【91.6620】%。

该项议案表决通过。

4.3、关于选举唐晓峰先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意【32776172】票，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【99.1356】%。

其中，中小投资者表决结果为：同意【3170372】票，占出席本次会议的中小投资者所持表决权股份总数的【91.7314】%。

该项议案表决通过。

4.4、关于选举郭志彦先生为公司第二届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意【32772572】票，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【99.1247】%。

其中，中小投资者表决结果为：同意【3166772】票，占出席本次会议的中小投资者所持表决权股份总数的【91.6273】%。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

该项议案表决通过。

5、关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案

本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决：

5.1、关于选举计小青女士为公司第二届董事会独立董事的议案

表决结果：同意【32828929】票，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【99.2952】%。

其中，中小投资者表决结果为：同意【3223129】票，占出席本次会议的中小投资者所持表决权股份总数的【93.2579】%。

该项议案表决通过。

5.2、关于选举王欣女士为公司第二届董事会独立董事的议案

表决结果：同意【32828929】票，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【99.2952】%。

其中，中小投资者表决结果为：同意【3223129】票，占出席本次会议的中小投资者所持表决权股份总数的【93.2579】%。

该项议案表决通过。

5.3、关于选举姜华先生为公司第二届董事会独立董事的议案

表决结果：同意【32833427】票，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【99.3088】%。

其中，中小投资者表决结果为：同意【3227627】票，占出席本次会议的中小投资者所持表决权股份总数的【93.3880】%。

该项议案表决通过。

6、关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案

本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决：

6.1、关于选举祁欣女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案

表决结果：同意【32774128】票，占出席本次会议的股东所持表决权股份总数的【99.1294】%。

该项议案表决通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》

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《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合

《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书一式贰份。

（以下无正文）

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