苑东生物:子公司管理制度

成都苑东生物制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为促进成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）规范

运作和健康发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文

件和《成都苑东生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及

业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股50%以上的控股子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股未

达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能实际控制的子公司。

第三条本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门，公司委派

至各子公司的董事、监事、高级管理人员（即经理、副经理、财务负责人）对

本制度的有效执行负责。若子公司存在控股其他公司的情况，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受本公司的监督。

第四条本制度旨在加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对

公司的组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，

1依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。

子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第二章规范管理

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作办法。

第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条公司向子公司委派董事、监事、高级管理人员时，或提名董事、监事、高级管理人员人选时，应先履行公司的相关人事任免程序后方可实施。

公司派出的董事、监事、高级管理人员应当充分行使《公司法》以及公司所赋

予的权利和责任，在子公司董事会、监事会中发挥作用。

第九条子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依

法建立、健全内部管理、控制制度及股东会、董事会、监事会制度，确保股东会、董事会（董事）、监事会（监事）能合法运作和科学决策。

第十条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。

第十一条公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监

2事及经理人员候选人的权利。公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应

遵循以下规定：

（一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司

在子公司章程的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（二）由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半数；

（三）子公司董事长或不设董事会而只设一名董事的，原则上应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

（五）推荐子公司高级管理人员候选人，经子公司董事会（董事）聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会（董事）负责；

第十二条子公司董事、股东代表监事及高级管理人员的委派程序:

（一）由公司总经理提名；

（二）报公司董事长或董事会审批（三）公司出具正式委派文件。

第十三条公司委派担任子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职

责：

（一）接受公司的管理，依法行使子公司董事、监事、高级管理人员义务，承担相应责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营、规范运作，协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（六）承担公司交办的其它工作。

第十四条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守

法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义3务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十五条公司委派董事、监事及高级管理人员在任职期间，应于每年度

结束后按照公司要求向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核。

第十六条子公司人力资源接受公司人力资源部门的管理和指导。

第三章经营管理

第十七条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策。子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十八条子公司应当遵循上市公司的治理原则，依据《公司法》《公司章程指引》等法律、法规、规范性文件制定/修订《公司章程》及相关的内控管理制度。

第十九条子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。

第二十条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情

况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第二十一条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。

第二十二条公司对子公司经营进行定期或不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。

第二十三条子公司股权类投资及并购统一由公司进行规划和安排，进行

股权类、非股权类投资及并购，均应当按照公司的章程、相关制度及子公司公司章程，经履行审议决策程序后方能实施。

4第二十四条子公司应依照公司及子公司档案管理相关规定实施档案管理，

子公司的股东会决议、董事会（董事）决议、子公司章程、营业执照、印章、

年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第四章财务、资金及担保管理

第二十五条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的

会计核算、会计政策、会计估计等会计制度，执行公司财务管理制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各控股子公司的会计核算、资金调配、关联交易、财务管理实施指导和监督。

第二十六条子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送

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