证券代码：688511证券简称：天微电子公告编号：2024-038
四川天微电子股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及除董事长巨万里先生外董事会全体成员保证本公告内容不存
一、董事会会议召开情况
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年8月30日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于
2024年8月19日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与
通讯相结合的方式召开，由董事兼总经理张超先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，除董事长巨万里先生因被国家某监察委员会立案调查和实施留置无法出席外，其余董事均出席本次会议，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司2024年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、
公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年半年度报告》及其摘要。
（二）审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为进一步提升规范运作，提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了公司《舆情管理制度》。
董事会表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
（四）审议通过《关于新增部分募集资金投资项目实施地点的议案》公司募集资金投资项目“新型灭火抑爆系统升级项目”和“高可靠核心元器件产业化项目”将分别在四川省成都市双流区物联一路233号公司现有场地新建
厂房的三号车间和二号车间进行建设，现根据公司经营发展需要，为尽快满足公司生产任务需要，合理布局，公司将新增“高可靠核心元器件产业化项目”的实施地点，即在原实施地点“四川省成都市双流区物联一路233号公司现有场地新建厂房（二号车间）”的基础上，新增“四川省成都市双流区物联一路233号公司现有厂房”和“四川省成都市双流区物联一路233号公司现有场地新建厂房
（三号车间）”为募投项目的实施地点。本次除募投项目增加实施地点外，公司
募投项目的实施主体、投入金额、建设内容等均不存在变化。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事会表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增部分募集资金投资项目实施地点的公告》。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》根据公司第二届董事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2023年以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为
基数分配利润及以资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。扣除回购专用证券账户中股份数381586股后的剩余股份总数为79618414股，以此计算合计拟派发现金红利29856905.25元（含税），转增23885524股，转增后公司总股本增加至103885524股。
本次权益分派已于2024年8月12日实施完成，公司注册资本相应由人民币
80000000元增加至人民币103885524元。公司股份总数相应由80000000股
增加至103885524股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件规定，基于上述情况，公司拟对《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币8000第六条公司注册资本为人民币万元。10388.5524万元。
第二十一条公司股份总数为8000万第二十一条公司股份总数为股，均为普通股。10388.5524万股，均为普通股。
除以上修订条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。根据公司2024年
6月13日召开的2023年年度股东大会的授权，公司董事会具体执行上述利润分配方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《四川天微电子股份有限公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司董事会
2024年8月31日
