证券代码：688511证券简称：天微电子公告编号：2025-008

四川天微电子股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票

回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*公司于2025年2月14日向上海证券交易所提交了回购股份注销申请，本次将注销回购专用证券账户中的381586股已回购股份，本次注销完成后，公司的总股本将由103885524股变更为103503938股。

*因公司终止2023年限制性股票激励计划，公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票674796股，占注销前公司总股本

103503938股的比例为0.6520%。本次注销完成后，公司的总股本将由

103503938股变更为102829142股。

*本次注销股份的有关情况

回购股份数量（万股）注销股份数量（万股）注销日期

67.479667.47962025年2月18日

四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”）于2024年12月17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露（一）2024年12月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意的意见，监事会发表了核查意见。详情见公司于 2024 年 12 月 18 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关决议公告。

（二）2025年1月3日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，详情见公司于2025年1月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关决议公告。

（三）2024 年 12 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-058），截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司推出2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的目

的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关文件。（二）本次回购注销的相关人员、数量因终止本激励计划，公司回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的674796股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划剩余第一类限制性股票为0股。

（三）回购注销安排公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2025年2月18日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

变动前变动数变动后

有限售条件的流通股674796-6747960无限售条件的流通股1028291420102829142

股份合计103503938-674796102829142

注：1、上述股本结构变动包含本次公司回购专用证券账户中剩余回购股份注销对公司

总股本的影响，其中回购专用证券账户中381586股无限售流通股已于2025年2月14日向上海证券交易所申请注销。

2、上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、

限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源

及实施程序符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划》的相关规定；因本次回购注销将导致公司注册

资本减少，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

四川天微电子股份有限公司董事会

2025年2月14日