国浩律师(成都)事务所

关于

四川天微电子股份有限公司

终止实施2023年限制性股票激励计划暨

回购注销第一类限制性股票及

作废第二类限制性股票

之

法律意见书

国国浩律师(成都)事务所

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国浩律师(成都)事务所法律意见书

国浩律师(成都)事务所

关于四川天微电子股份有限公司

终止实施2023年限制性股票激励计划暨

回购注销第一类限制性股票及

作废第二类限制性股票之法律意见书

致:四川天微电子股份有限公司

国浩律师(成都)事务所(以下简称*本所”)接受四川天微电子股份有限公

司(以下简称“天微电子”或公司”)委托,就天微电子终止实施2023年限制性

股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事

项出具本法律意见书.

本所根据《中华人民共和国公司法)(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法)

(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下

简称”《上市规则》”)等相关法律法规和规范性文件,就公司终止实施2023年

限制性股票激励计划(以下简称为“本次终止”)暨回购注销第一类限制性股票

(以下简称为“本次回购注销”)及作废第二类限制性股票(以下简称为“本次

作废”,与本次终止、本次回购注销合称“本次终止暨回购注销及作废”)的相

关事项依法出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的《四川天微电子股份有限

公司章程》(以下简称《公司章程》”)、《四川天微电子股份有限公司2023

年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称”《激励计划》”)、《四川天微电

子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董

事会会议文件以及其他相关文件.

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本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日

我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

(二)本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存

在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等规定

的理解而出具.

(三)公司已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所律师系

基于公司的上述保证出具本法律意见书.

(四)本所律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见,不对本激励计

划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专

业事项发表意见,在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行到述时,本所已

履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和

准确性作出任何明示或默示的保证.

(五)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.

(六)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止暨回购注销及作废事

宜所必备的法定文件.本法律意见书仅供公司为前述目的之用,不得用作其他任

何目的.

基于上述前提与假设,本所针对天微电子终止实施2023年限制性股票激励

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国浩律师(成都)事务所法律意见书

计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的合法合规性发表

法律意见如下:

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国浩律师(成都)事务所法律意见书

正文

一、本次终止暨回购注销及作废的批准与授权

截至本法律意见书出具日,为实施本激励计划和本次终止暨回购注销及作

废,公司已履行如下抵准和授权程序

1.2023年4月27日,公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会

第三次会议,审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及

其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的

义案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事

宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划发表了独立意见,律师、独立财

务顾问出具了相应报告.

2.2023年5月15日,公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于公司2023年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于公司2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.本激励计划获得2023

年第二次临时股东大会的批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成

就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜.

3.2023年5月15日,公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会

第五次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的议案》.公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会

对激励对象名单进行了核实.

4.2024年4月26日,公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会

第九次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预

留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的

义案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归

属期归属条件成就的议案》等议案.公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意

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国浩律师(成都)事务所法律意见书

见,公司监事会对激励对象名单进行了核实.

5.2024年6月19日,公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会

第十次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案.公司董事会新酬与考核委

员会发表了审核意见,公司监事会对激励对象名单进行了核实.

6.2024年12月17日,公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事

会第十三次会议,审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回

购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》,公司董事会薪酬与

考核委员会对该议案发表了同意的意见,监事会发表了核查意见.

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次终止暨回购注销及

作废事宜取得了现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序,符合《公司法》

《管理办法》《激励计划》的相关规定.本次终止暨回购注销及作废事宜尚需提

交股东大会审议批准,并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少

注册资本等手续.

二、本次终止暨回购注销及作废的具体情况

(一)本次终上的原达

根据公司出具的说明,本次终止系因当前宏观经济状况及行业市场环境较公

司推出本次激励计划时发生较大变化,公司预期经营情况与激励方案考核指标的

设定存在较大偏差,继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果.头

充分落实对员工的有效激励,保障广大投资者的合法权益,从公司长远发展和贵

工切身利益出发,经审慎研究,公司决定终止实施本激励计划,并回购注销已获

授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制

性股票,同时一并终止与之配套的《2023年限制性股票激励计划(草案)》及

其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件.

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(二)本次回购注销的具体情况

因终止本激励计划,公司需回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未解

除限售的第一类限制性股票.

1、回购价格及回购数量

公司于2024年6月13日召开2023年年度股东大会,审议并通过了关于《关

于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,2024年8月6日,

公司披露了《四川天微电子股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》.本

次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证

券账户中股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.75元(含税),以资

本公积每10股转增3股.本次权益分派已于2024年8月12日实施完毕.

据《激励计划》的规定:“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股

票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对

回购价格进行调整的除外.激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后,

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的第一类限制

性股票的回购价格及数量做相应的调整.”

(1)回购价格的调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

(1P=Po÷十n)

其中:Po为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格.

2派息

P=Po-V

其中:Po为调整前的回购价格；V为每股的派息额;P为调整后的回购价格

经派息调整后,P仍顾大于1.

第一类限制性股票的回购价格为P=(Po-V)÷(1十n)=(15.84-0.375)

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÷(1+0.3)=11.8962元/股(四舍五入后保留小数点后四位).

(2)回购数量的调整方法

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

(1Q=QoX十n)

其中:Qo为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本

派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

数量)；Q为调整后的限制性股票回购数量c

本次第一类限制性股票需回购的数量为Q=QoX(1十n)=519,074X(1+0.3)

674,796=股.

因此,公司终止本激励计划需回购注销4名激励对象所持有的已授予但尚未

解除限售的第一类限制性股票674,796股,本次回购价格为11.8962元/股.

2、回购的资金总额及资金来源

公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金:

回购总金额约为人民币元.8,027,508.18

(三)本次作废的具体情况

因终止本激励计划,公司需将首次及预留授予合计66名激励对象已获授但

尚未归属的323,500股(未经过2023年年度权益分派实施调整)第二类限制性

股票作废.

三、本次终止暨回购注销及作废对公司的影响

根据公司出具的说明,公司终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定,不存在损

害公司及全体股东利益的情形,不会对公司日常经营产生重大不利影响,亦不会

影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职.

四、结论意见

综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司本次终止暨回购注销及作废已

取得现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序,符合《公司法》《证券法》

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《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次终止暨回购注销及作废的具

体安排符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定,不存在损害

公司及全体股东利益的情形.本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会

审议批准方可实施,随着本次终止暨回购注销及作废的进行,公司尚需根据《公

司法》《管理办法》等法律法规定的规定继续履行信息披露义务,并办理股份注

销登记和减少注册资本等手续.

本法律意见书正本一式参份.

(以下无正文,为本法律意见书签章页)

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(本页无正文,为《国浩律师(成都)事务所关于四川天微电子股份有限公司终

止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类

限制性股票之法律意见书》签章页)

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负责人:经办律师:

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刘小进刘小进

陈虹

2024年12月)日