德恒上海律师事务所

关于无锡芯朋微电子股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

限制性股票作废

相关事宜的法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见释义

芯朋微/本公司/公司/上市公司指无锡芯朋微电子股份有限公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指德恒上海律师事务所

《激励计划》/本次激励计划指无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划《无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件限制性股票、第二类股票指后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控激励对象指股子公司）骨干员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所归属条件指需满足的获益条件本次激励计划作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚本次作废指未归属的限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指

露（2023年8月修订）》截至本法律意见出具日，现行有效的《无锡芯朋微电子股份有《公司章程》指限公司章程》《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司本法律意见指2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见》

中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包中国指

括中国台湾地区、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区

截至本法律意见出具日，中国现行有效的法律、法规和规范性法律、法规和规范性文件指文件

元、万元指人民币元、人民币万元

1德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司

2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

限制性股票作废相关事宜的法律意见

德恒 02F20240160-00003 号

致：无锡芯朋微电子股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件

及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）的委托，就芯朋微2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本法律意见作为芯朋微本次作废所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

2德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见

3．本所承办律师同意芯朋微自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承

办律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到芯朋微的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与芯朋微本次作废有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本

所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本法律意见仅供芯朋微为本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得

被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在对芯朋微本次作废相关事项所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：

3德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见正文

一、本次作废的批准与授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了公司第四届董事

会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董

事会第二十三次会议、第五届董事会第十六次会议、第四届监事会第六次会议、第

四届监事会第七次会议、第四届监事会第十四次会议、第四届监事会第二十一次会

议、第五届监事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会等相关会议资料；

2．查验了公司《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；3．登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次激励计划相关公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次激励计划已履行的主要程序2021年11月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的各项议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

2021年11月17日，公司于上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邬成忠先生作为征集人，就公司2021年12月2日召开的2021年第二次临时股

4德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

2021年11月17日，公司于上交所网站披露了《无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年11月17日至2021年11月26日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，至公示期满，公司监事会未收到任何组织或者个人对本次激励计划激励对象提出的异议。

2021年11月27日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-039）。

2021年12月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。根据《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出

席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本

次年度股东大会形成的决议合法、有效。因此，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权对本次激励计划进行调整和确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2021年12月2日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告（公告编号：2021-041），并载明“公司在本次激励计划公告前，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形”。

2021年12月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年12月2日为首次授予日，授予价格为60.00元/股，向114名激励对象授予104万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会

第七次会议，审议通过了前述议案，同意确定2021年12月2日为首次授予日，授

予价格为60.00元/股，向114名激励对象授予104万股限制性股票。

5德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见2022年12月22日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了前述议案。

2022年12月28日，公司于上交所披露了《关于2020年限制性股票激励计划

第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-089），完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。2023年1月3日，第一个归属期符合归属条件的6.426万股股票上市流通。

2023年12月19日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了前述议案。

（二）本次作废已履行的主要程序2025年3月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了前述议案。

综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的基本情况

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议等相关会议资料；2．查验了公司《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；3.查验了《激励计

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部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见划（草案）》《考核管理办法》；4.查验了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的苏公 W[2024]A323 号《审计报告》等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年的营业收入为780377821.41元，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个归属期公司层面的业绩考核要求（即2023年营业收入不低于11亿元），归属条件未成就。因此，对本次激励计划首次授予限制性股票第三个归属期计划归属的395000股限制性股票进行作废处理。

综上所述，本所承办律师认为，本次作废的原因及数量符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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