北京海润天睿律师事务所

关于青岛达能环保设备股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

法律意见书

[2025]海字第009号

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层邮编:100022

电话：（010）65219696传真：（010）88381869

二〇二五年二月法律意见书

目录

释义....................................................3

正文....................................................7

一、本次发行的批准与授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的股东（实际控制人）......................................13

七、发行人的股本及其演变.........................................14

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要资产...........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................18

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................18

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................19

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................19

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...............20

十六、发行人的税务及财政补贴.......................................21

4-1-1法律意见书

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................22

十八、发行人募集资金的运用........................................22

十九、发行人业务发展目标.........................................23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................23

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................24

二十二、结论意见.............................................24

4-1-2法律意见书

释义

在法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

发行人、青达环保指青岛达能环保设备股份有限公司达能有限指发行人前身青岛达能环保设备有限公司青岛达能环保设备股份有限公司本次向特定对象发

本次发行指行不超过1457.7259万股（含本数）人民币普通股

股票（A）股并在上海证券交易所科创板上市《青岛达能环保设备股份有限公司2024年度向特定本次发行预案指对象发行 A 股股票预案》

本所、本所律师指北京海润天睿律师事务所及本法律意见书签字律师《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备法律意见书指股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》[2025]海字第009号《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备律师工作报告指股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》[2025]海字第010号

CROSSCON GREEN AND HARMONY SDN.BHD.远洲和达指（远洲和达有限公司）PT GREENECO ENVIRONMENT GLOBAL（环绿和环绿和达指达有限公司）本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合容诚指

伙）《前次募集资金使《青岛达能环保设备股份有限公司前次募集资金使指用情况专项报告》用情况专项报告》《前次募集资金使 容诚出具的容诚专字[2024]361Z0588 号《前次募集指用情况鉴证报告》资金使用情况鉴证报告》《青岛达能环保设备股份有限公司2024年度向特定《募集说明书》指对象发行 A 股股票募集说明书》

4-1-3法律意见书

《公司章程》指《青岛达能环保设备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板股票上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》

中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公《律师证券执业规指告[2010]33号—《律师事务所证券法律业务执业规则则》（试行）》中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司《编报规则第12指信息披露的编报规则第12号—〈公开发行证券的法号》律意见书和律师工作报告〉》《律师证券业务管中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令指理办法》第41号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元

中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区，为本法境外指律意见书说明方便的目的，包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

注：法律意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，系因四舍五入造成的。

4-1-4法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

[2025]海字第009号

致：青岛达能环保设备股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等有关法律法规、

规范性文件和中国证监会的其他有关规定并参照《编报规则第12号》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。

为出具本法律意见，本所律师谨作如下声明：

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》等法律法规、规范性文件的规定以及本法律意见出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律法

规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性按照

本法律意见和律师工作报告说明的方式方法进行了充分的核查验证，并保证本法律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行上市申

请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师同意发行人在募集说明书部分或全部引用本法律意见和律师工

作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧

4-1-5法律意见书

义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行募集说明书相关内容进行再次审阅并确认。

5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律

师提供了本所律师认为制作本法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、

副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6.本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规

则采用了前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具本法律意见和律师工作报告的基础性依据材料；对于本法律

意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为制作本法律意见的依据；本法律意见所反映事实的核查验证方法与律师工作报告有

关部分一致，对有关事项及时间的界定标准与律师工作报告一致。

7.本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关

会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

8.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

4-1-6法律意见书

正文

一、本次发行的批准与授权

本所律师核查了发行人提供的第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五

次会议、2025年第一次临时股东大会的会议通知、表决票、议案、会议决议及

会议记录等文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）经本所律师核查，发行人第五届董事会第三次会议、2025年第一次

临时股东大会已依法定程序作出了同意本次发行相关事项的决议，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定。

（二）经本所律师核查，发行人2025年第一次临时股东大会授权董事会在

决议有效期内依照法律法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理

本次发行的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人申请本次发行已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。

二、本次发行的主体资格

本所律师核查了发行人的营业执照、《公司章程》、公告文件、发行人主管

机关出具的证明文件，并取得了发行人作出的书面声明承诺等。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人现持有青岛市行政审批局核发的统一社会信用代码为

91370200794008847T 的《营业执照》，住所为山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路3号，法定代表人为王勇，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为12307.1万元。

4-1-7法律意见书（二）2021年6月16日，中国证监会作出《关于同意青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2053号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2021年7月14日，上交所作出《关于青岛达能环保设备股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2021〕305号），同意发行人股票在上交所科创板上市。2021年7月16日，发行人于上交所科创板公开发行股票并上市交易。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，发行人股票已在上交所科创板上市，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律法规、规范性文件等规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件本所律师查阅了本次发行相关会议文件、本次发行预案、《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人关于前次募集资

金使用的历次决议文件；查阅了发行人《审计报告》、年度报告以及发行人自首次公开发行股票并上市以来的公告文件；查阅了本次发行募集资金使用可行性分

析报告；就发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合规情况，取得了相关方出具的有关书面声明、承诺或确认函、国家有权政府部门出具的证明文件并进行了网络核查。在此基础上，本所律师对发行人本次发行的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1.发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》一百四十三条的规定。

2.发行人股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项已形成

合法、有效的决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4-1-8法律意见书

3.本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百

四十八条的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的条件，不存在不

得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的

审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受

到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近

三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）

除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3.发行人本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然

人或者其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4-1-9法律意见书

4.发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定。

5.发行人本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行股票的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。

6.本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合

《注册管理办法》第五十九条的规定。

7.本次发行的股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，

不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日，符合《注册管理办法》第六十条的相关规定。

8.发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底

保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9.按照本次发行上限测算，本次发行完成后，发行人实际控制人王勇直接及间接（含一致行动人持有股份）控制公司股份比例为40.07%，仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》

第八十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合其他规范性文件规定的条件

1.截至最近一期末，发行人对外投资均投资于主营业务或围绕产业链上下游进行产业投资，不存在金额较大的财务性投资。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第

六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定。

2.认购对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代

持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

4-1-10法律意见书不存在“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送”的情形；认购对象

不属于证监会系统离职人员；上述信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条、中国证监会及证券交易所的相关规定。

3.发行人不属于类金融机构，未从事类金融业务，不存在类金融业务的经

营违法、违规行为，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师核查了发行人公司登记档案，查验了达能有限整体变更设立股份公司过程中的股东（大）会决议、审计及评估报告、发起人协议、《公司章程》、

验资报告等资料。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件规定予以验证。

发行人系由达能有限按原账面净资产值折股整体变更设立。发行人设立过程中发起人所签署的《发起人协议》以及设立过程中涉及的有关资产审计、验资履

行了必要的程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人系由达能有限整体变更设立的股份有限公司，发行人已就其设立履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性本所律师核查了众环海华会计师事务所有限公司出具的“众环验字（2012）

051号”《验资报告》、发行人最近三年《审计报告》、发行人公开披露文件、发行人主要财产清单及其权属证明；核查了发行人董事、监事、高级管理人员填

4-1-11法律意见书

写的调查表及出具的声明承诺，发行人高级管理人员的劳动合同；核查了发行人及其子公司的营业执照、报告期内的纳税申报资料等文件。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定进行了验证。

（一）经本所律师核查，发行人属于生产型企业，主营业务为节能环保设备

的设计、制造和销售，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人具有独立的原料采购

和产品销售系统；发行人对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被发行人股东及其关联方占用而损害发行人利益的情况。发行人的资产独立、完整。

（二）经本所律师核查，发行人主营业务为节能环保设备的设计、制造和销售；发行人在业务经营的各个环节上均保持独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者关联交易。发行人的业务独立。

（三）经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。

（四）经本所律师核查，发行人具有独立的财务部门和专职财务工作人员，建立了独立的财务核算体系；制定有独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，依法独立作出财务决策；不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。发行人财务独立。

（五）经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；

发行人董事会下设董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与

4-1-12法律意见书

考核委员会，审计委员会下设审计部；发行人目前按照自身业务经营的需要设置了多个职能中心，包括运营管理中心、营销中心、研发技术中心、生产制造中心、项目品控中心、综合管理中心、董事会办公室、人力资源中心、财务管理中心、

信息化中心等；发行人已建立健全内部经营管理机构，各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

发行人机构独立。

（六）经本所律师核查，发行人作为独立的法人实体，具有独立自主的法人

行为能力和意志，具备与经营有关的业务体系及经营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的业务体系、独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善。发行人具有直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的股东（实际控制人）本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人名册。在此基础上，本所律师对发行人股东是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）本所律师认为，截至报告期末，发行人前十大股东合计持有发行人

47.48%的股份，所持发行人的股份不存在质押、冻结情形。

（二）截至本法律意见书出具之日，王勇直接持有发行人17.29%的股份，王勇直接及间接控制发行人股份比例为32.97%，为发行人的控股股东、实际控制人。根据本次发行预案，按照本次发行上限测算，本次发行完成后，发行人实际控制人王勇直接及间接控制发行人股份比例为40.07%，仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

综上所述，本所律师认为，王勇为发行人的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

4-1-13法律意见书

七、发行人的股本及其演变

本所律师核查了发行人历次变更登记申请书、历次验资报告、发起人协议、

章程及章程修正案、董事会决议、股东（大）会决议、股权（份）转让协议、增

资协议、发行人首次公开发行股票并上市以来的公告文件、发行人最近三年定期

报告等公开披露文件。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人前身的设立及演变

经本所律师核查，发行人前身达能有限合法设立，历次股权变更合法、有效，并在工商行政管理部门办理了变更登记(备案)，不存在争议或潜在纠纷。

（二）达能有限整体变更为股份有限公司

经本所律师核查，达能有限整体变更为股份有限公司的股权设置、股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定，合法有效，且已办理了验资和工商登记手续。

（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动

经本所律师核查，本所律师认为，发行人改制后的历次股权变动、增资履行了必要的法律程序，不存在争议或潜在纠纷。

（四）发行人首次公开发行股票并在科创板上市后的股本变动

经本所律师核查，本所律师认为，首次公开发行股票并在科创板上市后的股本变动履行了必要的法律程序，不存在争议或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为，截至本报告出具之日，发行人的历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、有效。

八、发行人的业务

本所律师核查了发行人及其境内各级子公司的《营业执照》及其他开展生产

经营活动所需的相关资质证照、发行人最近三年《审计报告》、定期报告、发行

人的声明承诺及重大经营性业务合同等资料，查阅了国家相关法律法规及产业政

4-1-14法律意见书策的规定。在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，发行人所从事的业务范围符合《公司章程》和公司营业执照登记的经营范围。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

经本所律师核查，发行人在马来西亚设有远洲和达，在新加坡设有CROSSCON HARMONY PTE. LTD，并通过 CROSSCON HARMONY PTE.LTD 在印度尼西亚设立环绿和达，报告期内，发行人境外子公司远洲和达、CROSSCON HARMONY PTE. LTD、环绿和达均未有实质经营行为。发行人在中国大陆以外的地区或国家从事的经营活动真实、有效。

（三）发行人主营业务未发生变更

经本所律师核查，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务

经本所律师核查，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的经营资质

经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的资质证书真实、有效，发行人及其重要子公司目前所从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经营符合相关法律法规的规定。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍

经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的重要子公司有效存续，生产经营正常，未受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人目前所从事的经营活动合法、合规，发行人不存在持续经营的法律障碍。

4-1-15法律意见书

九、关联交易及同业竞争

本所律师按照《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定识别了发行人的关联方；并通过第三方查询系统对关联方进行了核实；

取得了控股股东、实际控制人控制的企业的合伙协议、营业执照；取得了发行人

报告期内与关联方签订的协议或合同、交易凭证；查验了独立董事关于关联交易

的独立意见、董事会及股东大会对关联交易事项的决议；查阅了首次公开发行股

票并上市时发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函；查阅了发行人公司

治理文件及最近三年《审计报告》、公开披露文件等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）主要关联方

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，披露了主要关联方。

（二）关联交易经本所律师核查，发行人已披露了关联交易（详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中“（二）关联交易”）。

（三）关联交易的公允性

经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是各方的真实意思表示，关联交易具有必要性、合理性，发行人已履行相应决策程序并对关联交易事项进行披露。发行人与关联方之间的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在关联交易非关联化以及对发行人独立经营能力构成重大影响的情形。

（四）发行人已制定的关联交易管理制度

经本所律师核查，发行人已制定并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等制度，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内

容均作了具体的规定，明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。发行人

4-1-16法律意见书

已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。

（五）发行人控股股东、实际控制人关于就规范和减少关联交易事宜的承诺

经本所律师核查，为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人申请首次公开发行股票并上市时，发行人控股股东、实际控制人已就规范和减少与发行人之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺仍有效。

（六）同业竞争

经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人采取的避免同业竞争的措施合法、有效；对可能发生的同业竞争，发行人控股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺仍有效。

十、发行人的主要资产

本所律师核查了发行人提供的不动产权证、商标证书、专利证书、计算机软

件著作权证书、固定资产明细表等资料；登录了国家知识产权局网站、中国版权

保护中心网站进行了查询；到发行人主要财产所在地进行了实地查验，并向有关产权主管机关调取了证明文件；查验了发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及

租赁房产的产权证明等资料。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人及其子公司拥有的主要财产

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共取得2宗国有建设使用权、房屋所有权8处、215项专利权、73项商标权、45项计算机软件著作权、

4项作品著作权，发行人共有21家全资或控股子公司，除律师工作报告披露情

形外发行人已就上述资产取得了相应权属证书；发行人及子公司有权使用其租赁房产，租赁房产未办理租赁备案并不影响该等租赁合同的效力；发行人及子公司拥有的上述财产不存在产权或使用权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人的主要财产权利限制

4-1-17法律意见书

经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告披露的情形外，发行人及合并报表范围内子公司拥有的主要资产不存在其他权利限制情况。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师核查了发行人及其子公司提供的正在或将要履行的采购合同、销售

合同、其他合同、企业信用报告及发行人最近三年《审计报告》等资料，抽查了发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同，登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了查询发行人部分新增主要供应商、

客户情况并对其进行访谈。在此基础上，本所律师对发行人及其子公司的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同

内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司正在或将要履行的重大合同合法有效，合同的履行不存在潜在风险。

（三）根据发行人提供的资料、容诚出具的《审计报告》、发行人的声明承

诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人提供的资料、容诚出具的《审计报告》、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

（五）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常

的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

为查验发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人报告期内的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、发行人

会议决议等相关内部决策文件以及发行人出具的说明与承诺，查阅了《审计报告》，

4-1-18法律意见书

就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售的计划对发行

人董事长进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规、规范性文件的规定进行了验证。

（一）合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售等行为

报告期内，发行人除因首次公开发行股票增加注册资本以及2023年7月以资本公积金转增股本外，未发生合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售行为。

（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前没有拟进行的重大资

产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师核查了报告期内发行人制定并修改公司章程而召开的会议文件、章

程文本及备案资料，并将发行人现行有效的章程与法律法规及规范性文件进行比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《证券法》予以制定，内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。发行人章程的制定及历次对发行人章程的修改已履行法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序；

发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师核查了报告期内发行人《公司章程》制定、修改情况以及发行人的

历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等资料，并将发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》与有关法律法规和规范性文件进行比对。在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及

4-1-19法律意见书

规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。

（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合《公司章程》的要求及相关法律法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。

（三）经本所律师核查，报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事

会的召开、决议内容等符合当时有效的《公司法》和《公司章程》的相关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。

（四）经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会历次授权和重

大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

为查验发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况，本所律师核查了发行人的公司登记资料；发行人董事、监事、高级管理人员、核

心技术人员任免及变动的相关会议文件；发行人董事、监事、高级管理人员、核

心技术人员的身份证明文件及其出具的书面承诺、声明或确认函等资料；查验了

发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登录中国裁判文书网、中国证监会网站、中国执行信息公开网等网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规、规范性文件的规定进行了验证。

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格和核心技术人员任职情况经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4-1-20法律意见书

（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化情况

经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任免及其变化符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，且未发生重大变化。

（三）发行人独立董事

经本所律师核查，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律法规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴

本所律师核查了发行人及其重要子公司的营业执照、高新技术企业证书、税

收优惠的政策文件、《审计报告》、公开披露文件以及报告期内的纳税申报表等资料；查验了发行人及其子公司取得财政补贴的相关主管部门批准文件或确认文

件以及银行收款凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声明，并查阅了我国相关税收法律法规和规范性文件的规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人及子公司执行的主要税种、税率

经本所律师核查，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及子公司享受的税收优惠

经本所律师核查，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人在法律规定期限和条件下享有税收优惠政策不存在障碍。

（三）发行人及子公司报告期内享受的财政补贴

经本所律师核查，发行人及子公司报告期内享受的重大政府财政补贴均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、有效。

（四）发行人及子公司报告期内的纳税情况

4-1-21法律意见书

经本所律师核查，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师核查了发行人的环境影响报告文件及批复、质量管理体系认证证书、

环境管理体系认证证书、职业健康管理体系认证证书等资料；查验了相关政府主

管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面承诺、声明；查阅了国家生态环境

部网站、发行人所在地环境主管机关网站的相关信息。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件规定予以验证。

（一）发行人报告期内的环境保护情况

经本所律师核查，发行人不属于重污染行业；报告期内，发行人及子公司已根据环保相关法律法规规定办理排污登记或取得排污许可，发行人及子公司现有主要生产项目已进行相应的环境影响评价或取得相应的环保验收文件，发行人不存在环保违法行为。

（二）发行人及子公司产品质量、技术等标准

经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师核查了发行人《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、募集资金管理制度等资料。在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人前次募集资金使用情况

经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。

（二）发行人本次募集资金使用

4-1-22法律意见书

经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；发行人本次募集资金的用途已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策的规定。

十九、发行人业务发展目标本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行制作的《募集说明书》，查验了发行人出具的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

本所律师经核查认为，发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目标与公司主营业务相一致。根据《募集说明书》以及发行人出具的说明，发行人提出的发展目标及发行人在《募集说明书》中披露的业务发展目标与发行人目前主

营业务一致，与本次募集资金用途一致，不违反国家相关产业政策以及国法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件资料，并查阅了相关法律法规文件；取得了发行人及其持股5%以上股东、董事、监事及高级

管理人员出具的书面承诺声明及相关政府主管部门出具的证明等资料，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站等进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁和行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律法规及规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件经本所律师核查，截至报告期末，除“2023年11月，发行人以未支付货款为由，向阳泉仲裁委员会申请仲裁，请求裁决被申请人山西国际能源裕光煤电有限责任公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司向发行人支付货款

及利息共计10352230.96元并由被申请人承担本案的仲裁费用、保全费用、诉责险费用”案件外，发行人及其子公司不存在尚未了结的单笔诉讼/仲裁争议金

4-1-23法律意见书

额超过1000万元的案件；报告期内，发行人及重要子公司均未受到过重大行政处罚；发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明并经本

所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）根据发行人提供的有关资料及本所律师核查，发行人董事、监事、高

级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师对发行人提供的资料和有关事实核查后认为，发行人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法律法规和

中国证监会颁布的规范性文件规定的向特定对象发行股票的有关条件，本次发行不存在法律障碍；本次发行尚需取得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。

本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

4-1-24法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

颜克兵：刘新宇：

陈乐：

年月日

4-1-25