青达环保:青达环保2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：688501证券简称：青达环保

青岛达能环保设备股份有限公司

（山东省青岛市胶州市胶北办事处工业园达能路3号）

2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

论证分析报告

二〇二四年十月青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“青达环保”或“公司”）是上

海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、《青岛达能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会颁布的

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、

法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币

15000.00万元。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛达能环保设备股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

公司正处于发展的关键时期，本次发行募集资金将有利于提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

（一）本次向特定对象发行的背景

1、公司产品和业务持续符合国家产业发展战略

（1）我国不断深入实施创新驱动发展和制造强国战略当前，我国经济正处在发展方式转变的关键阶段，科技创新由追赶迈向前沿，产业结构不断优化、新旧动能加速转换，需要继续增强创新动力。2012年底召开的“十八大”明确提出“科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑，必须摆在国家发展全局的核心位置”，强调要坚持走中国特色自主创新道路、实施创新驱动发展战略。2015年3月，中共中央、国务院发布《关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，强调：“让创新真正落实到创造新的增长点上，把创新成果变成实实在在的产业活动”。2016年5月，中共中央、国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，为加快实施国家创新驱动发展战略做出部署，明确2020年进入创新型国家行列，到2030年跻身创新型国家前列，到

2050年建成世界科技创新强国的三步走战略目标。

国务院于2020年10月发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中提出“支持制造业单项冠军、专精特新‘小巨人’等企业发展壮大”；财2政部、工业和信息化部于2021年1月发布的《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知》中也提出“培优中小企业与做强产业相结合，加快培育一批专注于细分市场、聚焦主业、创新能力强、成长性好的专精特新‘小巨人’企业，推动提升专精特新‘小巨人’企业数量和质量，助力实体经济特别是制造业做实做强做优，提升产业链供应链稳定性和竞争力”。

2021年3月，第十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出“深入实施制造强国战略，加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板”。

公司系国家级制造业单项冠军企业及青岛市科技小巨人企业，成立以来持续深耕节能环保行业，不断通过进行研发投入，以创新促发展，公司参与多项国家、省、市级研发项目，多项技术及应用获得科技进步和科技创新奖项，具有较高的市场地位，其中公司与西安交通大学合作研发的“气液固凝并吸收抑制低温腐蚀的烟气深度冷却技术及应用”被评为“2017年度国家科学技术进步奖（二等奖）”。

截至2024年6月30日，公司累计获得发明专利55项，实用新型专利126项，软件著作38项，专利实施许可18项，国内商标55项、国外商标30项，主持、参与编制行业标准12项。

公司的产品和业务符合国家的创新驱动发展、制造强国战略，对于坚持产业自主可控、安全高效，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展具有重要意义。

（2）符合国家绿色低碳经济的发展战略

*公司主要产品服务绿色低碳经济的发展战略

2021年12月，国务院发布《“十四五”节能减排综合工作方案》，要求立足

以煤为主的基本国情，坚持先立后破，严格合理控制煤炭消费增长，抓好煤炭清洁高效利用，推进存量燃煤机组节煤降耗改造、供热改造、灵活性改造“三改联动”，持续推动燃煤机组超低排放。同时提出，推进钢铁、水泥等行业燃煤锅炉超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放，重点行业能源利用效率和主要污染物排放控制水平基本达到国际先进水平，经济社会发展绿色转型取得显著成效。

32021年11月，工业和信息化部发布的《“十四五”工业绿色发展规划》中提出“到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为

2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。”2022年6月，国家生态环境部等7部门联合印发《减污降碳协同增效实施方案》，提出要把推进重点行业大气污染深度治理和推动钢铁、水泥等非电行业及锅炉超低排放改造作为优化环境治理的重要手段。

公司深耕节能环保行业，通过加强技术研发，为客户提供全方位的节能、环保解决方案，上述相关政策的出台将有助于扩大公司产品行业需求。

*公司生产符合国家绿色经济的转型要求

公司定期委托有资质的第三方对废水、废气、噪声和固废等进行检测，确保生产过程中产生的污染物排放符合国家和地方相关标准。公司已取得了环境管理体系认证证书，并制定了《环境因素识别与评价控制程序》《废弃物管理控制程序》《环境、职业健康监测和测量控制程序》等一系列制度，在生产经营中严格遵守国家环保法律法规。凭借对绿色制造技术的攻关与投入，2024年8月被山东省工业和信息化厅列入“省级绿色工厂”公示名单，公司生产经营中不断深化制造与绿色低碳深度融合，符合国家绿色低碳经济的发展战略。

综上，公司主要产品和业务符合国家产业政策和国家经济发展战略。

2、节能环保产业符合国家政策导向，发展前景向好近年来，国家对工业固废、烟气治理和水处理等领域污染监管趋严，而上述领域正是公司主营业务和技术研发多年聚焦的领域。随着国家持续出台《“十四五”生态保护监管规划》《减污降碳协同增效实施方案》以及《工业水效提升行动计划》等一系列政策，对环保市场产生深远影响，一方面是促使该市场各责任主体加大环保投入，促进了污染物治理市场需求的增长，增加了公司相关业务的发展机会。另一方面，政府、企业和公众环保意识的全方位提升，形成了全民共治的格局，政府、企业的合作增多，社会各界积极参与环保治理，为公司的发展营造了广阔的市场空间。

4中共中央、国务院2024年8月发布的《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出，积极鼓励绿色低碳导向的新产业、新业态、新商业模式加快发展；到2030年，节能环保产业规模达到15万亿元左右。

未来，随着全社会的环境保护意识不断增强，且国家主管部门通过法律法规进一步规范和引导行业的发展，通过产业政策扶持行业从业企业发展，节能环保行业发展前景将持续向好。

3、公司上市以来业绩稳步增长，但资金压力较大

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司分别实现营业收入62791.93

万元、76215.56万元、102923.23万元和51393.42万元，业务规模不断扩大。

公司主要客户群体系国家大型电力企业下属电厂，货款结算周期较长；同时由于公司产品价值较高，生产周期较长，原材料、在产品、发出商品等存货占用较多资金。截至2024年6月30日，公司应收账款、存货账面价值合计112860.34万元，占资产总额的比例为45.90%，营业收入的不断增长对公司营运资金的充足提出了更高要求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心

公司控股股东、实际控制人王勇先生看好公司未来发展前景，拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，其对上市公司的控制权将得到加强。

本次王勇先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，有助于实现公司发展战略，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

2、补充流动资金，降低财务风险

通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展

5的流动资金需求，夯实公司可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，实现

持续快速发展以及股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，降低公司财务费用，优化公司资本结构，降低财务风险。

二、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为王勇先生。王勇先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。

三、本次发行股票及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行股票的必要性

本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心。

1、补充营运资金，促进公司业务发展

公司主要客户群体系国家大型电力企业下属电厂，货款结算周期较长，应收账款居高不下；同时由于公司产品价值较高，生产周期较长，原材料、在产品、发出商品等存货占用较多资金。截至2024年6月30日，公司应收账款、存货账面价值合计112860.34万元，占资产总额的比例为45.90%，应收账款、存货两项资金占用较高导致公司出现资金紧张的局面。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司实现营业收入分别为62791.93万元、76215.56万元、

102923.23万元和51393.42万元，业务规模的不断扩大对营运资金的充足提出了更高要求。

本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，为公司可持续发展提供资本保障，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

2、保障研发投入，提升公司核心竞争力

科技创新始终是公司高质量发展的源动力和重要抓手。公司深耕于节能减排、环保降碳、清洁能源消纳系统的设计、制造、服务和销售，已经在固液气全类型节能环保设备制造领域形成较强的竞争力，持续的研发投入是公司保持行业地位

6和核心竞争力的必要手段。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司

研发费用分别为3124.54万元、3266.10万元、5070.67万元和2379.15万元，占当期营业收入的比重分别为4.98%、4.29%、4.93%和4.63%，研发投入的规模呈现持续上升的趋势。此外，公司近年来在充分借鉴电力行业技术研发和设备制造的基础上，正积极推进钢铁、冶金、化工、新能源等非电行业的系统研发，推动产品逐渐向其他行业延伸拓展。随着公司在多个领域持续加大技术研发力度，公司的研发队伍和研发投入将进一步扩大，研发资金需求将进一步增长。

本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司不断提升的研发投入资金需求，对于提高公司技术创新能力、巩固自身行业地位和提升核心竞争力具有必要性。

3、优化资本结构，降低财务风险

截至2024年6月30日，公司短期借款、长期借款（含1年内到期的部分）余额合计为58812.83万元。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司计入财务费用的利息支出分别为1123.74万元、1183.44万元、1315.74万

元和946.22万元，不断增长的利息支出对公司业绩产生一定影响。

通过本次发行募集资金补充流动资金，公司可以有效缓解资金压力，降低财务费用，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将得到一定提升，偿债能力进一步增强。

4、巩固控制权稳定，彰显对公司未来发展的信心，提升公司投资价值

本次向特定对象发行股票的发行对象王勇先生，系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。发行完成后，王勇先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的本次发行预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王勇先生，王勇先生与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行

7的股票。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》，对认购本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会

议决议公告日，即2024年10月10日。

本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为

12.86元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为10.29元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下：

假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，

每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1，则：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行时：P1=（P0－D）/（1+N）

（二）本次发行定价的方法和程序合理

公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。

因此，公司本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

8综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法

规的要求，合规合理。

六、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特

定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为：

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的

规定

（1）应当投资于科技创新领域的业务；

9（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（1）截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符

合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法

规或者规章制度，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定；

（3）符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定：

*公司本次向特定对象发行股票的数量不超过14577259股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

*经中国证监会证监发行字[2021]2053号文批复，青达环保于2021年7月首次公开发行股票并在科创板上市，该募集资金已于2021年7月到账。因此，公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

*公司本次发行募集资金总额不超过15000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合“理性融资，合理确定融资规模”。

*本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合“募集资金主要投向主业”的相关要求。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

10综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不

得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

七、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

八、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺11根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设和前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次向特定对象发行于2025年6月底实施完成，此假设仅用于测

算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行股票募集资金总额为15000.00万元，不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为1457.7259万股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成为准；

（4）在预测公司总股本时，以公司在本次发行预案披露日的总股本

123071000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

（5）2023年度归属于上市公司股东的净利润为8668.00万元，归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8075.15万元。假设公司2024年、

2025年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润对应的年增长率为

10%、0%、-10%；

（6）本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

12以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

2024年/2024.12.312025年/2025.12.31

项目本次发行前本次发行前本次发行后

期末总股数（股）123071000123071000137648259

2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者

假设一

的净利润对应的年增长率为0%归属于上市公司股东的

8668.008668.008668.00

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.700.700.66

稀释每股收益（元/股）0.700.700.66归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净8075.158075.158075.15利润（万元）扣除非经常性损益的基

0.660.660.62

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀

0.660.660.62

释每股收益（元/股）

2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者

假设二

的净利润对应的年增长率为10%归属于上市公司股东的

9534.8110488.2910488.29

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.770.850.80

稀释每股收益（元/股）0.770.850.80归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净8882.679770.949770.94利润（万元）扣除非经常性损益的基

0.720.790.75

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀

0.720.790.75

释每股收益（元/股）

2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者

假设三

的净利润对应的年增长率为-10%归属于上市公司股东的

7801.207021.087021.08

净利润（万元）

13基本每股收益（元/股）0.630.570.54

稀释每股收益（元/股）0.630.570.54归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净7267.646540.886540.88利润（万元）扣除非经常性损益的基

0.590.530.50

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀

0.590.530.50

释每股收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《青达环保 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

公司致力于节能降耗、环保减排设备的设计、制造和销售，为电力、热力、化工、冶金、垃圾处理、新能源等领域的客户提供炉渣节能环保处理系统、烟气

节能环保处理系统、清洁能源消纳系统、脱硫废水环保处理系统和钢渣节能环保

处理系统解决方案。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补

14充流动资金，有助于公司优化财务状况和资本结构，降低财务风险，提高市场竞

争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补股东回报，具体措施如下：

1、坚持核心发展战略，持续增强公司竞争力公司将努力把握国家政策引导行业发展的黄金时机，坚持“致力于节能环保行业，为广大用户提供优质的产品和优良的服务”的发展理念和“创新驱动发展”的发展战略，坚持以客户需求为导向，以自主研发为基础，以科学管理为手段，在保持电力行业节能环保设备技术优势的基础上，继续向其他行业拓展，力争发展成为国际一流的节能环保设备整体解决方案提供商。

凭借国家企业技术中心的自主研发能力，结合优势资源和已有的技术研发协同平台，不断调整产业布局，优化产品结构，继续加大研发创新投入，丰富经营模式，拓宽市场领域，巩固公司在固液气废节能环保处理行业的优势地位，并加强清洁能源消纳、灵活性改造、钢渣处理、氢能源等节能环保技术的攻关和推广，实现产业链的延伸，实现多元化可持续高质量发展，持续增强公司竞争力。

2、强化募集资金管理，规范使用募集资金

为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用

的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

15为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投

资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。未来，公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

4、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权

并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王勇先生作出以下承诺：

16（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、全体董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。