江苏艾迪药业股份有限公司对外担保管理制度

江苏艾迪药业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章

和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告

第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对因违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并

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在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二章对外担保对象的审查

第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供

担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交董事会和/或股东

会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高

级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料应当包括以下内容：

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（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、法定代表人

身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十三条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人

的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十五条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须

与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者

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不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十七条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十八条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超出《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十九条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过

半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

公司董事会审议权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东会审议前款第

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（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十一条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十二条除第二十条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对

外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本

制度第十九条的规定，行使对外担保的决策权。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第二十条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十四条公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期

对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保

合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十六条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十七条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向

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公司董事会或股东会汇报。

第二十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司法务部门、财务部门

应会同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。

第三十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章对外担保的管理

第三十二条对外担保具体事务由公司财务部负责。

第三十三条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

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营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

第三十六条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等

重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十七条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间

内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十一条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提

出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第四十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有

关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息的披露

第四十四条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及

7江苏艾迪药业股份有限公司对外担保管理制度时披露。公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第四十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织

提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

第四十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效

措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任人责任

第四十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五十条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其

提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五十一条公司董事、总经理（总裁）或其他高级管理人员未按本制度规

定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第五十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情

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节轻重给予经济处罚或行政处分。

第五十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他

责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第七章附则

第五十四条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。

第五十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十六条本制度由股东会审议通过后生效并实施。

第五十七条股东会授权董事会负责解释本制度。

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2024年10月

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