艾迪药业:江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

股票简称：艾迪药业股票代码：688488上市地点：上海证券交易所江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书独立财务顾问

二〇二四年九月上市公司声明

（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重

大资产重组的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报

告书中财务会计资料真实、准确、完整。

（三）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（四）上海证券交易所等监管机构对本次交易相关事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

（五）本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

（六）本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

（七）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因

本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

（八）投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

1目录

上市公司声明................................................1

释义....................................................3

第一节本次交易概况.............................................4

一、本次交易方案概述............................................4

二、本次交易构成重大资产重组........................................6

三、本次交易不构成关联交易.........................................6

四、本次交易不构成重组上市.........................................6

第二节本次交易的实施情况..........................................7

一、本次交易的决策及审批情况........................................7

二、本次交易的资产过户情况.........................................9

三、本次交易价款支付及债权债务处理情况...................................9

四、本次交易证券发行登记情况.......................................10

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10

六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况...................................................10

七、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......10八、相关协议及承诺的履行情况.......................................10

九、本次交易相关后续事项的合规性及风险..................................11

第三节中介机构核查意见..........................................12

一、独立财务顾问意见...........................................12

二、法律顾问意见.............................................12

第四节持续督导..............................................13

第五节备查文件..............................................14

一、备查文件...............................................14

二、备查地点...............................................14

2释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买实施情本报告书指况报告书》上交所指上海证券交易所

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

艾迪药业、公司、本公司、指江苏艾迪药业股份有限公司上市公司广州维美指广州维美投资有限公司

标的公司、标的资产、南大指南京南大药业有限责任公司药业上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持本次交易指

有的南大药业31.161%股权的交易行为

华西银峰指华西银峰投资有限责任公司，南大药业股东湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药湖南可成指业股东

南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙），南华泰国信指大药业股东

南京公用指南京公用发展股份有限公司，南大药业股东江苏南大科技产业发展集团有限公司，南大药业股南大科技指东

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

上市公司与交易对方、标的公司于2024年6月25《关于南京南大药业有限责指签署的《关于南京南大药业有限责任公司之股权转任公司之股权转让协议》让协议》

上市公司与交易对方、标的公司于2024年7月22补充协议指日签署的《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》

独立财务顾问、民生证券指民生证券股份有限公司

法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所

评估机构、中盛评估指中盛评估咨询有限公司评估基准日指2023年12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

特别说明：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

3第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况交易形式支付现金购买资产

上市公司通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、交易方案简介

陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%的股权14957.28万元（对应南大药业100.00%股权交易价格为交易价格

48000.00万元）

名称南京南大药业有限责任公司

主要从事生化药品原料药、制剂的研发、生产和销售，主要主营业务产品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药

医药制造业（C27）之化学药品原料药制造（C2710）和化学交易所处行业

药品制剂制造（C2720）标的

符合板块定位√是□否□不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质√是□否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√无

本次交易有无减值补偿承诺□是√无

本次交易中，将自然人交易对方30%股权转让尾款的支付与其他需特别说明的事项标的公司的业绩实现情况关联

（二）交易标的评估情况

单位：万元本次拟交标的公司

交易标的评估基准评估或估增值率/

评估结果易的权益100.00%股交易价格名称日值方法溢价率比例权作价

南大药业2023.12.31收益法48700.00379.47%31.161%48000.0014957.28

合计--48700.00---

4（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称序号交易对方方支付的总及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他对价

南大药业、

1华西银峰5460.048---5460.048

11.3751%股权

南大药业、

2湖南可成4457.232---4457.232

9.2859%股权

南大药业、

3许志怀2400.00---2400.00

5.00%股权

南大药业、

4陈雷1440.00---1440.00

3.00%股权

南大药业、

5姚繁狄1200.00---1200.00

2.50%股权

合计--14957.28---14957.28

（四）本次交易的资金来源

本次交易资金来源构成具体如下：

单位：万元资金来源金额备注

银行贷款8974.00并购贷艾迪药业控股股东向上市公司无息借款。若在支付交易对价时点相应资金尚未到位，将由上市公控股股东提供借款4000.00

司先以自有资金进行支付，控股股东资金到位后及时将对应资金转入上市公司。

自有资金1983.28-

合计14957.28-

银行贷款协议主要内容如下：

借款金借贷期担保方式及担保债务人债权人额（万其他重要条款限条款

元）

财务约束条款：贷款存续期间，公司实际控制人*乙方自2026年起，经审计的财招商银行

之一傅和亮提供务年报净利润不为负，否则甲方艾迪药股份有限

担保及艾迪药业有权缩短融资期限至5年期；*南

业（乙公司扬州8974.0084个月所持南大药业大药业自2024年起，经审计的财方）分行（甲

51.1256%股权务年报净利润不为负，资产负债

方）

质押担保率不超过80%。如突破财务约束，甲方有权要求提款归还贷款。

对于上述借款，本公司还款计划为按借款协议约定，每半年还款一次，每

5年等额本金还款，还款资金来源为艾迪药业自有或自筹资金。

（五）募集配套资金情况简要介绍本次交易不涉及募集配套资金。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、南大药业经审计的2023年12月31日/2023年度财务数据以

及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

南大药业31506.9110157.0140349.05

艾迪药业174656.54112553.8241136.38

交易作价金额14957.2814957.2814957.28

占比18.04%13.29%98.09%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，南大药业的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据上表计算结果，南大药业经审计的2023年度的营业收入占上市公司

2023年度经审计的合并财务报表相应指标超过50%，且超过5000.00万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、

高级管理人员与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东均为广州维美，实际控制人均为傅和亮和 Jindi Wu，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

6第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

（一）本次交易已经履行的决策程序和批准情况

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2024年6月25日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》《关于签署<关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议>的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》等与本次交易有关的议案。

2024年8月19日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

根据交易对方出具的确认函及相关决议，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。

3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准

2024年6月13日，标的公司召开股东会，审议同意：（1）华西银峰将其持有的标的公司11.3751%的股权（对应公司注册资本683.19万元，实收资本

683.19万元），以人民币5460.048万元的价格转让给艾迪药业；同意湖南可成将其持有的标的公司9.2859%的股权（对应公司注册资本557.71万元，实收资本557.71万元），以人民币4457.232万元的价格转让给艾迪药业；同意许志怀将其持有的标的公司5%的股权（对应公司注册资本300.30万元，实收资本

300.30万元），以人民币2400万元的价格转让给艾迪药业；同意陈雷将其持有

的标的公司3%的股权（对应公司注册资本180.18万元，实收资本180.18万元），以人民币1440万元的价格转让给艾迪药业；同意姚繁狄将其持有的标的公司

2.5%的股权（对应公司注册资本150.15万元，实收资本150.15万元），以人民

币1200万元的价格转让给艾迪药业。（2）同意签署本次股权转让的有关交易文

7件，包括但不限于股权转让协议、股东名册等必要的文件。标的公司股东会授

权董事会办理本次股权转让的交易文件签署，工商变更登记等有关必要事宜，董事会可指派标的公司管理层人员具体办理上述事宜。

2024年8月27日，标的公司召开董事会，审议同意以下事项并提交股东会

审议：（1）华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷和姚繁狄共计以人民币

14957.28万元价格转让南大药业31.161%股权给艾迪药业；（2）标的公司成立

第一届董事会，董事会成员总数由9人变更为11人，其中艾迪药业推荐6名；

华泰国信推荐1名；南京公用推荐1名；南大科技推荐1名；陈雷推荐1名；姚繁狄推荐1名。免去湖南可成推荐的姚亮贤先生董事职务，免去股东华西银峰推荐的周明先生董事职务，同意选举股东艾迪药业推荐的傅和亮先生、王军先生、刘艳女士、朱传洪女士、张纪兵先生、孙铁先生，股东华泰国信推荐的高娜女士，股东南京公用推荐的孙彬先生，股东南大科技推荐的姚根元先生，股东陈雷推荐的陈雷先生，股东姚繁狄推荐的姚繁狄先生担任标的公司第一届董事会董事；（3）通过新公司章程。

2024年8月27日，标的公司召开监事会，审议同意以下事项并提交股东会

审议：（1）标的公司成立第一届监事会，由3名监事组成，其中艾迪药业推荐1名，江苏省投资管理有限责任公司推荐1名，由股东会选举产生；1名职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生；（2）免去股东许志怀推荐的李小萍女士监事职务。选举股东艾迪药业推荐的唐洁璟女士、股东江苏省投资管理有限责任公司推荐的樊颐先生担任标的公司第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事陈峰先生共同组成标的公司第一届监事会。

2024年8月27日，标的公司召开股东会，审议同意了上述董事会、监事会已通过的议案。

2024年8月27日，标的公司召开第一届监事会第一次会议，审议同意选举

唐洁璟女士为标的公司第一届监事会主席。

2024年8月27日，标的公司召开职工代表大会，审议同意选举陈峰先生为

标的公司第一届监事会职工代表监事。

2024年8月28日，标的公司召开第一届董事会第一次会议，审议同意：（1）

8选举傅和亮先生为标的公司第一届董事会董事长；（2）选举董事傅和亮先生为

标的公司法定代表人；（3）聘任陈雷先生为标的公司总经理；（4）聘任王军先

生为标的公司常务副总经理，姚繁狄先生为标的公司副总经理兼财务总监。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户情况

本次交易的标的资产为南大药业31.161%股权。截至本报告书签署日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》，标的股权已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有南大药业51.1256%的股权。

截至本报告书签署日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

三、本次交易价款支付及债权债务处理情况

（一）交易价款支付情况2024年8月26日，艾迪药业已按照《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币7478.64万元（为本次股权转让款的50%）。本次支付的第一期股权转让款中，4487.00万元系通过银行并购贷款支付，2991.64万元系通过公司自有资金支付。

剩余交易价款将根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议约定的支付安排进行支付。

（二）债权债务处理情况

本次交易的标的资产为标的公司31.161%股权。标的公司系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公

9司的全部债权债务仍由其享有或承担。

四、本次交易证券发行登记情况

本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书签署日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选后标的公司董事会共由11名董事组成，其中艾迪药业推荐6名；华泰国信推荐1名；南京公用推荐1名；南大科技推荐1名；陈雷推荐1名；姚繁狄推荐1名。标的公司设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。改选后的标的公司监事会由3名监事组成，其中艾迪药业推荐1名，江苏省投资管理有限责任公司推荐1名，由股东会选举产生；1名职工代表监事，由标的公司职工代表大会选举产生。

本次交易实施过程中标的公司高级管理人员及其他相关人员调整如下：标

的公司法定代表人变更为公司董事长傅和亮先生，聘任原标的公司法定代表人王军先生为标的公司常务副总经理。

七、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况102024年6月25日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》；2024年7月22日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议之补充协议》。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况本次交易涉及的相关承诺已在《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

截至本报告书签署日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

九、本次交易相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的后续事项主要包括：