南芯科技:南芯科技关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度的公告

证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2024-061

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定

部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开了公司第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

进行修订，具体情况如下：

修改前修改后

1章程中的“股东大会”章程中的全文替换为“股东会”

2第四十条公司的控股股东、实际控第四十条公司的控股股东、实际

制人不得利用其关联关系损害公司控制人不得利用其关联关系损害利益。违反规定的，给公司造成损失公司利益。违反规定的，给公司造的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

1公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公

和公司社会公众股东负有诚信义务。司和公司社会公众股东负有诚信控股股东应严格依法行使出资人的义务。控股股东应严格依法行使权利，控股股东不得利用利润分配、出资人的权利，控股股东不得利资产重组、对外投资、资金占用、借用利润分配、资产重组、对外投

款担保等方式损害公司和和公司社资、资金占用、借款担保等方式损

会公众股股东的合法权益，不得利用害公司和社会公众股股东的合法其控制地位损害公司和股东的利益。权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

3第四十二条上市公司提供担保的，第四十二条公司发生下列对外

应当提交董事会或者股东大会进行担保行为，须经股东会审议通过，审议，并及时披露。公司下列对外担董事会审议通过后，提交股东会保行为，须在董事会审议通过后提交审议通过：

股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一

(一)单笔担保额超过公司最近一期经期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对

(二)公司及公司控股子公司的对外担外担保总额，超过公司最近一期保总额，超过公司最近一期经审计净经审计净资产50%以后提供的任资产50%以后提供的任何担保；何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对(三)为资产负债率超过70%的担象提供的担保；保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续12个月累计(四)按照担保金额连续12个月累

计算原则，公司的对外担保总额超过计计算原则，公司的对外担保总公司最近一期经审计总资产30%以额超过公司最近一期经审计总资

后提供的任何担保；产30%以后提供的任何担保；

2(五)对股东、实际控制人及其关联人(五)对股东、实际控制人及其关

提供的担保；联人提供的担保；

(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会审议的其本章程规定应当由股东会审议的他担保。其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，股东会审议前述条款第（四）项除应当经全体董事的过半数通过外，担保，应当经出席股东会的股东还应当经出席董事会会议的三分之所持表决权的三分之二以上通

二以上董事同意；本条第一款第（四）过；审议通过后应及时披露。

项担保，应当经出席股东大会的股东公司为全资子公司提供担保，或所持表决权的三分之二以上通过。

者为控股子公司提供担保且控股

公司为全资子公司提供担保，或者为子公司其他股东按所享有的权益控股子公司提供担保且控股子公司提供同等比例担保，不损害公司其他股东按所享有的权益提供同等利益的，可以豁免适用本条第一比例担保，不损害公司利益的，可以款（一）项至第（三）项的规定，豁免适用本条第一款（一）项至第仅需董事会审议通过，但是本章

（三）项的规定，但是本章程另有规程另有规定除外。公司应当在年定除外。公司应当在年度报告和半年度报告和半年度报告中汇总披露度报告中汇总披露前述担保。前述担保。

公司提供担保，被担保人于债务到期公司提供担保，被担保人于债务后15个交易日内未履行偿债义务，到期后15个交易日内未履行偿或者被担保人出现破产、清算或其他债义务，或者被担保人出现破产、严重影响其偿债能力情形的，上市公清算或其他严重影响其偿债能力司应当及时披露。情形的，上市公司应当及时披露。

股东大会在审议对股东、实际控制人股东会在审议对股东、实际控制

及其关联人提供担保的议案时，该股人及其关联人提供担保的议案东或者受该实际控制人支配的股东，时，该股东或者受该实际控制人3不得参加该项表决，该项表决由出席支配的股东，不得参加该项表决，

股东大会的其他股东所持表决权的该项表决由出席股东会的其他股半数以上通过。如全体股东均为关联东所持表决权的半数以上通过。

股东，则无需履行回避程序，全体股如全体股东均为关联股东，则无东共同参与表决。需履行回避程序，全体股东共同参与表决。

4第九十八条董事由股东大会选举或第九十八条董事由股东会选举者更换，并可在任期届满前由股东大或者更换，并可在任期届满前由会解除其职务。董事任期3年，任期股东会解除其职务。董事任期3届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董满未及时改选，在改选出的董事就任事任期届满未及时改选，在改选前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当规、部门规章和本章程的规定，履行依照法律、行政法规、部门规章和董事职务。本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由经理或者其他高级管

人员兼任，但兼任经理或者其他高级理人员兼任，但兼任经理或者其管理人员职务的董事以及由职工代他高级管理人员职务的董事以及

表担任的董事，总计不得超过公司董由职工代表担任的董事，总计不事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

董事的选聘程序如下：董事的选聘程序如下：

（一）根据本章程第八十四条的规定（一）根据本章程第八十四条的提出董事候选人名单；规定提出董事候选人名单；

4（二）董事候选人被提名后，应当自（二）董事候选人被提名后，应当查是否符合任职资格，及时向公司提自查是否符合任职资格，及时向供其是否符合任职资格的书面说明公司提供其是否符合任职资格的

和相关资格证书（如适用）。公司董书面说明和相关资格证书（如适事会应当对候选人的任职资格进行用）。公司董事会应当对候选人的核查，发现不符合任职资格的，应当任职资格进行核查，发现不符合要求提名人撤销对该候选人的提名。任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

（三）公司在股东大会召开前向股东

披露董事候选人的详细资料，保证股（三）公司在股东会召开前向股东在投票时对候选人有足够的了解；东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足

（四）董事候选人在股东大会召开之够的了解；

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董

（四）董事候选人在股东会召开事职责；

之前作出书面承诺，同意接受提

（五）按本章程第八十五条的规定对名，承诺公开披露的董事候选人

董事候选人名单进行表决；的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（六）获股东大会通过的董事就任。

（五）按本章程规定对董事候选人名单进行表决；

（六）获股东会通过的董事就任。

5第一百〇三条董事辞职生效或者任第一百〇三条董事辞职生效或期届满，应向董事会办妥所有移交者任期届满，应向董事会办妥所手续。其对公司商业秘密保密的义有移交手续，其对公司和股东承务在其任职结束后仍然有效，直至担的忠实义务，在任期结束后并该秘密成为公开信息。其他义务的不当然解除。董事对公司商业秘

5持续期间应当根据公平的原则决密保密的义务在其任职结束后仍定，视事件发生与离任之间时间的然有效，直至该秘密成为公开信长短，以及与公司的关系在何种情息。

况和条件下结束而定。

其他义务的持续期间应当根据公

平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

6第一百二十二条董事会决议表决第一百二十二条董事会决议

方式为：记名投票表决或传真件表决表决方式为：记名投票表决、电子等，并据此形成董事会的书面决议。签名或传真件表决等，并据此形成董事会的书面决议。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提董事会会议以现场召开为原则，下，经召集人（主持人）、提议人同必要时，在保障董事充分表达意意，也可以通过视频、电话、传真或见的前提下，经召集人（主持人）、者电子邮件表决等方式召开。董事会提议人同意，也可以通过视频、电会议也可以采取现场与其他方式同话、传真、电子签名或者电子邮时进行的方式召开。董事通过上述其件表决等方式召开。董事会会议他方式参加董事会的，视为出席。也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述非以现场方式召开的，以视频显示在其他方式参加董事会的，视为出场的董事、在电话会议中发表意见的席。

董事、规定期限内实际收到传真或者

电子邮件等有效表决票，或者董事事非以现场方式召开的，以视频显后提交的曾参加会议的书面确认函示在场的董事、在电话会议中发

等计算出席会议的董事人数。表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子签名或者电子邮

件等有效表决票，或者董事事后

6提交的曾参加会议的书面确认函

等计算出席会议的董事人数。

7第一百二十四条董事会应当对会第一百二十四条董事会应当

议所议事项的决定做成会议记录，出对会议所议事项的决定做成会议席会议的董事和记录人应当在会议记录，出席会议的董事和记录人记录上签名。出席会议的董事有权要应当在会议记录上签名，签名可求在记录上对其在会议上的发言作以采用电子签名。出席会议的董出说明性记载。董事会会议记录作为事有权要求在记录上对其在会议公司档案由董事会秘书保存。董事会上的发言作出说明性记载。董事会议记录作为公司档案保存，保存期会会议记录作为公司档案由董事限不少于10年。会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

8第一百三十五条本章程第九十七第一百三十五条本章程第九十

条关于不得担任董事的情形，同时适七条关于不得担任董事的情形，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实本章程第九十九条关于董事的忠

义务和第一百条第（四）项至第（八）实义务和第一百条第（四）项至第

项关于董事的勤勉义务及第一百零（六）项关于董事的勤勉义务及

三条的规定董事保密义务的规定，同第一百零三条的规定董事保密义时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

9第一百四十条总经理工作细则包第一百四十条总经理通过经营

括下列内容：管理会开展工作，总经理工作细则包括下列内容：

7(一)总经理办公会召开的条件、程序(一)经营管理会召开的条件、程

和参加的人员；序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重

同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会、监报告制度；事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

10第一百四十二条副总经理及其他第一百四十二条副总经理及

高级管理人员每届任期3年，由总经其他高级管理人员每届任期3理提名，经董事会聘任或解聘，副总年，副总经理及其他高级管理人经理及其他高级管理人员协助总经员（董事会秘书除外）由总经理理工作，并根据总经理的授权履行相提名，经董事会聘任或解聘，副总关职权。经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。

11第一百四十六条本章程第九十八第一百四十六条本章程第九十

条关于不得担任董事的情形，同时适七条关于不得担任董事的情形，用于监事。同时适用于监事。

董事、高级管理人员及其配偶和直系董事、高级管理人员及其配偶和

亲属在公司董事、高级管理人员任职直系亲属在公司董事、高级管理期间不得兼任监事。人员任职期间不得兼任监事。

监事由股东代表和公司职工代表担监事由股东代表和公司职工代表任。公司职工代表担任的监事不得少担任。公司职工代表担任的监事于监事人数的三分之一。不得少于监事人数的三分之一。

8本章程第九十九条关于董事的忠实本章程第九十九条关于董事的忠

义务和第一百条第（四）项至第（八）实义务和第一百条第（四）项至第

项条关于董事的勤勉义务及第一百（六）项关于董事的勤勉义务及

零三条的规定董事保密义务，同时适第一百零三条的规定董事保密义用于监事。务，同时适用于监事。

12第一百五十六条监事会行使下列职第一百五十六条监事会行使下

权：列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期(一)应当对董事会编制的公司定报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、(三)对董事、高级管理人员执行公行政法规、本章程或者股东大会决议司职务的行为进行监督，对违反的董事、高级管理人员提出罢免的建法律、行政法规、本章程或者股东议；会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管(四)当董事、高级管理人员的行为理人员予以纠正；损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主(五)提议召开临时股东会，在董事持股东大会职责时召集和主持股东会不履行《公司法》规定的召集和大会；主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东大会提出提案；

(六)向股东会提出提案；

9(七)对法律、行政法规、部门规章、(七)对法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的监事规范性文件和公司章程规定的监会职权范围内的事项享有知情权；事会职权范围内的事项享有知情权；

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起(八)依照《公司法》第一百八十九诉讼；条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事(九)发现公司经营情况异常，可以务所、律师事务所等专业机构协助其进行调查；必要时，可以聘请会计工作，费用由公司承担；师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十)股东大会授予的其他职权。

(十)股东会授予的其他职权。

13第一百六十八条公司股东大会对第一百六十八条公司股东会

利润分配方案作出决议后，公司董事对利润分配方案作出决议后，或会须在股东大会召开后2个月内完成公司董事会根据年度股东会审议股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

14第一百六十九条公司的利润分配第一百六十九条公司的利润

政策为：分配政策为：

…………

(三)分红的条件及比例：(三)分红的条件及比例：

在满足下列条件时，应当进行分红：在满足下列条件时，应当进行分红：

101、在公司当年度实现盈利且累计未1、在公司当年度实现盈利且弥补

分配利润为正数且保证公司能够持以前年度亏损和依法提取公积金

续经营和长期发展的前提下，如公司后，累计未分配利润为正数且保无重大资金支出安排，公司应当优先证公司能够持续经营和长期发展采取现金方式分配股利；在满足现金的前提下，且审计机构对公司的分红的条件时，公司每年以现金方式该年度财务报告出具无保留意见分配的利润不低于当年实现的可供的审计报告，如公司无重大资金股东分配的利润的10%，且最近三年支出安排，公司应当优先采取现以现金方式累计分配的利润不少于金方式分配股利；在满足现金分

最近三年实现的年均可分配利润的红的条件时，公司每年以现金方

30%。具体每个年度的分红比例由董式分配的利润不低于当年实现的

事会根据公司年度盈利状况和未来可供股东分配的利润的10%，且资金使用计划提出预案。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

……

可分配利润的30%。具体每个年

(四)现金分红的期间间隔：

度的分红比例由董事会根据公司

在符合分红条件的情况下，公司原则年度盈利状况和未来资金使用计上每年度进行一次现金分红。公司董划提出预案。

事会可以根据当期的盈利规模、现金

……

流状况、发展阶段及资金需求状况，

(四)现金分红的期间间隔：

提议公司进行中期分红。

在符合分红条件的情况下，公司

(五)股票股利分配的条件：

原则上每年度进行一次现金分

在公司经营情况良好，并且董事会认红。公司董事会可以根据当期的为发放股票股利有利于公司全体股

盈利规模、现金流状况、发展阶段

东整体利益时，可以在确保足额现金及资金需求状况，提议公司进行股利分配的前提下，提出股票股利分中期分红。公司召开年度股东会配预案。采用股票股利进行利润分配审议年度利润分配方案时，可审

11的，应当具有公司成长性、每股净资议批准下一年中期现金分红的条

产的摊薄等真实合理因素。件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上

(六)利润分配的决策程序与机制：

限不应超过相应期间归属于公司

公司在进行利润分配时，公司董事会股东的净利润。董事会根据股东应当结合《公司章程》、盈利情况、会决议在符合利润分配的条件下资金需求和股东回报规划先制定分制定具体的中期分红方案。

配预案并进行审议。

(五)股票股利分配的条件：

董事会审议现金分红具体方案时，应在公司经营情况良好，并且董事当认真研究和论证公司现金分红的会认为发放股票股利有利于公司

时机、条件和最低比例、调整的条件

全体股东整体利益时，可以在确及其决策程序要求等事宜，且需事先保足额现金股利分配的前提下，书面征询独立董事的意见，独立董事提出股票股利分配预案。采用股应当发表明确意见。独立董事可以征票股利进行利润分配的，应当具集中小股东的意见，提出分红提案，有公司成长性、每股净资产的摊并直接提交董事会审议。利润分配方薄等真实合理因素。

案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

股东大会审议利润分配方案时，公司重大不确定性段落的无保留意

应为股东提供网络投票方式，通过多见，或者资产负债率高于70%，种渠道主动与股东特别是中小股东

或者经营性现金流量净额为负，进行沟通和交流，充分听取中小股东或者出现其他导致公司营运资金

的意见和诉求，并及时答复中小股东不足或影响公司正常生产经营事关心的问题。

项的，可以不进行利润分配。

如公司当年盈利且满足现金分红条

(六)利润分配的决策程序与机制：

件、但董事会未按照既定利润分配政

策向股东大会提交利润分配预案的，公司在进行利润分配时，公司董应当在定期报告中说明原因、未用于事会应当结合《公司章程》、盈利

12分红的资金留存公司的用途和使用情况、资金需求和股东回报规划计划，并由独立董事发表独立意见。先制定分配预案并进行审议。

(七)利润分配政策的变更：董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现如因外部经营环境或者自身经营状

金分红的时机、条件和最低比例、况发生较大变化而需要调整利润分调整的条件及其决策程序要求等

配政策的，应以股东权益保护为出发事宜。独立董事认为现金分红具点，在股东大会提案中详细论证和说体方案可能损害上市公司或者中明原因；调整后的利润分配政策不得

小股东权益的，有权发表独立意违反中国证监会和证券交易所的有见。董事会对独立董事的意见未关规定；有关调整利润分配政策的议

采纳或者未完全采纳的，应当在案，须经董事会、监事会审议通过后董事会决议中记载独立董事的意

提交股东大会批准，独立董事应当对见及未采纳的具体理由，并披露。

该议案发表独立意见，股东大会审议利润分配方案经董事会审议通过该议案时应当采用网络投票等方式后提交股东会审议批准。

为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大股东会审议利润分配方案时，公会的股东所持表决权的2/3以上通司应为股东提供网络投票方式，过。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分公司外部经营环境或者自身经营状

听取中小股东的意见和诉求，并况发生较大变化是指以下情形之一：

及时答复中小股东关心的问题。

1、因国家法律、法规及行业政策发生

如公司当年盈利且满足现金分红

重大变化，对公司生产经营造成重大条件、但董事会未按照既定利润不利影响而导致公司经营亏损；

分配政策向股东会提交利润分配

2、因出现战争、自然灾害、重大公共预案的，应当在定期报告中说明卫生事件等不可抗力因素，对公司生原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

13产经营造成重大不利影响而导致公(七)利润分配政策的变更：

司经营亏损；

如因外部经营环境或者自身经营

3、因外部经营环境或者自身经营状状况发生较大变化而需要调整利

况发生重大变化，公司连续三个会计润分配政策的，应以股东权益保年度经营活动产生的现金流量净额护为出发点，在股东会提案中详与净利润之比均低于20%；细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

4、中国证监会和证券交易所规定的

和证券交易所的有关规定；公司其他事项。

应当严格执行公司章程确定的现

(八)存在股东违规占用公司资金情况金分红政策以及股东会审议批准的，公司应当扣减该股东分配的现金的现金分红方案。确有必要对公红利，以偿还其占用的资金。

司章程确定的现金分红政策进行

(九)股东分红回报规划的制订周期和调整或者变更的，应当满足公司

调整机制：章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经

1、公司应以三年为一个周期，制订股

出席股东会的股东所持表决权的

东回报规划，公司应当在总结之前三

2/3以上通过。

年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及公司外部经营环境或者自身经营股东（特别是中小公众股东）、独立状况发生较大变化是指以下情形

董事和监事的意见，确定是否需对公之一：

司利润分配政策及未来三年的股东

1、因国家法律、法规及行业政策

回报规划予以调整。

发生重大变化，对公司生产经营

2、如遇到战争、自然灾害、重大公共造成重大不利影响而导致公司经

卫生事件等不可抗力，或者公司外部营亏损；

经营环境发生重大变化并对公司生

2、因出现战争、自然灾害、重大

产经营造成重大影响，或公司自身经公共卫生事件等不可抗力因素，营状况发生较大变化，或现行的具体

14股东回报规划影响公司的可持续经对公司生产经营造成重大不利影营，确有必要对股东回报规划进行调响而导致公司经营亏损；

整的，公司可以根据本条确定的利润

3、因外部经营环境或者自身经营

分配基本原则，重新制订股东回报规状况发生重大变化，公司连续三划。

个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于

20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(九)股东分红回报规划的制订周

期和调整机制：

1、公司应以三年为一个周期，制

订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情

况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小公众股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害、重大

公共卫生事件等不可抗力，或者

15公司外部经营环境发生重大变化

并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

15第一百八十四条公司以符合中国证第一百八十四条公司以符合中

监会规定条件的信息披露媒体指定国证监会规定条件的信息披露媒

【媒体名称】为公司指定的刊登公司体为公司指定的刊登公司公告和公告和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

16第一百九十四条公司因本章程第一第一百九十四条公司因本章程

百九十二条第（二）项、第（三）第一百九十二条第（一）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定（二）项、第（四）项、第（五）

而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当在解散事日起15日内成立清算组，开始清由出现之日起15日内成立清算算。清算组由董事或者股东大会确组，开始清算。清算组由董事或者定的人员组成。逾期不成立清算组股东会确定的人员组成。逾期不进行清算的，债权人可以申请人民成立清算组进行清算的，债权人法院指定有关人员组成清算组进行可以申请人民法院指定有关人员清算。组成清算组进行清算。

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

16以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会

办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

二、修订及制定部分内部管理制度的情况

为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

是否提交股东大会序号制度名称具体情况审议

1内部审计管理制度修订否

2总经理工作细则修订否

3董事会秘书工作细则修订否

4董事会战略委员会工作细则修订否