中信建投证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：被保荐公司名称：
中信建投证券股份有限公司上海南芯半导体科技股份有限公司
联系方式：021-68801554
保荐代表人姓名：贾兴华联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系方式：021-68801584
保荐代表人姓名：杨鑫强联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室2023年4月7日，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为南芯科技的保荐机构，对南芯科技进行持续督导，2023年度中信建投证券对南芯科技的持续督导工作情况总结如下：
一、持续督导工作情况序号工作内容持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，保荐机构已建立健全并有效执行了持
1并针对具体的持续督导工作制定相应的工续督导制度，并制定了相应的工作计作计划。划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工保荐机构已与公司签订持续督导协议，作开始前，与上市公司或相关当事人签署
2该协议已明确了双方在持续督导期间
持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。
的权利义务，并报上海证券交易所备案。
本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3通、定期或不定期回访、现场办公等方
职调查等方式开展持续督导工作。
式，对公司开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司本持续督导期间，公司未发生按有关规
4违法违规事项公开发表声明的，应于披露
定需公开发表声明的违法违规事项。
前向上海证券交易所报告，经上海证券交
1序号工作内容持续督导情况
易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海本持续督导期间，公司及相关当事人未
5证券交易所报告，报告内容包括上市公司出现需报告的违法违规、违背承诺等事
或相关当事人出现违法违规、违背承诺等项。
事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。
本持续督导期间，保荐机构已督导公司督导上市公司及其董事、监事、高级管理
及其董事、监事、高级管理人员遵守法
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6律、法规、部门规章和上海证券交易所
券交易所发布的业务规则及其他规范性文
发布的业务规则及其他规范性文件，切件，并切实履行其所做出的各项承诺。
实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治
本持续督导期间，保荐机构已督导公司理制度，包括但不限于股东大会、董事会、7依照相关规定健全完善公司治理制度，
监事会议事规则以及董事、监事和高级管并严格执行公司治理制度。
理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
本持续督导期间，保荐机构对公司的内度，包括但不限于财务管理制度、会计核控制度的设计、实施和有效性进行了核
算制度和内部审计制度，以及募集资金使
8查，公司的内控制度符合相关法规要求
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
并得到了有效执行，能够保证公司的规生品交易、对子公司的控制等重大经营决范运营。
策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并本持续督导期间，保荐机构已督导公司
9有充分理由确信上市公司向上海证券交易严格执行信息披露制度，并审阅其向上
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈海证券交易所提交的信息披露文件。
述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证本持续督导期间，保荐机构对公司的信券交易所报告。对上市公司的信息披露文
10息披露文件进行了审阅，不存在应及时
件未进行事前审阅的，应在上市公司履行向上海证券交易所报告的情况。
信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露
文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、2023年6月20日，上海证券交易所就
11
董事、监事、高级管理人员受到中国证监公司拟作为有限合伙人以自有资金参
2序号工作内容持续督导情况会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或与投资晨晖五期产业基金事项出具《关者被上海证券交易所出具监管关注函的情于上海南芯半导体科技股份有限公司况，并督促其完善内部控制制度，采取措对外投资暨关联交易事项的监管工作施予以纠正。函》（上证科创公函【2023】0210号），保荐机构已根据前述函件提及事项，关注该关联交易的合理性公允性，持续关注公司经营及对外投资情况，督促公司进一步完善公司内控制度、按照法律法规要求及时进行了信息披露等。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
本持续督导期间，公司及其控股股东、人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
12实际控制人等不存在未履行承诺的情
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及况。
时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与
本持续督导期间，公司未出现该等事
13披露的信息与事实不符的，应及时督促上项。
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违
反《上市规则》等上海证券交易所相关业
务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误本持续督导期间，公司未出现该等事
14
导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其项。
他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）上市公司不配合保荐机构持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海保荐机构已制定现场检查的相关工作
证券交易所要求的期限内，对上市公司进计划，并明确了具体的检查工作要求。
15
行专项现场检查：（一）存在重大财务造本持续督导期间，公司未出现该等需开假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及展专项现场检查的事项。
其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在
重大违规担保；（四）控股股东、实际控
制人及其关联人、董事、监事或者高级管
3序号工作内容持续督导情况
理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资
金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形。
本持续督导期间，公司不存在未履行承
16持续关注上市公司的承诺履行情况。
诺的情况。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在重大问题。
三、重大风险事项
在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）核心竞争力风险
1、产品研发及技术创新风险
公司产品主要应用于消费电子，消费电子行业变化快、市场窗口期短，要求公司快速推出新产品，并跟随市场变化持续快速更新迭代。因此公司需要对市场变化及主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，制定动态的技术发展战略。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
2、研发人员流失或不足的风险
集成电路设计企业通常需要长期培养研发设计人员、搭建经验丰富的设计团队，并不断引进优秀的设计人才，伴随着市场竞争的日趋激烈，行业内公司对于研发人才的竞争不断加剧。如果未来公司出现薪酬水平缺少竞争力、人力资源管理及内部晋升制度得不到有效执行、缺乏有效的股权激励措施等情形，将难以引进更多的优秀技术人才，甚至导致现有骨干技术人员流失，进而对公司技术研发产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
公司核心技术贯穿公司产品研发设计及生产的过程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量至关重要，是公司的核心竞争力。如果出现核心技术保护不4利或核心技术人员外流导致关键技术外泄、被盗用、或被竞争对手模仿的情形，
则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩将会产生不利影响。
（二）经营风险
1、经销模式下客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例为
74.35%，占比相对较高，公司客户主要为业内知名的电子元器件经销商。
未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少，可能导致公司收入增速有所放缓甚至下滑。
2、供应商集中度较高的风险
公司主要晶圆供应商和封测供应商都属于国内行业领导企业，供应商集中度相对较高。
晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高且符合公司技术及生产要求的供应商的数量相对较少。未来，若公司的主要供应商出现经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张等情形，或由于产业链整体景气度发生不利变化，可能会导致供应商不能足量及时出货，并可能提出对公司更不利的供货价格、付款要求、交货期限等商业合作条件，从而对公司生产经营产生不利影响。
3、公司规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司业务持续发展，公司相应资产规模和人员也在不断扩张。随着公司股票的公开发行以及募集资金投资项目的实施，公司业务规模以及人员团队预计将进一步扩大，这将对公司的经营管理、资源整合、技术开发、市场开拓、质量管控等多方面提出更高的要求。若公司内部管理水平无法很好地适应公司快速发展要求，将使公司可能发生因为规模扩张导致的管理风险，对公司进一步发展产生不利影响。
54、公司营收维持稳健增长的风险
报告期内，受局部地缘战争、终端应用需求下降等因素的影响，全球半导体市场规模出现下滑。短期内，全球经济增长预期或将放缓，终端消费市场需求难以提振，全球同行业公司竞争持续加剧，或对公司经营产品产生不利影响，从而导致公司营业收入无法持续增长。
（三）财务风险
1、公司产品毛利率波动风险
2023年度，公司主营业务毛利率为42.30%，较去年同期减少0.74个百分点，
存在毛利波动的情况。公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、材料及加工成本及公司技术水平等多种因素影响。若出现行业复苏情况不及预期，或出现地缘政治不稳定等对下游消费电子市场不利的情况，则不排除消费市场需求再次减弱、公司毛利率出现进一步下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。因此，如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
2、存货跌价风险
2022年末和2023年末，公司存货账面价值分别为33558.40万元和
52538.26万元，存货规模随业务规模扩大而上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、汇率波动风险
2022年度和2023年度，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。随着公司业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。
6（四）行业风险
中国是全球最大的模拟芯片消费市场，随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片需求也愈发旺盛。目前，全球模拟芯片市场由 TI 等欧美厂商主导，该等欧美厂商占据了中国模拟芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、平台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，公司可能采取为客户提供更佳性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。此外，近年来国内模拟芯片厂商数量增多，行业竞争加剧，公司可能面临盈利能力下降的风险。
（五）宏观环境风险近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
近年来，美国陆续将产业链上下游若干企业列入“实体名单”，或通过其他方式限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，若贸易摩擦持续加剧，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制，从而对经营造成不利影响。
四、重大违规事项
在本持续督导期间，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年，公司主要财务数据如下所示：
单位：元
2022年本报告期比
主要会计数据2023年上年同期增调整后调整前
减(%)
营业收入1780402270.591300780807.001300780807.0036.87
归属于上市公司股261357464.90246210346.95246200407.066.15
7东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性251140676.92235714735.16235704795.276.54损益的净利润经营活动产生的现
208167251.04349912394.38349912394.38-40.51
金流量净额
2022年末本报告期末
主要会计数据2023年末比上年度末调整后调整前
增减(%)归属于上市公司股
3699036849.771074254963.731074245023.84244.34
东的净资产
总资产4461859875.302304329977.952304320038.0693.63
公司主要财务指标如下表所示：
2022年本报告期比上年同期
主要财务指标2023年调整后调整前增减(%)
基本每股收益（元／股）0.640.680.68-5.88
稀释每股收益（元／股）0.630.680.68-7.35扣除非经常性损益后的基本每股
0.620.650.65-4.62收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）8.7725.6325.63减少16.86个百分点扣除非经常性损益后的加权平均
8.4324.5324.53减少16.10个百分点
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）16.4314.3214.32增加2.11个百分点
2023年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
营业收入较上年同期增加36.87%：主要系业务规模扩大、销售额增长所致。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少40.51%：主要系支付职工薪酬和采购付款增长所致。
归属于上市公司股东的净资产较期初增加244.34%、总资产较期初增加
93.63%、加权平均净资产收益率较上年同期减少16.86个百分点、扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率较上年同期减少16.10个百分点：主要系首次公开发行新股收到募集资金所致。
8六、核心竞争力的变化情况
（一）国内领先的拥有端到端完整方案解决能力的芯片厂商
公司拥有多条产品线，覆盖整个充电链路管理环节，是国内领先的拥有端到端完整方案解决能力的芯片厂商。公司深度布局智能手机、汽车电子、工业和泛消费等领域，公司将持续围绕客户应用研发新产品，完成场景整体充电链路的产品布局，持续提升产品竞争力。
在研发层面，提供完整解决方案需要建立在对整个系统充分理解的基础上形成一套自有的专有技术体系，而不仅限于单点或局部的认知，因此能在更广范围更高层次与客户加强合作。通过为客户提供完整解决方案，能够深入了解客户痛点，为客户解决实际问题，从而推动公司多维度、全方位的创新。
在品控层面，产品的兼容性、适配性和可靠性是终端设备性能和品质的关键，完整解决方案能够减少不同厂商之间的产品兼容及适配问题，有效提高采购全链路的品质管控及问责效率，从而最大程度保障终端设备稳定运行。
在销售层面，客户通过采购完整解决方案能够有效降低其运营及采购成本、缩短其产品开发周期。公司也可以通过单款产品前期导入带动其他相关产品销售，从而提升公司产品销售效率。通过全套方案的销售和支持，也可以进一步增强客户黏性，构筑更高的竞争门槛。
（二）坚持技术创新，沉淀优秀的产品定义能力，持续为客户创造价值
公司长期坚持技术自主和技术创新，通过多年洞察市场和持续定义新产品，公司积累优秀的产品定义能力，能够积极快速匹配行业发展趋势及客户的诉求，规划的产品研发路线图与下游客户的未来产品需求有较高契合度，为客户创造更具价值和竞争力的产品。
根据市场需求及时定义和推出产品系建立在公司管理层丰富的行业经验和
敏锐的市场洞察力的基础上，需要研发团队具有丰富的技术积累和在研发过程中解决新需求、新问题的能力，还需要生产运营、市场销售等部门能快速响应并落实，上述因素均是公司研发能力、客户积累及供应链协调等综合竞争力的体现。
9（三）优质品牌客户壁垒+自主可控的供应链
公司凭借着优秀的技术创新和产品研发等能力，持续为客户提供更具价值和竞争力的产品，获得市场的广泛认可。品牌客户在选择芯片供应商时严格谨慎，进入门槛较高，需经过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。公司产品在性能、交付、品质等各方面得到了终端客户广泛认可，报告期内分别获得了 OPPO、vivo、荣耀和联想等客户颁发的多个奖项，深受客户肯定和认可。
公司与各大品牌终端客户在长期合作中形成了较强的黏性，有助于公司实现稳健经营。同时品牌终端客户综合实力强，不懈追求技术创新，代表了行业的发展方向。公司伴随品牌终端客户发展，在服务客户过程中能够及时了解并满足客户最新需求，可以持续保持研发的前瞻性和产品的领先性，促进了公司产品从研发到落地及持续迭代的良性循环。
公司高度重视自主可控的供应链体系建设，积极谋求与业内领先的供应商开展深度合作，目前已和多家业内领先的供应商建立了长期互信的合作关系。
公司主要供应商均为本土合作伙伴，保障公司供应链自主可控。此外，公司与主要供应商建立战略合作关系，通过聚集订单需求获取采购成本优势，同时与供应商深度合作打造自有工艺，保持公司产品在工艺和封装上的领先性，提升产品竞争力。
（四）多应用场景完善产品布局，平台型发展初见成效
报告期内，公司在智能手机、汽车电子、适配器、工业和泛消费等领域都实现业绩的快速增长，未来公司将持续完善各应用场景的产品布局，提升在各应用领域的产品竞争力和盈利能力。
公司将通过不断优化和完善产品布局，逐步发展成为一家更具竞争力的平台型公司，业务结构将更加稳健，抗风险能力进一步增加，为公司的进一步发展奠定坚实的基础。
10七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化情况
2023年，公司研发支出变化情况如下：
单位：元
项目2023年2022年变化幅度（%）
费用化研发投入292517099.65186298058.7257.02
资本化研发投入---
研发投入合计292517099.65186298058.7257.02研发投入总额占营业收
16.4314.32增加2.11个百分点
入比例（%）研发投入资本化的比重
---
（%）
研发支出增加主要系公司加大研发投入，报告期内研发人员薪酬、研发材料等投入较上年同期大幅增长所致。
（二）研发进展情况
报告期内，公司新增7项核心技术，分别是锂电池监测技术、零电压开关的电荷泵控制技术、低电压自启动技术、次级控制全集成软开关 Flyback 技术、Smart
High Side Driver 技术、汽车级智能保险丝技术和汽车天线 LDO 技术。上述技术均已应用于公司主要产品，公司的核心技术全部为自主研发。
报告期内，公司新增知识产权项目申请62项，其中发明专利62项；截至
2023年12月31日，公司累计获得发明专利89项，集成电路布图设计61项。
本期新增累计数量项目
申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）发明专利622926389实用新型专利0000外观设计专利0000软件著作权0000其他006161合计6229324150
注：其他为集成电路布图设计。
11八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币1533750690.15元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
项目金额（元）
募集资金总额2540564700.00
减：承销保荐费用139509433.96
实际使用补充流动性资金540606013.72
置换先期投入的自筹资金51365538.11
置换先期以自有资金支付的发行费用5671476.41
支付发行费用20546687.94
支付募投项目款项273606809.24
手续费3836.83
加：利息收入24495786.36
截至2023年12月31日募集资金专户余额1533750690.15公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年12月31日，南芯科技的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
姓名/名称类别直接持股数量（万股）
控股股东、实际控制人、董
阮晨杰7278.06
事长、总经理
卞坚坚董事、副总经理-
12姓名/名称类别直接持股数量（万股）
刘敏董事、副总经理-
曾浩燊董事（离任）-
简德明董事-
WENJIJIN 董事 -
陈刚董事-
曾晓洋独立董事-
CHRISTINE
XIAOHONG 独立董事 -
JIANG
林萍独立董事-
韩颖杰监事-
程潇监事-
杨申华监事-
赵熹财务负责人-
梁映珍董事会秘书-注：截至2023年12月末，根据2023年7月1日《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，赵熹先生获授限制性股票数量31.86万股，但上述限制性股票尚未归属。
截至2023年12月31日，南芯科技的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有的南芯科技股份均不存在质押、冻结及减持情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾兴华杨鑫强中信建投证券股份有限公司年月日
14
