证券代码：688484证券简称：南芯科技公告编号：2024-011

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2024年3月18日

*限制性股票预留授予数量：103.7199万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额42353.00万股的0.24%

*股权激励方式：第二类限制性股票上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年3月18日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年3月18日为预留授予日，以17.79元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予103.7199万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 6 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。

5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激

励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》

及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年3月18日，并同意以17.79元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予103.7199万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激

励计划预留授予日为2024年3月18日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸

引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，全体独立董事一致同意以2024年3月18日为预留授予日，以17.79元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予103.7199万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2024年3月18日

2、预留授予数量：103.7199万股，约占2023年限制性股票激励计划草案

公告日公司股本总额42353.00万股的0.24%

3、预留授予人数：24人

根据员工基本情况的不同，本激励计划的激励对象分为以下两类：第一类激励对象共16人，第二类激励对象8人。

4、预留授予价格：17.79元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。

（2）本激励计划第一类激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起

12个月后；本激励计划第二类激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起18个月后。上述两类激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

第一类激励对象归属权益数量占授归属安排归属期限予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预

第一个归属期25%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预

第二个归属期25%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预

第三个归属期25%留授予之日起48个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预

第四个归属期25%留授予之日起60个月内的最后一个交易日止

第二类激励对象归属权益数量占授归属安排归属期限予权益总量的比例自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预

第一个归属期25%留授予之日起30个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预

第二个归属期25%留授予之日起42个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起42个月后的首个交易日至预

第三个归属期25%留授予之日起54个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起54个月后的首个交易日至预

第四个归属期25%留授予之日起66个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

获授限制性股占预留授予限占本激励计划序号姓名国籍职务票数量制性股票总数公告时公司股（万股）的比例本总额的比例

一、第一类激励对象

董事会认为需要激励的人员（16人）65.969963.60%0.16%

第一类激励对象合计（16人）65.969963.60%0.16%

二、第二类激励对象董事会认为需要激励的人员（8人）37.750036.40%0.09%

第二类激励对象合计（8人）37.750036.40%0.09%

预留授予合计（24人）103.7199100.00%0.24%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、预留部分限制性股票剩余24.7407万股，若在有效期内未授出，则到期后自动失效。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的

股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不

包括独立董事、监事。

3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2023年第一次

临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。

3、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以

2024年3月18日为预留授予日，以17.79元/股的授予价格向符合条件的24名

激励对象授予103.7199万股限制性股票。三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年3月18日用该模型对预留授予的103.7199万股第二类限制性股票进行测算。根据两类激励对象归属期限的不同，具体参数选取如下：

1、第一类激励对象

（1）标的股价：34.94元/股（2024年3月18日公司股票收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：13.4156%、14.6577%、14.7405%、15.7005%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

2、第二类激励对象

（1）标的股价：34.94元/股（2024年3月18日公司股票收盘价）；

（2）有效期分别为：18个月、30个月、42个月、54个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：13.5764%、14.7405%、14.9083%、15.2542%（分别采用上证指数最近18个月、30个月、42个月、54个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；

（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

1、第一类激励对象

预留授予数量预计摊销的总费2024年2025年2026年2027年2028年（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

65.96991190.08486.98387.75199.3499.6716.34

2、第二类激励对象

预留授予数量预计摊销的总费2024年2025年2026年2027年2028年（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

37.7500751.07213.42260.38153.5186.7836.98

3、第一类激励对象及第二类激励对象合计需摊销的费用测算见下表：

预留授予数量预计摊销的总费2024年2025年2026年2027年2028年（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

103.71991941.14700.39648.13352.85186.4653.32

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见上海市锦天城律师事务所认为：上海南芯半导体科技股份有限公司本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次预留授予符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划预留部分授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截

至本报告出具日，上海南芯半导体科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件

的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

七、上网公告附件（一）《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

（二）《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

（三）《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》；

（四）《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2024年3月20日