证券代码：688478证券简称：晶升股份公告编号：2024-068
南京晶升装备股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：41.80万股*归属股票来源：南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
一、2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：本激励计划首次授予数量106.50万股，预留授予数量23.50万股
（3）授予价格：23.94元/股（调整后）
（4）激励人数：首次授予人数80人，预留授予人数35人
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所
示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一归属期40%交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月30%内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求
*激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属安排对应考核年度业绩考核目标值
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
第一个归属期2023年低于80%。
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第二个归属期2024年低于170%。
以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不
第三个归属期2025年低于270%。
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分的限制性股票对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
归属安排对应考核年度业绩考核目标值
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第一个归属期2024年低于170%。以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不
第二个归属期2025年低于270%。
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
*激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”5个等级。在公司业绩目标达成的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D E
归属比例100%0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，均作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年8月17日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。（2）2023年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-027）。
（4）2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
029）。
（5）2023年9月4日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。
（6）2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）。
（7）2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
公司于2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-046）、《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2024-047）、《南京晶升装备股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。
（8）2024年7月12日至2024年7月21日，公司对本次激励计划预留授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024年7月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-053）。
（9）2024年10月28日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况授予价格授予后限制性授予批次授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量首次授予2023年9月4日23.94106.50万股80人23.50万股
预留授予2024年7月11日23.9423.50万股35人0.00万股
（三）各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2024年10月28日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，本次可归属数量为41.80万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的77名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第一归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年
9月4日，因此首次授予部分的第一个归属期为2024年9月4日至2025年9月
3日。
2、首次授予的限制性股票符合归属条件的说明
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，符合归属条计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情形，符合归属
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求本次可归属的激励对象符合任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满限要求。
足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊普通合首次授予部分第一个归属期的考核年度为2023
伙）对公司2023年出具的审计报告年，公司需满足以下指标：
（容诚审字 [2024]210Z0007 号）：
对应考归属安排业绩考核目标值2023年度公司实现营业收入为核年度
40557.08万元，相较于2022年营业
以2022年营业收入为
第一个归属收入增长率为82.70%，满足首次授
2023年基数，2023年营业收
期予部分第一个归属期对应的公司层
入增长率不低80%。
面业绩考核要求，符合归属条件。公注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经
司层面归属比例为100%。
审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核本激励计划首次授予的80名激励对相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为象中，2名激励对象因离职不具备激“A”、“B”、“C”、“D”、“E”5 个等级。在公司 励对象资格；1 名激励对象因未达到业绩目标达成的前提下，根据以下考核评级表中本激励计划设定的个人层面业绩考对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归核要求，不符合归属条件；77名激励属的股份数量：对象业绩表现达标，绩效考核结果对考核结果 A B C D E 应个人层面归属比例为 100%。
归属比例100%0%
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次部分未达到归属条件的限制性股票2.00万股由公司作废失效。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-069）。
（四）监事会意见监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，本次符合条件的77名激励对象可归属的限制性股票数量合计为41.80万股。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司按相关规定为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年9月4日
（二）归属数量：41.80万股
（三）归属人数：77人
（四）授予价格：23.94元/股（调整后）
（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/
或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况可归属数量已获授予的占已获授予限制性股票可归属数量姓名国籍职务的限制性股
数量（万（万股）票数量的比
股）例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李辉中国董事长、总经理7.002.8040
董事、财务负责
吴春生中国5.002.0040
人、董事会秘书
张小潞中国董事、副总经理5.002.0040
QINGYUEPAN（潘 美国 研发中心负责人 2.00 0.80 40清跃）
研发中心经理、总
张熠中国2.000.8040经理助理
研发中心经理、总
姜宏伟中国2.000.8040经理助理
毛瑞川中国研发中心经理2.000.8040
秦英谡中国研发中心经理2.000.8040
小计（8人）27.0010.8040
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（69人）77.5031.0040
合计（77人）104.5041.8040
注：1、上表已剔除本激励计划首次授予激励对象中离职的2名激励对象及未达到本激励计划设定的个人层面业绩考核要求的1名激励对象。
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归
属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，本激励计划首次授予的80名激励对象中，2名激励对象因离职不具备激励对象资格，1名激励对象因未达到本激励计划设定的个人层面业绩考核要求，不符合归属条件，本次拟归属的77名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需
按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
八、上网公告附件（一）《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
南京晶升装备股份有限公司董事会
2024年10月29日
