上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及作废部分尚未归属限制性股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120目录
第一部分声明................................................1
第二部分释义................................................3
第三部分正文................................................5
一、关于本次归属、本次作废的批准与授权...................................5
二、关于本次归属的相关事项.........................................7
三、关于本次作废情况............................................9
四、结论意见............................................律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及作废部分尚未归属限制性股票的法律意见书
致：南京晶升装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受晶升股份的委托，担任晶升股份2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属限制性股票事项出具本法律意见书。
第一部分声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《民法典》《管理办法》等现行有效的
有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和《上市规则》《披露指南》等中
国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了晶升股份及其他相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。晶升股份及其他相关方已作出如下保证：其就晶升股份本次限制性股票激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
1印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次限制性股票激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师仅就与晶升股份本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、本次限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为晶升股份本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7.本所律师同意晶升股份部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但晶升股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9.本法律意见书仅供晶升股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就晶升股份本次归属、本次作废事项出具法律意见书如下：
2第二部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称指对应全称或含义
晶升股份、上市公司、公司指南京晶升装备股份有限公司《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励
本计划、本次激励计划指计划南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励本次归属指
计划第一个归属期归属条件成就事项南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励本次作废指计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所、上海锦天城指上海市锦天城律师事务所
容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分本法律意见书指
第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属限制性股票的法律意见书》容诚于2024年4月29日出具的容诚审字
《审计报告》 指 [2024]210Z0007号《审计报告》
《公司章程》指《南京晶升装备股份有限公司章程》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《披露指南》指信息披露》
《律师事务所执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》元指人民币元
3简称指对应全称或含义中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港中国指特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章中国法律指及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4第三部分正文
一、关于本次归属、本次作废的批准与授权
2023年8月17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本议案回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2023年8月17日，公司召开第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。公司监事会对《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实行本次激励计划。
2023年8月18日至2023年8月27日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月29日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023年9月4日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首次授予条件已经成就。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本议案回避表决。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
2023年9月4日，公司召开第一届监事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为首次授予条件已经成就。监事会对本次授予事项进行核实并发表了同意的核查意见。
52023年9月6日，公司公告了《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
2023年10月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整是基于公司
已实施的2023年半年度权益分派方案进行的调整，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本议案回避表决。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
2023年10月30日，公司召开第一届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将本次激励计划的授予价格由24.39元/股调整为24.14元/股。
2024年7月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》，董事会对授予价格与股票来源进行调整。其中，关联董事李辉、吴春生、张小潞已对前述议案回避表决。第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年7月11日为预留授予日，以授予价格23.94元/股向符合条件的35名激励对象授予23.50万股限制性股票。
2024年7月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
监事会一致同意对授予价格与股票来源进行调整，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。监事会对预留部分激励对象名单等事项进行了核实并发表了核查意见。
2024年10月28日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事李辉、吴春生、张小潞已对前述议案回避表决。
62024年10月28日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次归属的相关事项
(一)归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2023年9月4日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2024年9月4日至2025年9月3日。
(二)归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《南京晶升装备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，符
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；合归属条件。
7归属条件达成情况
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求本次可归属的77名激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个符合任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
首次授予部分第一个归属期的考核年度为2023年，公司需满足以下指标：根据《审计报告》：2023年度公司实现营业收入为对应考核
归属安排业绩考核目标值40557.08万元，相较于2022年度
年营业收入增长率为82.70%，以2022年营业收入为基满足首次授予部分第一个归
第一个归属2023年数，2023年营业收入增长属期对应的公司层面业绩考期率不低80%。核要求，符合归属条件。公司层面归属比例为100%。
注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求本计划首次授予的80名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制对象中，2名激励对象因离职度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 不具备激励对象资格；1名激“D”、“E”5个等级。在公司业绩目标达成的前提下，根据 励对象因未达到本计划设定以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对的个人层面业绩考核要求，不象的实际归属的股份数量：符合归属条件；77名激励对象
业绩表现达标，绩效考核结果对应个人层面归属比例为
考核结果 A B C D E 100%。
归属比例100%0%
(三)归属情况
根据《激励计划（草案）》《南京晶升装备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》、第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第七次会议决议及《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属人数共计77人，本次归属数量为41.80万股，授予价格（调整后）为
23.94元/股，股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票及/
8或公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票，激励对象名单及归属情
况如下：
可归属数量已获授予的占已获授予可归属数量姓名国籍职务限制性股票的限制性股（万股）数量（万股）票数量的比例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李辉中国董事长、总经理7.002.8040
董事、财务负责人、
吴春生中国5.002.0040董事会秘书
张小潞中国董事、副总经理5.002.0040
QINGYUEPAN（潘清 美国 研发中心负责人 2.00 0.80 40跃）
研发中心经理、总
张熠中国2.000.8040经理助理
研发中心经理、总
姜宏伟中国2.000.8040经理助理
毛瑞川中国研发中心经理2.000.8040
秦英谡中国研发中心经理2.000.8040
小计（8人）27.0010.8040
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（69人）77.5031.0040
合计（77人）104.5041.8040
注：1、上表已剔除本次激励计划首次授予激励对象中离职的2名激励对象及未达到本次激励计划设定的个人层面业绩考核要求的1名激励对象。
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。
综上，本所律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本次归属安排符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次作废情况根据《南京晶升装备股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第七次会议决议及《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，本次激励计划首次授予的80名激励对象中，2名激励对象因离职不具备激励对象资格，1名激励对象因未达到本次激励计划设定的个人层面业绩考核要求，前述3
9名激励对象不符合归属条件，不再具备激励对象资格，因此前述激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票合计2.00万股不得归属，由公司作废处理。
本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量
符合《证券法》《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
10
