杭州萤石网络股份有限公司董事会议事规则
杭州萤石网络股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会的组成第四条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第五条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会成员中应当有1/3以上且不少于3人为独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司独立董事制度的具体内容在本规则确定的原则下由独立董事制度专门规定。
第三章董事会会议制度
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少2次，上下两个半
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年度各召开一次，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的要求
后10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时或《公司章程》规定的其他情形。
第十条下列人士/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第十一条董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。
第十二条有关人士或机构按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应
当在其提议召开董事会临时会议时，通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确、具体的提案及其相关材料；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
本规则第十条规定的其他人士/机构向董事会提出增加议案的，应在董事会召开前3日将议案及相关材料送交董事会办公室，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等需要列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十七条当2名以上独立董事认为会议资料不完整或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十八条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
第二十条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
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第二十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名、书面投票或者有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，有关法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或《公司章程》另有规定的除外。
第三十二条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地监管规则（包括但不限于《上海证券交易所科创板股
6杭州萤石网络股份有限公司董事会议事规则票上市规则》）规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第三十四条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第三十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第四十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第四章董事会会议的信息披露
第四十三条公司董事会必须严格执行中国证监会和公司上市地监管规则的
有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向公司上市地证券
交易所报告及按有关上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
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第四十四条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十五条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第五章附则
第四十六条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、公司股票上市地监管规则（包括但不限于《上海证券交易所科创板股票上市规则》）、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十八条本规则所称“以上”、“以内”、“至少”，含本数；“过”、“超过”、“不足”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
第四十九条本规则由董事会负责解释。
第五十条本规则构成《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起生效，其中仅适用于上市公司的规定，在公司上市后实施。
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2024年11月
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