芯联集成:上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于芯联集成电路制造股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

声明事项..................................................2

释义....................................................4

正文....................................................9

一、本次交易的方案.............................................9

二、本次交易的交易各方主体资格......................................15

三、本次交易的批准和授权.........................................60

四、本次交易的相关合同和协议.......................................62

五、本次交易的标的资产情况........................................63

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.................................84

七、关联交易与同业竞争..........................................84

八、本次交易的信息披露..........................................98

九、相关当事人买卖证券行为的核查.....................................99

十、本次交易具备的实质条件.......................................101

十一、本次交易的证券服务机构......................................106

十二、结论...............................................107

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

案号：01F20233741

致：芯联集成电路制造股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份

有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“芯联集成”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交

易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与

说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随

其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

芯联集成、上市公芯联集成电路制造股份有限公司，曾用名：绍兴中芯集成电路制指

司、公司造股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代码：688469芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，曾用名：中芯越州集标的公司、芯联越州指

成电路制造（绍兴）有限公司

标的资产、交易标的指交易对方所合计持有的标的公司72.33%股权本次发行股份及支上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的标

付现金购买资产、本指

的公司72.33%股权次交易本次发行指上市公司向交易对方发行股份购买资产的行为

滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十

交易对方指六号、辰途十五号、尚融创新、强科二号、张家港毅博、井冈山

复朴、华民科文、芯朋微、导远科技及锐石创芯

滨海芯兴指绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

远致一号指深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广东辰辰途华辉指

途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）

厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名：广辰途华明指

州辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）

厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名：广辰途华景指

州辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）

辰途十六号指广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）

辰途十五号指广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

尚融创新指尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）

强科二号指珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）

张家港毅博指张家港毅博企业管理中心（有限合伙）

井冈山复朴指井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）

华民科文指华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）芯朋微指无锡芯朋微电子股份有限公司

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

导远科技指广东导远科技有限公司

锐石创芯指锐石创芯（深圳）科技股份有限公司

中芯有限指中芯集成电路制造（绍兴）有限公司，上市公司的前身芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司，曾用名：中芯先锋集芯联先锋指

成电路制造（绍兴）有限公司

芯联投资指芯联股权投资（杭州）有限公司

吉光半导体指吉光半导体（绍兴）有限公司

上海芯联芯昇半导体有限公司，曾用名：上海芯昇集成电路有限上海芯昇指公司

绍兴鑫悦商业管理有限公司，曾用名：中芯置业（绍兴）有限公绍兴鑫悦指司

绍兴芯联置业有限公司，曾用名：中芯二期置业（绍兴）有限公芯联置业指司

芯联动力指芯联动力科技（绍兴）有限公司

芯联先进指芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司横琴芯启指广东横琴芯启科技有限公司横琴芯联指广东横琴芯联科技有限公司

越城基金指绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）

SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL

中芯国际指 CORPORATION（中芯国际集成电路制造有限公司）及其附属企业中芯控股指中芯国际控股有限公司

盛洋电器指盛洋控股集团有限公司，曾用名：绍兴市盛洋电器有限公司硅芯锐指绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）

日芯锐指绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）

共青城橙海指共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙）

共青城秋实指共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙）

共青城橙芯指共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波振芯指宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波芯拓指宁波芯拓股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波芯宏指宁波芯宏股权投资合伙企业（有限合伙）

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

Masterwell 指 MASTERWELL (HK) LIMITED

青岛聚源芯越指青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛聚源芯越二期指青岛聚源芯越二期股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛聚源银芯指青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛盈科指青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）

青岛同创指青岛同创致创创业投资中心（有限合伙）

青岛软芯指青岛软芯创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波东鹏指宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）

天津源峰指天津源峰磐茂股权投资中心（有限合伙）

苏州胡杨林指苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司

盈富泰克指盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）

招银成长指招银成长拾陆号（深圳）合伙企业（有限合伙）

辰途华芯指广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）

厦门国贸指厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

株洲睿联指株洲市睿联国创创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波万芯指宁波万芯股权投资合伙企业（有限合伙）

上海泓成指上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）苏州和基指苏州和基资本管理有限公司

为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，即2024评估基准日指年4月30日上市公司审议本次交易具体方案的第一届董事会第二十四次会定价基准日指

议决议公告日，即2024年6月22日芯联集成与交易对方于2024年6月共同签署的附条件生效的《芯《发行股份及支付指联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协现金购买资产协议》议》《发行股份及支付芯联集成与交易对方于2024年9月共同签署的附条件生效的《芯现金购买资产协议指联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协之补充协议》议之补充协议》

为本次交易披露的会计报表报告期，即2022年度、2023年度及报告期指

2024年1-10月

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指标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下的工资产交割日指商登记变更之日发行日指芯联集成本次发行的股份登记于交易对方名下之日

过渡期指自评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）止

《芯联集成电路制造股份有限公司章程》及其不时通过的章程修

《公司章程》指正案（如有）《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公本法律意见书指司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》芯联集成于2024年12月出具的《芯联集成电路制造股份有限公《重组报告书（草指司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修案）》订稿）》华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司本所指上海市锦天城律师事务所大信为本次交易出具的“大信审字[2024]第32-00074号”《芯联《审计报告》指越州集成电路制造（绍兴）有限公司审计报告》大信为本次交易出具的“大信阅字[2024]第32-00003号”《芯联《备考审阅报告》指集成电路制造股份有限公司审阅报告》

金证评估为本次交易出具的“金证评报字【2024】第0269号”《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买《资产评估报告》指

资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组》

《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《上市类1号指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引9号》指组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引7号》指异常交易监管》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未《非公指引4号》指上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事《自律指引2号》指务管理》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所基金业协会指中国证券投资基金业协会中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区），为本法律意见书之目的，指除中国香港特中国境内、境内指

别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区外的中国其他地区

中国境外、境外指除中国境内以外的国家及地区

提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门法律法规指规章以及规范性文件

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，上下文另有说明的除外注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易的方案根据交易各方于2024年6月21日、2024年9月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上

市公司出具的《重组报告书（草案）》以及上市公司第一届董事会第二十四次会

议、第一届董事会第二十六次会议及第二届董事会第二次会议，本次交易方案的

主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买滨海芯兴等15名交易对方合计持有的标的公司72.33%股权。

本次交易前，上市公司持有控股子公司芯联越州27.67%股权，并通过与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新签署《一致行动协议》以实际支配控股子公司芯联越州51.67%的股东表决权；本次交易实施完毕后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。

（二）本次交易的具体方案

1、标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司72.33%股权。具体而言，系指滨海芯兴持有的标的公司25.00%股权、远致一号持有的标的公司10.00%股

权、辰途华辉持有的标的公司7.67%股权、辰途华明持有的标的公司7.50%股权、

辰途华景持有的标的公司4.17%股权、强科二号持有的标的公司3.33%股权、张

家港毅博持有的标的公司3.33%股权、尚融创新持有的标的公司3.33%股权、井

冈山复朴持有的标的公司1.67%股权、华民科文持有的标的公司1.67%股权、芯

朋微持有的标的公司1.67%股权、导远科技持有的标的公司1.33%股权、辰途十

六号持有的标的公司0.88%股权、辰途十五号持有的标的公司0.45%股权、锐石

创芯持有的标的公司0.33%股权。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易共15名交易对方，分别为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、

芯朋微、导远科技、辰途十六号、辰途十五号及锐石创芯。

2、交易价格及支付方式

本次交易中，上市公司聘请金证评估以2024年4月30日为评估基准日对芯联越州100%股权进行了评估，评估值为815200.00万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为589661.33万元，其中以发行股份的方式支付对价530695.20万元，以支付现金的方式支付对价58966.13万元。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：

单位：元序向各交易对方支付通过发行股份的方通过支付现金的方交易对方名称号的总对价式支付的对价金额式支付的对价金额

1滨海芯兴20380000001834200000203800000

2远致一号81520000073368000081520000

3辰途华辉62498666756248800062498667

4辰途华明61140000055026000061140000

5辰途华景33966666730570000033966667

6强科二号27173333324456000027173333

7张家港毅博27173333324456000027173333

8尚融创新27173333324456000027173333

9井冈山复朴13586666712228000013586667

10华民科文13586666712228000013586667

11芯朋微13586666712228000013586667

12导远科技1086933339782400010869333

13辰途十六号72009333648084007200933

14辰途十五号36684000330156003668400

15锐石创芯27173333244560002717333

合计58966133335306952000589661333

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

4、发行方式及发行对象

发行方式：公司拟以发行股份及支付现金方式向发行对象购买标的资产。

发行对象：滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二

号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰途

十六号、辰途十五号及锐石创芯15名交易对方。该等交易对方以其合计持有标的公司72.33%股权认购公司本次发行的股份。

5、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。最终发行价格尚需经上交所审核通过和中国证监会注册确认。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会或上交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

6、发行数量

本次发行中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支

付的交易对价/本次发行的发行价格；本次发行中发行的股份总数量=向各交易对

方发行的股份数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份数量为

1313601972股。相关交易对方取得的股份数量具体如下：

序号交易对方名称获得股份数量（股）

1滨海芯兴454009900

2远致一号181603960

3辰途华辉139229702

4辰途华明136202970

5辰途华景75668316

6强科二号60534653

7张家港毅博60534653

8尚融创新60534653

9井冈山复朴30267326

10华民科文30267326

11芯朋微30267326

12导远科技24213861

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号交易对方名称获得股份数量（股）

13辰途十六号16041683

14辰途十五号8172178

15锐石创芯6053465

合计1313601972

在定价基准日后至本次发行的发行日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行中上市公司发行的股份数量最终以经上交所审核通过和中国证监

会注册确认的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据最新监管意见进行相应调整。

7、锁定期安排

在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份，锁定期为自发行结束之日起12个月内及直至满足以下情形之一（以下述两者孰早为准）的期间：

（1）自发行结束之日起36个月之期限届满日，或（2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。锁定期内该等股份不得进行转让或者委托他人管理。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、标的资产过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

9、滚存未分配利润安排

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

标的公司在资产交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东（即上市公司）享有。本次交易实施完毕后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

10、决议有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（三）本次交易构成关联交易

交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公

司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华

景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

此外，本次交易实施完毕后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、芯联越州经审计的2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易资产净额及交易金项目营业收入金额孰高值额孰高值

芯联越州72.33%股

753786.19589661.33112862.41

权（A）芯联集成（上市公

3157036.641248307.47532448.28司，B）

比例（A/B） 23.88% 47.24% 21.20%

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

注1：上述芯联越州72.33%股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取芯联越州2023年末/度资产总额和营业收入与该次收购股权比例的乘积。

注2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述财务数据计算结果，标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（五）本次交易不构成重组上市

截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金；本次交易实施完毕后，预计公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司仍将为无控股股东、实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成重组上市。

二、本次交易的交易各方主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况根据浙江省市场监督管理局于2024年10月17日核发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

公司名称芯联集成电路制造股份有限公司

统一社会信用代码 91330600MA2BDY6H13住所浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号法定代表人赵奇注

注册资本704664.10万元

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）成立日期2018年3月9日营业期限2018年3月9日至无固定期限

半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；

光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元器经营范围

件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：根据芯联集成提供的资料，截至本法律意见书出具之日，芯联集成的实际注册资本为

705908.70万元，上市公司尚未就上市后第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权

及其后的行权办理工商变更登记手续。

2、上市公司设立及历次主要股本变动情况

（1）2018年03月，中芯有限设立

2018年3月1日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署了《合资合同》。

2018年3月8日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司章程》，约定共同设立中芯有限，注册资本588000.00万元，其中越城基金以货币认缴400000.00万元、中芯控股以货币认缴138000.00万元、

盛洋电器以货币认缴50000.00万元。

2018年3月9日，中芯有限取得绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。

2018年3月26日，中芯有限取得了绍兴市越城区商务局签发的《外商投资企业设立备案回执》。中芯有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1越城基金400000.0068.03货币

2中芯控股138000.0023.47货币

3盛洋电器50000.008.50货币

合计588000.00100.00--

（2）2021年06月，中芯有限整体变更设立为股份有限公司

2021年5月26日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，同意中芯有限由

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，以2021年4月30日作为本次改制基准日。

为整体变更设立股份有限公司，中芯有限聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月28日出具“天职业字[2021]31031号”《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司审计报告》，确认中芯有限截至2021年4月30日经审计的账面净资产为542492.85万元；聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2021年5月29日出具“沃克森评估国际评报字（2021）第0719号”《中芯集成电路制造（绍兴）有限公司拟改制成立股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》，确认中芯有限截至2021年4月30日的净资产评估值为668422.09万元。

2021年6月11日，中芯有限全体股东作为发起人签署《关于共同发起设立绍兴中芯集成电路制造股份有限公司之发起人协议》，各发起人同意以中芯有限经审计的净资产542492.85万元，折为股份公司的股本507600.00万股，每股面值1元，全部为普通股，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。

2021年6月11日，中芯有限全体股东召开创立大会暨第一次股东大会会议

并作出决议，同意发起设立股份公司；以中芯有限截至2021年4月30日经审计的账面净资产542492.85万元按1：0.9357的比例折为股份公司的股本507600.00万股，每股面值1元，全部为普通股，净资产大于股本的34892.85万元计入股份公司资本公积。

2021年6月30日，芯联集成完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更

后的《营业执照》。2021年8月13日，芯联集成已于浙江省企业登记全程电子化平台完成了外商投资信息报告变更。本次变更完成后，芯联集成的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1越城基金115200.0022.70

2中芯控股99360.0019.57

3硅芯锐23040.004.54

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

4日芯锐21600.004.26

5宁波振芯18144.003.57

6共青城橙海15300.003.01

7共青城秋实15300.003.01

8 Masterwell 14400.00 2.84

9青岛聚源芯越二期13968.002.75

10共青城橙芯12600.002.48

11青岛盈科11520.002.27

12宁波芯拓10944.002.16

13青岛聚源银芯10800.002.13

14宁波东鹏10800.002.13

15宁波芯宏10512.002.07

16天津源峰9504.001.87

17青岛聚源芯越8568.001.69

18盈富泰克7200.001.42

19厦门国贸7200.001.42

20招银成长7200.001.42

21尚融创新7200.001.42

22青岛同创7200.001.42

23辰途华芯7200.001.42

24株洲睿联7200.001.42

25青岛软芯7200.001.42

26苏州胡杨林7200.001.42

27深创投7200.001.42

28宁波万芯6840.001.35

29上海泓成5400.001.06

30苏州和基1800.000.35

合计507600.00100.00

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

（3）2023年05月，芯联集成首次公开发行股票并上市

2021年7月30日，芯联集成召开了2021年第一次临时股东大会会议，以

逐项表决方式审议批准了芯联集成第一届董事会第二次会议提交的与公司首次公开发行上市有关的议案。

2023年3月13日，中国证监会向芯联集成出具《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），同意芯联集成首次公开发行股票的注册申请。

2023年5月10日，经上交所《关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕97号文）批准，芯联集成发行的A股股票在上交所科创板上市（证券代码：688469）。

2023年5月15日，芯联集成第一届董事会第十三次会议审议通过《关于授权总经理办理公司超额配售选择权有关具体事宜的议案》，授权公司总经理确认公司首次公开发行上市有关的超额配售选择权的实施情况。截至2023年6月8日，海通证券股份有限公司已全额行使超额配售选择权。

2023年7月27日，芯联集成完成公司首次公开发行上市有关的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。

（4）芯联集成上市后的历次股权变动

1）2023年09月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权2021年9月13日，芯联集成召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等相关议案。同日，芯联集成召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划名单的议案》等相关议案。

2021年9月28日，芯联集成召开了2021年度第二次临时股东大会，审议

通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等相关议案。

2022年7月14日，芯联集成召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期考核条件达成情况的议案》等相关议案。

19上海市锦天城律师事务所法律意见书

2023年6月13日，芯联集成召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，芯联集成召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》并发表了核查意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月4日出具了《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]43287号）。本次行权后芯联集成增加股本20767475.00元，增加资本公积36966105.50元。本次变更后芯联集成的注册资本为7042567475.00元，股本为7042567475.00元。

本次行权新增股份已于2023年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

2）2023年11月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月7日出具了《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]50173号）。本次行权后芯联集成增加股本2034800.00元，增加资本公积3621944.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7044602275.00元，股本为7044602275.00元。

本次行权新增股份已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

3）2024年02月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月16日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]2669号）。本次行权后芯联集成增加股本1144875.00元，增加资本公积2037877.50元。本次变更后芯联集成的注册资本为7045747150.00元，股本为7045747150.00元。

本次行权新增股份已于2024年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

4）2024年05月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具了《芯联

20上海市锦天城律师事务所法律意见书集成电路制造股份有限公司验资报告》天职业字[2024]32094号）。本次行权后芯联集成增加股本893850.00元，增加资本公积1591053.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7046641000.00元，股本为7046641000.00元。

本次行权新增股份已于2024年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

5）2024年06月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权

2023年4月19日，芯联集成召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期考核条件达成情况的议案》等相关议案。

2024年6月4日，芯联集成召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，芯联集成召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分员工期权的议案》及《关于核实公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的议案》并发表了核查意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月7日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]42396号）。本次行权后芯联集成增加股本7016113.00元，增加资本公积12488681.14元。本次变更后芯联集成的注册资本为7053657113.00元，股本为7053657113.00元。

本次行权新增股份已于2024年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6）2024年11月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月12日出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第32-00008号）。本次行权后芯联集成增加股本5429900.00元，增加资本公积9665222.00元。本次变更后芯联集成的注册资本为7059087013.00元，股本为7059087013.00元。

本次行权新增股份已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

21上海市锦天城律师事务所法律意见书

（5）截至2024年9月30日，芯联集成前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1越城基金115200.0016.33

2中芯控股99360.0014.09

3硅芯锐23040.003.27

4日芯锐21600.003.06

5宁波振芯13676.731.94

6共青城秋实13609.471.93

7共青城橙海13590.401.93

8宁波东鹏10800.001.53

招商银行股份有限公司-华夏上证科创

9板50成份交易型开放式指数证券投资10779.981.53

基金中国国有企业混合所有制改革基金有

1010340.971.47

限公司据此，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至报告期末，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止或解散的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

经本所律师查验，本次交易的交易对方分别为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新、强科二号、张

家港毅博、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技及锐石创芯。交易对方基本情况如下：

1、滨海芯兴

根据滨海芯兴工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，滨海芯兴的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

22上海市锦天城律师事务所法律意见书

统一社会信用代码 91330602MA2JUBH85N注册地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢1楼105室

执行事务合伙人宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

成立日期2021年7月6日合伙期限2021年7月6日至2036年7月5日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，滨海芯兴的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有

1普通合伙人3000.001.961%限合伙）绍兴滨海新区集成电路产业股权投

2有限合伙人76500.0050.000%

资基金合伙企业（有限合伙）

3绍兴市产业股权投资基金有限公司有限合伙人73500.0048.039%

合计153000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，滨海芯兴的产权控制关系结构图如下：

23上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及滨海芯兴出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，滨海芯兴持有标的公司25.00%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。滨海芯兴持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，滨海芯兴属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SVE229备案时间2022年03月23日基金类型创业投资基金

基金管理人名称中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司

基金管理人登记编号 P1066485据此，本所律师认为，滨海芯兴为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、远致一号

根据远致一号工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，远致一号的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GWR1W7F

注册地址深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路 7 号 C 单元 C704执行事务合伙人深圳市远致创业投资有限公司企业类型有限合伙企业

许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经

24上海市锦天城律师事务所法律意见书营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年7月21日合伙期限2021年7月21日至2029年7月20日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，远致一号的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市远致创业投资有限公司普通合伙人400.000.270%

2建信信托有限责任公司有限合伙人122000.0082.432%

3深圳市资本运营集团有限公司有限合伙人15600.0010.541%

深圳市龙华产业资本投资有限

4有限合伙人10000.006.757%

公司

合计148000.00100.00%

截至本法律意见书出具之日，远致一号的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及远致一号出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，远致一号持有标的公司10.00%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。远致一号持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

25上海市锦天城律师事务所法律意见书经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，远致一号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SSP736备案时间2021年11月16日基金类型股权投资基金基金管理人名称深圳市远致创业投资有限公司

基金管理人登记编号 P1071984据此，本所律师认为，远致一号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3、辰途华辉

根据辰途华辉工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，辰途华辉的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440605MA57BWTX4P注册地址厦门市同安区云谷路36号508室之二单元执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年10月26日合伙期限2021年10月26日至2028年10月25日

26上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，辰途华辉的出资结构如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例

元）广州谢诺辰途股权投资管理

1普通合伙人1.000.002%

有限公司厦门辰途华富创业投资合伙

2有限合伙人14800.0029.910%企业（有限合伙）梅州市嘉银实业投资有限公

3有限合伙人7000.0014.147%

司淄博风瀑二号股权投资合伙

4有限合伙人6350.0012.833%企业（有限合伙）山东动能嘉智产业投资基金

5有限合伙人3000.006.063%

合伙企业（有限合伙）

6陈肖玲有限合伙人1000.002.021%

7王锦潮有限合伙人1000.002.021%

8邹雍然有限合伙人1000.002.021%

广东粤商高新科技股份有限

9有限合伙人1000.002.021%

公司

10谢东祥有限合伙人900.001.819%

11罗婉萍有限合伙人600.001.213%

12张晓伟有限合伙人600.001.213%

13蔡诗柔有限合伙人520.001.051%

14郭敏瑜有限合伙人500.001.011%

15冉晓凤有限合伙人500.001.011%

16刘文清有限合伙人500.001.011%

17邹春梅有限合伙人500.001.011%

18王杰有限合伙人470.000.950%

19梁荣富有限合伙人400.000.808%

20朱丽欢有限合伙人400.000.808%

21胡育新有限合伙人400.000.808%

22林松洲有限合伙人400.000.808%

23钟碧红有限合伙人400.000.808%

24陈育彬有限合伙人400.000.808%

25伍浩男有限合伙人400.000.808%

27上海市锦天城律师事务所法律意见书

26谭冠恒有限合伙人380.000.768%

27范威有限合伙人350.000.707%

28蔡依乐有限合伙人340.000.687%

29范碎兰有限合伙人330.000.667%

30陈自强有限合伙人320.000.647%

31黄小波有限合伙人320.000.647%

32郑达生有限合伙人300.000.606%

33陶欢有限合伙人300.000.606%

34林邓芝有限合伙人300.000.606%

深圳挚信德信息科技有限公

35有限合伙人300.000.606%

司

36陈孟贤有限合伙人300.000.606%

37吕凤仙有限合伙人300.000.606%

38宏伟有限合伙人300.000.606%

39曾宪群有限合伙人300.000.606%

40杨燕鸣有限合伙人300.000.606%

41何勇奋有限合伙人300.000.606%

42朱兵有限合伙人300.000.606%

43宏俊邦有限合伙人300.000.606%

44刘海莲有限合伙人300.000.606%

45邓剑明有限合伙人300.000.606%

46姜敏有限合伙人200.000.404%

合计49481.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，辰途华辉的产权控制关系结构图如下：

28上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及辰途华辉出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，辰途华辉持有标的公司7.67%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。辰途华辉持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，辰途华辉属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 STJ213备案时间2022年02月17日基金类型创业投资基金基金管理人名称广州谢诺辰途股权投资管理有限公司

基金管理人登记编号 P1014565据此，本所律师认为，辰途华辉为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

4、辰途华明

根据辰途华明工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，辰途华明的基本情况如下：

29上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）基本信息

企业名称厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9XU2E60D中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路89号厦门国际航运中注册地址

心 A 栋 312-5 单元执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年5月25日合伙期限2021年5月25日至2028年5月24日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，辰途华明的出资结构如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例

元）广州谢诺辰途股权投资管理

1普通合伙人1.000.002%

有限公司

2张益萍有限合伙人5000.0010.320%

徐州千曦启航创业投资合伙

3有限合伙人4200.008.669%企业（有限合伙）

4庄景东有限合伙人3000.006.192%

5李秘有限合伙人2850.005.882%

6谢东祥有限合伙人2700.005.573%

7潘红霞有限合伙人2200.004.541%

8谭檀有限合伙人2000.004.128%

9钟剑威有限合伙人2000.004.128%

10陈锐彬有限合伙人2000.004.128%

11赵永娥有限合伙人2000.004.128%

12于明燕有限合伙人2000.004.128%

30上海市锦天城律师事务所法律意见书

南宁市济海帆创业投资有限

13有限合伙人1700.003.509%

公司

14吴志伟有限合伙人1700.003.509%

广州本善咨询服务合伙企业

15有限合伙人1600.003.302%（有限合伙）

16张秋金有限合伙人1200.002.477%

17刘玮昕有限合伙人1000.002.064%

18邹雍然有限合伙人1000.002.064%

19苏健华有限合伙人1000.002.064%

20徐翠兰有限合伙人1000.002.064%

21高展河有限合伙人1000.002.064%

22王锦潮有限合伙人1000.002.064%

23钟锦标有限合伙人1000.002.064%

24武汉汇通市场发展有限公司有限合伙人1000.002.064%

25林少茂有限合伙人1000.002.064%

26肖才卫有限合伙人1000.002.064%

27刘芳有限合伙人1000.002.064%

28邓昕洲有限合伙人500.001.032%

29贺艳华有限合伙人300.000.619%

30古志勇有限合伙人300.000.619%

31刘明有限合伙人200.000.413%

合计48451.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，辰途华明的产权控制关系结构图如下：

31上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及辰途华明出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，辰途华明持有标的公司7.50%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。辰途华明持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，辰途华明属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SQX762备案时间2022年01月14日基金类型创业投资基金基金管理人名称广州谢诺辰途股权投资管理有限公司

基金管理人登记编号 P1014565据此，本所律师认为，辰途华明为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

5、辰途华景

根据辰途华景工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，辰途华景的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y5GFHXM注册地址厦门市同安区云谷路36号508室之四单元执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活经营范围动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须

32上海市锦天城律师事务所法律意见书在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2021年10月28日合伙期限2021年10月28日至2028年10月27日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，辰途华景的出资结构如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例

元）广州谢诺辰途股权投资管

1普通合伙人1.000.004%

理有限公司

2李德民有限合伙人1600.005.948%

3陈安儿有限合伙人1000.003.717%

4李壮有限合伙人1000.003.717%

5郑雪佳有限合伙人900.003.346%

6张群群有限合伙人800.002.974%

7何结凤有限合伙人800.002.974%

8陈智强有限合伙人760.002.825%

9李志东有限合伙人750.002.788%

10钟志钊有限合伙人700.002.602%

南宁市济海帆创业投资有

11有限合伙人650.002.416%

限公司

12刘光明有限合伙人620.002.305%

13薛会敏有限合伙人600.002.230%

14彭静怡有限合伙人600.002.230%

15常金国有限合伙人580.002.156%

16陈法明有限合伙人550.002.045%

17赵益轩有限合伙人500.001.859%

18陈列有限合伙人500.001.859%

19李海玲有限合伙人500.001.859%

20吴昊阳有限合伙人500.001.859%

21谢秋文有限合伙人500.001.859%

33上海市锦天城律师事务所法律意见书

22张卫红有限合伙人500.001.859%

23胡筱戈有限合伙人500.001.859%

24刘德辉有限合伙人500.001.859%

25张圣烘有限合伙人500.001.859%

26谭文龙有限合伙人500.001.859%

27奚琴琴有限合伙人500.001.859%

28周敏有限合伙人500.001.859%

29陈伟杰有限合伙人500.001.859%

30王志中有限合伙人500.001.859%

31杨波有限合伙人500.001.859%

32王正克有限合伙人500.001.859%

33林美珊有限合伙人500.001.859%

34蒋玲有限合伙人500.001.859%

35宋过洲有限合伙人500.001.859%

36王巍有限合伙人500.001.859%

37张阮明有限合伙人500.001.859%

38华笑闽有限合伙人500.001.859%

39林铄有限合伙人500.001.859%

40朱明毓有限合伙人500.001.859%

广东俊诚汽车贸易有限公

41有限合伙人500.001.859%

司

42詹锦坤有限合伙人400.001.487%

43李隆钦有限合伙人320.001.190%

44欧阳定慈有限合伙人320.001.190%

45郑世富有限合伙人300.001.115%

46吴杏芳有限合伙人300.001.115%

47黄海燕有限合伙人300.001.115%

48赵建华有限合伙人300.001.115%

49吴悠有限合伙人150.000.558%

50广东省一心公益基金会有限合伙人100.000.372%

34上海市锦天城律师事务所法律意见书

合计26901.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，辰途华景的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及辰途华景出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，辰途华景持有标的公司4.17%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。辰途华景持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，辰途华景属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 STF304备案时间2022年01月13日基金类型创业投资基金基金管理人名称广州谢诺辰途股权投资管理有限公司

基金管理人登记编号 P1014565

35上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，辰途华景为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

6、辰途十六号

根据辰途十六号工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，辰途十六号的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440605MA57FPJU9J佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座注册地址

404-405（住所申报，集群登记）

执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年11月10日合伙期限2021年11月10日至2028年11月9日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，辰途十六号的出资结构如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例

元）广州谢诺辰途股权投资管

1普通合伙人1.000.009%

理有限公司

2张秋金有限合伙人1100.0010.082%

南宁市济海帆创业投资有

3有限合伙人920.008.432%

限公司

4潘红霞有限合伙人800.007.332%

5吕秀梅有限合伙人500.004.583%

6曾红华有限合伙人380.003.483%

7谢东祥有限合伙人300.002.750%

8缪良凯有限合伙人290.002.658%

36上海市锦天城律师事务所法律意见书

9王晓军有限合伙人280.002.556%

10何雄安有限合伙人230.002.108%

11何烁有限合伙人210.001.925%

12李智有限合伙人200.001.833%

13吴杏芳有限合伙人200.001.833%

14杨培有限合伙人200.001.833%

15吴树彬有限合伙人200.001.833%

16甘俊有限合伙人200.001.833%

17王红娟有限合伙人200.001.833%

18李绮琪有限合伙人200.001.833%

19樊泽鸿有限合伙人200.001.833%

20褚佩如有限合伙人200.001.833%

21丁华明有限合伙人200.001.833%

22李兴畅有限合伙人200.001.833%

23林俊亮有限合伙人200.001.833%

24林铸峰有限合伙人200.001.833%

25凌秀青有限合伙人200.001.833%

26蔡浩祥有限合伙人200.001.833%

27蔡冬妍有限合伙人200.001.833%

28沈建芳有限合伙人200.001.833%

29宋海欧有限合伙人200.001.833%

30李永生有限合伙人200.001.833%

31郑惜勤有限合伙人200.001.833%

32何结凤有限合伙人200.001.833%

33付海洪有限合伙人200.001.833%

34徐贵贤有限合伙人200.001.833%

35古志勇有限合伙人200.001.833%

36广东省一心公益基金会有限合伙人200.001.833%

37赵延凤有限合伙人200.001.833%

37上海市锦天城律师事务所法律意见书

38杜锦飞有限合伙人200.001.833%

39王江梅有限合伙人200.001.833%

40陈维政有限合伙人200.001.833%

41雷宇姝有限合伙人100.000.917%

合计10911.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，辰途十六号的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及辰途十六号出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，辰途十六号持有标的公司0.88%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。辰途十六号持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，辰途十六号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 STJ221备案时间2022年01月17日基金类型创业投资基金基金管理人名称广州谢诺辰途股权投资管理有限公司

38上海市锦天城律师事务所法律意见书

基金管理人登记编号 P1014565据此，本所律师认为，辰途十六号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

7、辰途十五号

根据辰途十五号工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，辰途十五号的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y2UD26U

注册地址广州市黄埔区骏雅北街 3 号 313 室 A10 房执行事务合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投经营范围资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）成立日期2021年9月6日合伙期限2021年9月6日至2028年9月5日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，辰途十五号的出资结构如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例

元）广州谢诺辰途股权投资

1普通合伙人1.000.010%

管理有限公司

2何银英有限合伙人600.005.893%

3张益萍有限合伙人530.005.206%

广州本善咨询服务合伙

4有限合伙人500.004.911%企业（有限合伙）

5张秋金有限合伙人410.004.027%

6曾红华有限合伙人340.003.340%

7陈智强有限合伙人320.003.143%

39上海市锦天城律师事务所法律意见书

8谢东祥有限合伙人300.002.947%

9张圣烘有限合伙人300.002.947%

10王红有限合伙人280.002.750%

11钟碧红有限合伙人280.002.750%

12林炳然有限合伙人250.002.456%

13刘明有限合伙人250.002.456%

14吴国荣有限合伙人220.002.161%

15黄宇雷有限合伙人200.001.964%

16杨兵有限合伙人200.001.964%

17王亚洲有限合伙人200.001.964%

18李玉基有限合伙人200.001.964%

19安欣有限合伙人200.001.964%

20朱明毓有限合伙人200.001.964%

21万隆鑫有限合伙人200.001.964%

22吴共熙有限合伙人200.001.964%

23马洁有限合伙人200.001.964%

24吴杏芳有限合伙人200.001.964%

25周敏有限合伙人200.001.964%

26王晓军有限合伙人200.001.964%

27谭文静有限合伙人200.001.964%

28严宇丹有限合伙人200.001.964%

29范威有限合伙人200.001.964%

30王奇敏有限合伙人200.001.964%

31李伍妮有限合伙人200.001.964%

32吕鹏有限合伙人200.001.964%

33李兴畅有限合伙人200.001.964%

34薛会敏有限合伙人200.001.964%

35罗小卫有限合伙人200.001.964%

36孟鑫有限合伙人200.001.964%

40上海市锦天城律师事务所法律意见书

37柳雄军有限合伙人200.001.964%

38王强有限合伙人200.001.964%

39陈永林有限合伙人200.001.964%

40卓忠琴有限合伙人200.001.964%

41金鑫青有限合伙人200.001.964%

42李子毅有限合伙人200.001.964%

合计10181.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，辰途十五号的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及辰途十五号出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，辰途十五号持有标的公司0.45%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。辰途十五号持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，辰途十五号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

41上海市锦天城律师事务所法律意见书

基金编号 SSX759备案时间2021年11月17日基金类型创业投资基金基金管理人名称广州谢诺辰途股权投资管理有限公司

基金管理人登记编号 P1014565据此，本所律师认为，辰途十五号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

8、尚融创新

根据尚融创新工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，尚融创新的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2AHTFM7E

注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0006执行事务合伙人尚融资本管理有限公司企业类型有限合伙企业股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸经营范围收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年3月29日合伙期限2018年3月29日至2028年3月28日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，尚融创新的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1尚融资本管理有限公司普通合伙人1000.001.000%

2宁波禾元控股有限公司有限合伙人91000.0091.000%

3浙江裕隆实业股份有限公司有限合伙人7000.007.000%

42上海市锦天城律师事务所法律意见书

4郑瑞华有限合伙人1000.001.000%

合计100000.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，尚融创新的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及尚融创新出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，尚融创新持有标的公司3.33%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。尚融创新持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，尚融创新属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）

基金编号 SGV057备案时间2019年08月02日基金类型股权投资基金基金管理人名称尚融资本管理有限公司

43上海市锦天城律师事务所法律意见书

基金管理人登记编号 P1028564据此，本所律师认为，尚融创新为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

9、强科二号

根据强科二号工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，强科二号的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MAA4JH1M50

注册地址珠海市横琴新区福临道55号1601办公-08

执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年12月10日合伙期限2021年12月10日至2026年12月9日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，强科二号的出资结构如下：

认缴出资额（万序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例

元）深圳创维投资管理企业

1普通合伙人220.001.000%（有限合伙）深圳创维创业投资有限公

2有限合伙人16280.0074.000%

司上饶高铁经济试验区东投3数字产业发展母基金（有有限合伙人3000.0013.636%限合伙）

中原信托科创（河南）股4权投资基金合伙企业（有有限合伙人1500.006.818%限合伙）

5何纪法有限合伙人1000.004.546%

合计22000.00100.000%

44上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，强科二号的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及强科二号出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，强科二号持有标的公司3.33%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。强科二号持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，强科二号属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 STT014备案时间2022年01月17日基金类型创业投资基金

基金管理人名称深圳创维投资管理企业（有限合伙）

基金管理人登记编号 P1030250据此，本所律师认为，强科二号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

10、张家港毅博

45上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据张家港毅博工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，张家港毅博的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称张家港毅博企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320582MA255XDF89

注册地址张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-138 号执行事务合伙人周伟国企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年2月2日合伙期限2021年2月2日至2041年2月1日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，张家港毅博的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

1周伟国普通合伙人20.000.100%

苏州毅景股权投资合伙企

2有限合伙人4580.0022.900%业（有限合伙）苏州毅和新材料创业投资

3有限合伙人3000.0015.000%

合伙企业（有限合伙）

4钱文胜有限合伙人2000.0010.000%

5吕家芳有限合伙人2000.0010.000%

6邓晓瞳有限合伙人2000.0010.000%

7赵巧芳有限合伙人1200.006.000%

8海南融盛鑫投资有限公司有限合伙人1000.005.000%

9姚臣有限合伙人1000.005.000%

10花月明有限合伙人800.004.000%

11柳文毅有限合伙人800.004.000%

12王思佳有限合伙人500.002.500%

13陈凯有限合伙人400.002.000%

46上海市锦天城律师事务所法律意见书

14叶明红有限合伙人400.002.000%

15李小燕有限合伙人300.001.500%

合计20000.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，张家港毅博的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及张家港毅博出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，张家港毅博持有标的公司3.33%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。张家港毅博持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，张家港毅博未在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。根据张家港毅博出具的《关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的声明》，张家港毅博自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。因此，张家港毅博无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。

据此，本所律师认为，张家港毅博为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

11、井冈山复朴

根据井冈山复朴工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，井冈山复朴的基本情况如下：

（1）基本信息

47上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360881MA39AD7EXC

注册地址江西省吉安市井冈山市新经济产业园内 B-0020（集群注册）执行事务合伙人广州复朴道和投资管理有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资，创业投资（除许可业务外，可自主依法经营法经营范围律法规非禁止或限制的项目）成立日期2020年9月3日合伙期限2020年9月3日至2027年9月2日

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，井冈山复朴的出资结构如下：

认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）广州复朴道和投资管理有

1普通合伙人1000.001.000%

限公司南昌新世纪创业投资有限

2有限合伙人99000.0099.000%

责任公司

合计100000.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，井冈山复朴的产权控制关系结构图如下：

48上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及井冈山复朴出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，井冈山复朴持有标的公司1.67%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。井冈山复朴持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，井冈山复朴属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SLW908备案时间2020年09月25日基金类型股权投资基金基金管理人名称广州复朴道和投资管理有限公司

基金管理人登记编号 P1034580据此，本所律师认为，井冈山复朴为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

12、华民科文

根据华民科文工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，华民科文的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370202MA7G7LMJ5K

注册地址山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106室0198（集中办公区）

执行事务合伙人华民股权投资基金管理（深圳）有限公司企业类型有限合伙企业一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

49上海市锦天城律师事务所法律意见书

成立日期2021年12月24日合伙期限2021年12月24日至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，华民科文的出资结构如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元）

华民股权投资基金管理（深圳）

1普通合伙人1.000.010%

有限公司

华民财欣一期（青岛）战略新

2兴产业私募股权投资基金合伙有限合伙人3300.0032.997%企业（有限合伙）

3刘保霞有限合伙人2000.0019.998%

4李强有限合伙人1700.0016.998%

华民科创（青岛）产业基金合

5有限合伙人1700.0016.998%

伙企业（有限合伙）

6杜少华有限合伙人1000.009.999%

7吴小红有限合伙人300.003.000%

合计10001.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，华民科文的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及华民科文出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，华民科文持有标的公司1.67%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。华民科文持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

50上海市锦天城律师事务所法律意见书经本所律师查询基金业协会网站公示的私募基金信息，华民科文属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 STT362备案时间2022年01月24日基金类型股权投资基金

基金管理人名称华民股权投资基金管理（深圳）有限公司

基金管理人登记编号 P1070834据此，本所律师认为，华民科文为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

13、芯朋微

根据芯朋微工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至2024年9月30日，芯朋微的基本情况如下：

（1）基本信息企业名称无锡芯朋微电子股份有限公司

统一社会信用代码 91320200782736492H注册地址无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦法定代表人张立新

注册资本13131.0346万元

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相经营范围关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2005年12月23日营业期限2005年12月23日至无固定期限

（2）出资结构

51上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至2024年9月30日，芯朋微前十大股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

1张立新3430100026.12%

2易扬波46840003.57%

3国家集成电路产业投资基金股份有限公司41827403.19%

4李志宏26177761.99%

5薛伟明15970001.22%

上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚1号私

615273271.16%

募证券投资基金

7陈健14798581.13%

8天风证券股份有限公司14336451.09%

9华林创新投资有限公司14100001.07%

国泰君安证券股份有限公司-国联安中证全

10指半导体产品与设备交易型开放式指数证券14069521.07%

投资基金

注：根据《无锡芯朋微电子股份有限公司2024年第三季度报告》所载，芯朋微前十大股东中存在回购专户“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”，截至2024年9月30日持有的普通股数量为3872565股，根据规定回购专户不纳入前十名股东及前十名无限售条件股东列示。

截至2024年9月30日，芯朋微的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及芯朋微出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，芯朋微持有标的公司1.67%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。芯朋微持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

52上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，芯朋微为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

14、导远科技

根据导远科技工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，导远科技的基本情况如下：

（1）基本信息企业名称广东导远科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DPHBY98注册地址广州市黄埔区瑞发路12号自编三栋第二层法定代表人李荣熙注册资本500万元企业类型其他有限责任公司工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子

元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；导航、测

绘、气象及海洋专用仪器销售；半导体器件专用设备销售；半经营范围导体分立器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；

企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动成立日期2016年11月22日营业期限2016年11月22日至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，导远科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1李荣熙124.9524.989%

2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）51.3510.269%

3深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）40.508.099%

4深圳导远企业管理中心（有限合伙）38.117.623%

53上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

5国开制造业转型升级基金（有限合伙）34.906.981%

深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金

633.356.670%（有限合伙）深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合

726.685.336%

伙）深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限

819.063.811%

合伙）南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合

914.722.944%

伙）

10深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）11.262.253%

11南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）8.891.779%

广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业

128.541.707%（有限合伙）

13厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙）6.791.357%

14广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）6.101.220%

15广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙）6.101.220%

广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业

164.850.970%（有限合伙）广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限

174.850.970%

合伙）宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限

184.810.962%

合伙）

19嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）4.760.953%

深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业

204.760.953%（有限合伙）

千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有

214.340.868%限合伙）深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业

223.810.762%（有限合伙）

23南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）3.470.694%

24深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）3.180.635%

25海宁乾航投资合伙企业（有限合伙）2.860.572%

26深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）2.820.565%

27江苏三六五网络股份有限公司2.670.534%

28广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）2.620.524%

54上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

29奇心（上海）信息技术有限公司2.540.508%

30深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）2.510.502%

31珠海祈文投资中心（有限合伙）2.220.445%北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限

322.220.445%

合伙）广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业

331.910.381%（有限合伙）

34深圳赫昀企业管理中心（有限合伙）1.910.381%

35宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）1.410.282%

36深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）1.300.260%

37南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）0.870.174%

38上海芯磁源企业管理中心（有限合伙）0.640.127%

39广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙）0.610.122%

40上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业（有限合伙）0.540.108%

41青岛信达普创投资中心（有限合伙）0.190.038%

42楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）0.040.008%

43广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙）0.020.003%

合计500.00100.000%

截至本法律意见书出具之日，导远科技的产权控制关系结构图如下：

55上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司的工商档案及导远科技出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，导远科技持有标的公司1.33%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。导远科技持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

据此，本所律师认为，导远科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

15、锐石创芯

根据锐石创芯工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，锐石创芯的基本情况如下：

（1）基本信息

企业名称锐石创芯（深圳）科技股份有限公司

统一社会信用代码 91350200MA2Y4JH381深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业注册地址园3栋2001法定代表人倪建兴

注册资本38249.0525万元

企业类型其他股份有限公司（非上市）

一般经营项目是：专业化设计服务；集成电路制造；集成电路设计；信息技术咨询服务；机器人及智能设备的设计、研发、

制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其他机械设备及电经营范围

子产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和

技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

成立日期2017年4月1日营业期限2017年4月1日至无固定期限

（2）出资结构

截至本法律意见书出具之日，锐石创芯的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

1倪建兴6225154116.275%

2平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）4454425011.646%

56上海市锦天城律师事务所法律意见书

3 OPPO 广东移动通信有限公司 25819866 6.750%

4哈勃科技创业投资有限公司248447276.496%

5武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）211204485.522%

6广发乾和投资有限公司174598984.565%深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合

7173460944.535%

伙）

8平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）144409933.776%

9上海摩勤智能技术有限公司143764803.759%深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限

10116399363.043%

合伙）深圳市南山红土股权投资基金合伙企业

1191965862.404%（有限合伙）苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有

1270466181.842%限合伙）深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合

1365850951.722%

伙）

14嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）65850951.722%苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合

1563487091.660%

伙）深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合

1662079571.623%

伙）重庆两江新区战新服务业股权投资基金

1759999941.569%

合伙企业（有限合伙）海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有

1857071161.492%限合伙）广东省半导体及集成电路产业投资基金

1951428591.345%

合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合

2049528911.295%

伙企业（有限合伙）深圳市达晨创通股权投资企业（有限合

2143900591.148%

伙）

22深圳市正轩投资有限公司39656641.037%

23嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙）34479460.901%

24嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙）32291640.844%

25上海龙旗科技股份有限公司31055860.812%共青城康暄创业投资合伙企业（有限合

2630955610.809%

伙）

57上海市锦天城律师事务所法律意见书深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合

2730789470.805%

伙）深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限

2829099810.761%

合伙）深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基

2929099810.761%金（有限合伙）

30嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）28421050.743%

31深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙）25714300.672%长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有

3224764390.647%限合伙）

33深圳市创新投资集团有限公司24412610.638%

广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企

3423999980.627%业（有限合伙）嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合

3523684210.619%

伙）

36宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）23684210.619%江苏招银现代产业股权投资基金一期（有

3723447370.613%限合伙）广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限

3823447370.613%

合伙）

39武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）23242120.608%深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合

4017431580.456%

伙）

41深圳市慧珑科技有限公司12382190.324%

42深圳市福田产业投资服务有限公司10894740.285%

珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心

439473680.248%（有限合伙）深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合

448571470.224%

伙）

45深圳市达晨财智创业投资管理有限公司8571470.224%沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限

467105260.186%

合伙）

47深圳市前海精确投资有限公司6000060.157%苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有

485684210.149%限合伙）

凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合

494736850.124%

伙）

58上海市锦天城律师事务所法律意见书深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合

504736840.124%

伙）

51合肥东芯通信股份有限公司2368420.062%

52广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）1714320.045%擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合

531021400.027%

伙）南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限

54473680.012%

合伙）

55倪士林473690.012%

56季飞236840.006%

57程秀君236840.006%

58刘莉236840.006%

59张云坤236840.006%

合计382490525100.000%

截至本法律意见书出具之日，锐石创芯的产权控制关系结构图如下：

根据标的公司的工商档案及锐石创芯出具的说明文件，截至本法律意见书出具之日，锐石创芯持有标的公司0.33%的股权并已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金。锐石创芯持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。

59上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，锐石创芯为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对方均为有效存续的主体，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、上市公司已取得的批准和授权

2024年6月21日，上市公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事林东华、汤天申按照规定对关联事项回避表决，独立董事对于本次交易的相关议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

2024年6月21日，上市公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事黄少波按照规定对关联事项回避表决。

2024年9月4日，上市公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事林东华、汤天申按照规定对关联事项回避表决，独立董事对于本次交易的相关议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

60上海市锦天城律师事务所法律意见书

2024年9月4日，上市公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事黄少波按照规定对关联事项回避表决。

2024年9月20日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会会议，审议

通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》

《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东越城基金、辰途华芯、尚融创新、芯朋微按照规定对关联事项回避表决。

2024年12月28日，上市公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事林东华、叶海木按照规定对关联事项回避表决，前述议案已经独立董事专门会议审议通过。

2024年12月28日，上市公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事黄少波按照规定对关联事项回避表决。

2、交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、

辰途十六号、辰途十五号、尚融创新、强科二号、张家港毅博、井冈山复朴、华

民科文、芯朋微、导远科技及锐石创芯均已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。

61上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、标的公司的批准和授权

2024年9月20日，芯联越州作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

（二）尚需取得的批准和授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下：

1、本次交易尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方能实施。

四、本次交易的相关合同和协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》经本所律师查验，2024年6月21日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括标的资产、标的资产的定价依据、交易价格、本次交易所涉及的支付方式及股份发行方案、本次交易的实施、债权债务处理及人员安排、

过渡期安排、标的公司后续经营管理、相关税费及承担、协议的成立与生效等事宜。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经本所律师查验，2024年9月4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了补充约定，包括标的资产的交易价格及支付方式、补充协议的成立与生效、本次交易的实施等事宜。

综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容

62上海市锦天城律师事务所法律意见书

符合法律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的合法利益。

五、本次交易的标的资产情况

经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的芯联越州72.33%的股权，芯联越州的相关情况具体如下：

（一）芯联越州的基本情况根据绍兴市越城区市场监督管理局于2023年10月24日核发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，芯联越州的基本情况如下：

公司名称芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司

统一社会信用代码 91330602MA7EBXU70R住所浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号法定代表人赵奇

注册资本300000.00万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期2021年12月31日营业期限2021年12月31日至2071年12月30日

一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；

经营范围电子元器件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注：2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴等15名股东（合计16方）签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。

63上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）芯联越州的历史沿革

1、芯联越州的设立

2021年12月27日，芯联集成、滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华

明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新、强科二号、张家港毅博、

井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技及锐石创芯召开芯联越州第一次股东会，同意共同设立中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司（筹）并通过了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司（筹）章程》。

2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴等全体股东共同签署了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》。

2021年12月31日，芯联越州取得绍兴市越城区市场监督管理局核发的《营业执照》。

芯联越州设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）

1芯联集成83000.0083000.0027.67货币

2滨海芯兴75000.0075000.0025.00货币

3远致一号30000.0030000.0010.00货币

4辰途华辉23000.0023000.007.67货币

5辰途华明22500.0022500.007.50货币

6辰途华景12500.0012500.004.17货币

7辰途十六号2650.002650.000.88货币

8辰途十五号1350.001350.000.45货币

9尚融创新10000.0010000.003.33货币

10强科二号10000.0010000.003.33货币

11张家港毅博10000.0010000.003.33货币

12井冈山复朴5000.005000.001.67货币

13华民科文5000.005000.001.67货币

14芯朋微5000.005000.001.67货币

64上海市锦天城律师事务所法律意见书

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）

15导远科技4000.004000.001.33货币

16锐石创芯1000.001000.000.33货币

合计300000.00300000.00100.00--

自芯联越州设立后至本法律意见书出具之日，芯联越州的股权结构未发生变化。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯联越州设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；芯联越州全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。

（三）芯联越州的权利限制情况

根据芯联越州的工商档案、交易对方出具的承诺函及芯联集成的确认文件并

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芯联越州股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯联越州股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。

（四）芯联越州的控股股东及实际控制人

根据《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》、芯联集成与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号共同签署的《一致行动协议》、芯联集成与尚融创新签署的《一致行动协议》，结合标的公司股权结构、董监高提名、任职情况并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芯联集成能够实际支配芯联越州51.67%的股东表决权，芯联越州的控股股东为芯联集成，且因芯联集成无实际控制人，故芯联越州无实际控制人。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯联越州控股股东为芯联集成，且无实际控制人。

65上海市锦天城律师事务所法律意见书

（五）芯联越州的业务与经营资质

1、芯联越州的经营范围及主营业务

根据芯联越州持有的现行有效的《营业执照》，芯联越州的经营范围为：一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；

电力电子元器件销售；电子元器件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据芯联越州的子公司芯联先进持有的现行有效的《营业执照》，芯联先进的经营范围为：一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；货物进出口；技术

进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《重组报告书（草案）》，芯联越州及其子公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC MOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品。

根据芯联越州的说明并经本所律师查验，芯联越州及其子公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，芯联越州及其子公司的经营范围符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。

2、芯联越州取得的主要经营资质、备案及认证

根据标的公司及其子公司提供的其主要经营资质、备案、认证文件，截至本法律意见书出具之日，芯联越州及其子公司拥有的主要经营资质、备案、认证文件具体如下：

序号证书名称证书编号发证机关有效期

66上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号证书名称证书编号发证机关有效期

浙江省科学技术厅、浙江

高新技术企业证2023-12-08起

1 GR202333009444 省财政厅、国家税务总局

书三年浙江省税务局

91330602MA7EBX 2024-08-08 至

2排污许可证绍兴市生态环境局

U70R001V 2029-08-07

城镇污水排入排浙绍越综执排字第绍兴市越城区综合行政2024-01-19至

水管网许可证〔2024〕0047号执法局2029-01-18

2023-01-17至

4 辐射安全许可证浙环辐证[D2585] 浙江省生态环境厅

2028-01-16

报关单位备案证2022-07-18至

5 3306969EJG 绍兴海关

明长期

2024-02-22至

6 ISO9001:2015 01 100 1932686/03 --

2027-02-21

2023-06-29至

7 IATF16949:2016 01 111 1932686/02 --

2026-06-28

芯联越州及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，芯联越州及其子公司的经营范围符合法律法规的规定；芯联越州及其子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯联越州及其子公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。

（六）芯联越州的主要资产

1、不动产权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芯联越州及其子公司无已取得权属证书的不动产权。芯联越州与芯联集成已签署《资产转让协议》及其补充协议约定一宗土地使用权及其上在建工程后续由芯联集成转让给芯联越州，尚待办理权属变更登记手续。该宗土地使用权的具体情况如下：

序使用权终止权利他项

证号坐落用途面积（m2）号类型日期性质权利

67上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用权终止权利他项

证号坐落用途面积（m2）号类型日期性质权利

浙（2022）绍越城区皋国有建至工业1兴市不动产权埠镇（区设用地124561.152068-05-09出让无用地

第0021554号块二）使用权止

根据《审计报告》及芯联越州提供的资料及确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芯联越州及其子公司无已取得权属证书的自有房产。芯联越州所使用的房产现已完成竣工验收，尚待相关土地使用权由芯联集成转让至芯联越州后办理不动产权属证书，其主要情况如下：

（1）土地合并分割背景

经本所律师查验，报告期内，因芯联集成发展规划以及芯联越州实现资产独立的需要，芯联集成持有的编号为“浙（2018）绍兴市不动产权第0042998号”及编号为“浙（2021）绍兴市不动产权第0057062号”的《不动产权证书》合并后按照最终使用主体的不同进行了拆分，并已重新取得了编号为“浙（2022）绍兴市不动产权第0029522号”（对应实际使用主体为芯联集成）及“浙（2022）绍兴市不动产权第0021554号”（对应实际使用主体为芯联越州）的《不动产权证书》。具体变更过程如下：

实际使用土地权证情况土地权证号坐落所有权人主体情况

浙（2018）绍兴市不动

越城区皋埠镇芯联集成--

产权第0042998号按最终使用越城区皋埠街道滨海

主体拆分前浙（2021）绍兴市不动（ 2021 ） G8

芯联集成--

产权第 0057062 号（GBP-04D-1）地块（标准地）

浙（2022）绍兴市不动绍兴市越城区皋埠镇芯联集成芯联集成按最终使用产权第0029522号临江路518号

主体拆分后浙（2022）绍兴市不动越城区皋埠镇（区块芯联集成芯联越州

产权第0021554号二）

（2）土地使用权上的房产

68上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，芯联越州为芯联集成首次公开发行股票并上市募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的实施主体，已完成了浙江省企业投资项目赋码登记及备案手续。截至本法律意见书出具之日，芯联越州在浙（2022）绍兴市不动

产权第0021554号土地使用权上存在尚未取得不动产权证的房产，芯联集成及芯

联越州就该房产已取得如下工程证照：

证照名称证照编号核发单位名称建设用地规划许可证地字第330691202100072号绍兴市规划局建设工程规划许可证建字第330691202101372号绍兴市自然资源和规划局绍兴市越城区建设和交通建筑工程施工许可证编号330691202107300101运输局建设工程规划核实确认浙规核字33069120232196号绍兴市自然资源和规划局书特殊建设工程消防验收绍兴市越城区住房和城乡

绍滨建消验字〔2023〕第009号意见书建设局绍兴市越城区住房和城乡

竣工验收备案表备案编号：31236620231103101-18建设局

（3）所涉工程证照及权属证书变更情况

2022年2月17日，新区规划建设局、集成电路产业园管委会、投资服务中

心、建设工程质量安全管理中心、越城区不动产登记中心、越城区生态环境分局、

芯联集成等单位就芯联集成、芯联越州用地的合并、指标统筹、重新分割、二期

转让、竣工验收、产权证办理等事项召开专题协调会议，根据会议形成的有关事项纪要《关于中芯绍兴项目推进有关事宜现场协调会议备忘》（绍滨委集〔2022〕

2号），明确如下事项：

1）关于土地复核。芯联集成已办理的相关手续资料不再重新调整，已完成

的规划核实仍有效且不再调整，在此基础上，按照新的分块方案，对芯联集成规划核实竣工图进行切割，并按切割后的土地范围和各项经济技术指标办理土地复核，土地复核后办理不动产权证；

2）土地及在建工程转让。芯联越州按有关规定办理土地及在建工程转让登记手续，原芯联集成为主体办理的建设用地规划许可证、工程规划许可证、施工

69上海市锦天城律师事务所法律意见书

许可证、质安监等相关资料仍有效且不再重新调整，在建期间转让后的竣工验收、竣工备案、综合验收等手续，直至不动产权证均以芯联越州为主体办理；

3）关于芯联越州环评、能评。鉴于芯联越州项目将实施土地及在建工程转让，转让后主体为芯联越州，同意芯联越州完成转让前已办理的建设用地规划许可证、工程规划许可证等相关资料不再重新办理，直接以芯联集成的上述资料作为芯联越州的资料办理相关环评、能评等事项。

（4）合法合规情况

绍兴市自然资源和规划局越城分局已出具《证明》，证明其未发现芯联集成、芯联越州、芯联先进在报告期内在该局有行政处罚的记录及涉及国土资源的信访或举报件。

绍兴市越城区住房和城乡建设局已出具《回函》，证明报告期内芯联集成、芯联越州在建设领域未被该局做出过行政处罚。

绍兴市自然资源和规划局越城分局已出具《情况说明》，说明芯联集成及芯联越州系该局辖区内企业，经其查询档案系统，浙（2022）绍兴市不动产权第

0021554号国有建设用地使用权上的建设工程已依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，随后取得建设工程规划核实确认书，并已取得竣工验收备案表，在企业按要求提供齐全申请材料的情况下，相关不动产权证书预计不存在办理障碍。

据此，本所律师认为，上述已协议受让的土地使用权及其上房产尚未取得不动产权证系基于土地合并分割的客观现实等情况导致，报告期内，芯联集成及芯联越州不存在因违反有关土地与房产相关法律法规而受到相关主管部门重大行

政处罚的情形，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、租赁情况

根据芯联越州提供的资料及确认，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芯联越州及其子公司租赁与生产经营相关房产的主要情况如下：

序承租出租房屋面积租赁地址租赁用途租金租赁期限

号人人（m2）

70上海市锦天城律师事务所法律意见书

序承租出租房屋面积租赁地址租赁用途租金租赁期限

号人人（m2）

办公、仓储、厂房 395 元/m2/ 2021-01-0浙江绍兴市

芯联芯联生产、经营月；办公室及其1至

1越城区临江25200.00

越州集成等相关的业他区域 87 元/m2/ 2025-12-3路518号务使用月1注：根据芯联集成与芯联越州签订的《租赁协议》，双方每月结算的租赁面积以双方按季度确定的实际使用面积为准。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，本所律师认为，芯联越州所承租的上述房屋存在未办理登记备案手续的情形，该情形不影响租赁关系的法律效力，不会对芯联越州的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、知识产权

（1）注册商标

经本所律师查验，截至报告期末，芯联越州及其子公司名下无注册商标。

（2）专利权根据芯联越州提供的专利证书、国家知识产权局出具的《专利权登记簿副本证明》并经本所律师对国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，芯联越州及其子公司拥有27项已获批准的专利权，其中24项为发明专利、3项为实用新型专利，具体情况如下：

序证载权利人专利名称专利类型专利号申请日期号温度补偿型表面声波滤

1 芯联越州发明专利 201911018833X 2019-10-24

波器件及其制造方法

2 芯联越州压电器件及其形成方法发明专利 202010244999X 2020-03-31

碳化硅衬底上的缓冲层

3芯联越州发明专利20211018669422021-02-18

及其形成方法

71上海市锦天城律师事务所法律意见书

序证载权利人专利名称专利类型专利号申请日期号

SiC 基欧姆接触结构及

4芯联越州发明专利20211073126972021-06-30

其制造方法氮化镓基器件及其制造

5 芯联越州发明专利 202110816506X 2021-07-20

方法

6芯联越州一种机械臂及电镀设备实用新型20222041390132022-02-28

激光退火均匀性的验证

7芯联越州发明专利20221024433482022-03-14

方法碳化硅器件及其制备方

8 芯联越州发明专利 202210526000X 2022-05-16

法半导体器件及其制作方

9芯联越州发明专利20221060330412022-05-31

法

沟槽型 MOS 器件及其

10芯联越州发明专利20221061855382022-06-02

制造方法

11芯联越州半导体器件的制备方法发明专利20221104519332022-08-30

HBT 器件和保护电路

12芯联越州的集成结构及其制备方发明专利20221122394652022-10-09

法

MOSFET器件及其制造

13芯联越州发明专利20221130500222022-10-24

方法

碳化硅平面 MOSFET

14芯联越州发明专利20221140027402022-11-09

器件及其制造方法

MOSFET器件及其制造

15芯联越州发明专利20221142586342022-11-14

方法一种测量夹具及测量系

16芯联越州实用新型20222336581822022-12-15

统沟槽栅晶体管及其制备

17芯联越州发明专利20231002396512023-01-09

方法常闭型晶体管及其制备

18芯联越州发明专利20231018588562023-03-01

方法

19芯联越州半导体器件的制造方法发明专利20231167666832023-12-07

20 芯联越州 WAT 测试结构发明专利 2023116818692 2023-12-08

72上海市锦天城律师事务所法律意见书

序证载权利人专利名称专利类型专利号申请日期号半导体测试结构和半导

21芯联越州实用新型20232365467472023-12-29

体器件

22 芯联越州 WAT 测试结构发明专利 2024102945042 2024-03-15

超结结构的制备方法及

23芯联越州发明专利20241031015592024-03-19

超结器件的制备方法

键合结构、晶圆的键合

24芯联越州发明专利20241037080062024-03-29

方法及晶圆堆叠结构

一种 MEMS 器件及其

25芯联越州发明专利20241049064132024-04-23

制备方法和电子装置碳化硅外延片及其制备

26芯联越州发明专利20241068318162024-05-30

方法、半导体器件一种碳化硅功率器件及

27芯联越州发明专利20241099313752024-07-24

其制备方法

注1：上述发明专利权的保护期限为二十年，实用新型专利权的保护期限为十年，均自申请日起算。

注2：根据芯联集成、芯联越州与中芯国际沟通，报告期内芯联越州及其子公司新增拥有的专利涉及与中芯国际专利共有确权的情况，相关专利的证载权利人变更程序将待确权工作完成后进行（如需）。

（3）著作权

经本所律师查验，截至报告期末，芯联越州及其子公司名下无著作权。

4、主要设备

根据《审计报告》、芯联越州提供的资料及确认，截至报告期末，芯联越州及其子公司拥有动力及基础设施设备、机器设备、办公设备及其他设备等生产经营所必需的主要设备。

根据芯联越州提供的中国人民银行征信中心动产担保登记证明、抵押合同及

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开查询，截至本法律意见书出具之日，芯联越州主要设备存在设定抵押权的情况，具体如下表所示：

73上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保主债序号抵押权人抵押人抵押物抵押登记期间务金额招商银行股份有限公司绍兴分行；上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行；北京银行股份芯联越州名下

2024-04-02至

1有限公司绍兴分行；中芯联越州50亿元集成电路设备

2034-01-01

国建设银行股份有限公177（个/台/套）司绍兴分行；中国工商银行股份有限公司绍兴越城支行

除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，芯联越州及其子公司拥有的主要设备财产不存在其他抵押及查封、冻结的情况。

5、对外投资

根据《重组报告书（草案）》及《审计报告》，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芯联越州拥有1家合并财务报表范围内的子公司芯联先进。

根据芯联先进的《营业执照》及工商档案等文件，芯联先进的主要情况如下：

根据绍兴市越城区市场监督管理局于2023年9月14日核发的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，芯联先进的基本情况如下：

公司名称芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司

统一社会信用代码 91330602MACW2ALW1Y

住所浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号-2法定代表人赵奇

注册资本1000.00万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年9月14日营业期限2023年9月14日至无固定期限

一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销经营范围售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；

货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械

74上海市锦天城律师事务所法律意见书

设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构芯联越州持有芯联先进100.00%股权

自芯联先进设立后至本法律意见书出具之日，芯联先进的股权结构未发生变化。

根据芯联越州提供的芯联先进的工商档案及芯联越州的确认，截至本法律意见书出具之日，芯联先进系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或者其章程需要终止或解散的情形，芯联越州持有芯联先进100.00%股权，该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯联越州及其子公司的上述资产均通过合法途径取得，已协议受让的土地使用权及其上房产尚未取得不动产权证不会对本次交易构成实质性法律障碍；截至报告期末，上述资产均在有效的权利期限内，除已披露情况外不存在其他质押、抵押及查封、冻结的情况，亦不存在法律争议或纠纷。

（七）芯联越州的重大债权债务

1、贷款合同

根据芯联越州提供的重大贷款合同等资料及确认，并经本所律师查验，截至报告期末，芯联越州及其子公司正在履行的或报告期内已履行完毕的金额在

100000万元以上的贷款合同及授信合同如下：

序贷款人/借款人/合同贷款/履行担保合同名称号额度授予人授信申请人金额授信期限状态情况牵头行：招商银《中芯绍兴行股份有限公司二期晶圆制绍兴分行；造项目（第2022-06-27资产正在

1参加行：上海浦芯联越州一阶段）人50亿元至抵押

履行注

东发展银行股份民币资金银2030-06-26有限公司绍兴分团贷款合行、北京银行股同》

75上海市锦天城律师事务所法律意见书

序贷款人/借款人/合同贷款/履行担保合同名称号额度授予人授信申请人金额授信期限状态情况份有限公司绍兴

分行、中国建设银行股份有限公

司绍兴分行、中国工商银行股份有限公司绍兴越城支行

注：资产抵押情况具体详见本法律意见书正文之“五/（六）/5、主要设备”的相关内容。

根据芯联越州提供的资料并经本所律师查验，报告期内，芯联越州及其子公司正在履行的上述贷款合同合法有效，合同履行不存在法律障碍；截至本法律意见书出具之日，芯联越州及其子公司不存在与上述贷款合同相关的诉讼、仲裁法律纠纷。

2、重大侵权之债

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，报告期内芯联越州及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（八）芯联越州的重大资产变化及收购兼并

根据芯联越州的工商档案、相关股东会、董事会会议文件及协议等资料及确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文之“五

/（二）芯联越州的历史沿革”及“五/（六）/1、不动产权”的相关内容中已披露的情况外，芯联越州自成立以来未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

（九）芯联越州的组织机构及规范运作

根据芯联越州提供的《公司章程》、自成立以来的股东会会议文件、董事会

会议文件等资料并经本所律师查验，芯联越州设置了股东会、董事会、监事等决策及监督机构，聘请了总经理及财务负责人等高级管理人员。

76上海市锦天城律师事务所法律意见书经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯联越州前述组织机构的设置符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具有健全的组织机构；芯联越州自设立以来的股东会和董事会的重大决策合法、合规、真实、有效。

（十）芯联越州的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

经本所律师查验，芯联越州现任董事为丁国兴、赵奇、林东华，监事为曹桂莲，总经理为赵奇，财务负责人为林宇微，核心技术人员为赵奇、项少华。报告期内，芯联越州于2024年4月7日召开第一届董事会第七次会议，同意聘任林宇微作为芯联越州的财务负责人（原财务负责人为曹桂莲）；于2024年4月29日召开2023年年度股东会会议，同意选举曹桂莲担任监事，免去陈佳瑜监事职务，故陈佳瑜、曹桂莲分别为芯联越州报告期内曾任监事、曾任财务负责人。根据上述人员填写的调查表、芯联越州提供的相关股东会、董事会会议文件等资料

并经本所律师通过公开信息进行查询，截至本法律意见书出具之日，芯联越州董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规和《公司章程》及相关监管部门所禁止的兼职情形；除上述情况外，芯联越州自设立以来的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生其他变化。

（十一）芯联越州的税务与政府补助

1、芯联越州执行的主要税种、税率

根据大信出具的《审计报告》、芯联越州及其子公司报告期内的主要纳税申报表，并经本所律师查验，芯联越州及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：

税种税率计税依据

增值税6%、9%、13%销售货物或提供应税劳务

城市维护建设税7%应缴流转税税额

教育费附加3%应缴流转税税额

地方教育费附加2%应缴流转税税额

企业所得税15%、20%、25%应纳所得税额

77上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，芯联越州及其子公司各期的企业所得税税率如下：

所得税税率纳税主体名称

2024年1-10月2023年度2022年度

芯联越州15%15%25%

芯联先进20%20%未成立

2、税收优惠政策

根据《审计报告》与芯联越州及其子公司的税收优惠文件等资料，并经本所律师查验，芯联越州及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：

（1）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

（2）2023年12月8日，芯联越州获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR202333009444 的《高新技术企业证书》，有效期三年。因此，芯联越州2023年度、2024年1-10月按规定享受15%的所得税优惠税率。

（3）根据财政部税务总局公告2023年第6号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。芯联先进2023年度、2024年1-10月按规定可享受上述税收优惠。

3、依法纳税情况

根据芯联越州出具的说明文件、相关政府主管部门的证明文件并经本所律师

通过公开信息进行查询，报告期内，芯联越州及其子公司依法纳税，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4、芯联越州享受的主要财政补贴

根据大信出具的《审计报告》及芯联越州提供的资料，并经本所律师查验，芯联越州及其子公司于报告期内享受的主要财政补贴情况如下：

单位：万元

78上海市锦天城律师事务所法律意见书

项目2024年1-10月2023年度2022年度

先进制造企业增值税加计抵减3423.24----

设备补贴摊销806.00----越城区集成电路产业集群核心区财政

83.69----

专项激励资金

浙江省海洋（湾区）经济发展专项资金--250.00--

省级智能工厂奖励--20.00--

工业经济奖励政策“小升规”奖励--15.00--

个税手续费返还18.040.54--

污染源自动监控系统建设补助13.20----

扩岗补贴11.40----

2023年度工业第六批“无废园区”政策

3.00----

兑现

其他7.341.77--

合计4405.90287.32--经查验，本所律师认为，芯联越州及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定，享受的上述主要财政补贴具有相应的依据。

（十二）芯联越州的环境保护和产品质量、技术等标准

1、环境保护、立项备案与节能审查

（1）环境保护、立项备案与节能审查情况

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芯联越州及其子公司主要生产经营项目的环境保护、立项备案与节能审查情况如下：

实施项目立项备案环境保护节能审查主名称体

芯中芯2021年10月25日经绍兴2022年7月13日，绍2022年7月15日，绍联绍兴滨海新区管理委员会经济兴市生态环境局出具审兴市发展和改革委员会越二期发展局备案，备案项目代查意见（绍市环越审出具审查意见（绍市发

79上海市锦天城律师事务所法律意见书

实施项目立项备案环境保护节能审查主名称体州晶圆码：〔2022〕32号）改能通〔2022〕32号）

制造2103-330691-04-01-4580252023年7月，芯联越州项目2023年7月11日，芯出具节能验收报告对项（第联越州通过全国建设项目节能措施落实情况进一阶目竣工环境保护验收信行验收，并将节能验收段）息系统备案和公示报告电子版报送绍兴市发展和改革委员会

2022年8月16日，绍

兴市生态环境局出具审芯辐照查意见（绍市环越审联加速[2022]36号）

越器项2023年4月20日，芯州目联越州已通过全国建设项目竣工环境保护验收信息系统备案和公示

中芯2022年11月22日，芯绍兴联越州填报《建设项目二期环境影响登记表》（备晶圆案号：

制造202233060200000154）芯项目

联（第--越一阶根据《建设项目环境保州段）三护管理条例》规定，未类射要求填报建设项目环境线装影响登记表备案的建设置应项目进行环保设施验收用项目

80上海市锦天城律师事务所法律意见书

实施项目立项备案环境保护节能审查主名称体

2024年1月24日，绍2023年12月27日，绍

兴市生态环境局出具审兴市发展和改革委员会碳化查意见（绍市环越审出具审查意见（绍滨海硅芯2023年8月22日经绍兴滨〔2024〕4号）经发能评〔2023〕10号）

MOS

联海新区管理委员会经济发2024年8月，芯联越州芯片

越展局备案，备案项目代码：2024年9月25日，芯出具节能验收意见对项制造

州2308-330652-04-02-324037联越州通过全国建设项目节能措施落实情况进一期

目竣工环境保护验收信行验收，并将节能验收项目息系统备案和公示报告电子版报送绍兴市发展和改革委员会此外，以标的公司子公司芯联先进为实施主体的“碳化硅 MOS 芯片制造二期项目”于2024年7月29日经越城区经济和信息化局备案，备案项目代码：

2407-330602-07-02-125718。截至本法律意见书出具之日，该项目尚未开始建设，

未来将根据项目建设进度和法律法规要求申请环评批复等及办理环保验收等手续。

（2）排污证照取得情况

根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理办法》相关规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理名录

（2019年版）》，芯联越州属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业

中的“电子元件及电子专用材料制造”，需要申领排污许可证。芯联越州已于2024年8月8日重新申请取得了绍兴市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：91330602MA7EBXU70R001V），有效期为自 2024 年 8 月 8 日至 2029 年 8月7日止。

根据《城镇排水与污水处理条例》《城镇污水排入排水管网许可管理办法》

相关规定，从事工业、建筑等活动的企业事业单位向城镇排水设施排放污水的，

81上海市锦天城律师事务所法律意见书

应当向城镇排水主管部门申请领取污水排入排水管网许可证。芯联越州已于2024年1月19日取得了绍兴市越城区综合行政执法局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（浙绍越综执排字第〔2024〕0047号），有效期为自2024年1月19日至2029年1月18日止。

根据《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》相关规定，使用放射性同位素和射线装置的单位应当依照规定取得许可证。芯联越州已于2023年1月17日取得了浙江省生态环境厅核发的《辐射安全许可证》（浙环辐证[D2585]），有效期为自 2023 年 1 月 17 日至 2028 年 1月16日止。

（3）合法合规情况

经本所律师查验，芯联越州“碳化硅 MOS 芯片制造一期项目”在立项备案有效期内开工，但开工时间早于环评批复等取得时间，投入生产时间早于环保验收等完成时间；上述项目已于项目建设完毕前取得了环评批复文件（绍市环越审〔2024〕4号）及节能审查意见（绍滨海经发能评〔2023〕10号）；截至本法律

意见书出具之日，环保验收、节能验收工作均已完成。

同时，根据绍兴市越城区发展和改革局出具《情况说明》，二期晶圆制造项目申请国家发改委窗口指导中，包含8英寸硅基和6/8英寸碳化硅生产线，项目于2021年9月获得国家发改委“窗口指导”，认为可先行实施8英寸硅基生产线，待相关条件成熟后再申请6/8英寸碳化硅生产线“窗口指导”，根据上述意见，芯联越州在实施8英寸硅基生产线建设的同时，积极实施碳化硅芯片的科研攻关及成果转化的小规模工程化试制，并将试制样品送相关客户进行检测及市场试销售，为6/8英寸碳化硅生产线再次申请“窗口指导”创造有利条件、夯实基础。通过上述准备，2023年6月6/8英寸碳化硅生产线顺利获得国家发改委“窗口指导”，随后取得浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案，并于2023年12月取得节能评估报告审查意见。以上项目符合国家及地方产业导向和政策支持，未涉及重大违法违规行为，也未做出过行政处罚。

82上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据标的公司污染物日常监测预警系统第三方出具的检测报告，标的公司报告期内不存在主要污染物排放超出排污登记的情形。绍兴市生态环境局越城分局已出具《情况说明》，上述6/8英寸碳化硅生产线项目至今不存在重大环境违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。绍兴市生态环境局越城分局另已出具《反馈函》，证明芯联集成、芯联越州在报告期内无被该局实施行政处罚的记录。

绍兴市越城区经济和信息化局已出具《情况说明》，说明上述6/8英寸碳化硅生产线项目未涉及重大违法违规行为，也未做出过行政处罚。

经本所律师查验，报告期内，芯联越州未发生过重大环境污染事故，不存在因违反有关环境保护、立项备案和节能审查相关法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

2、芯联越州的质量、技术标准

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芯联越州已取得开展生产经营相关的资质、备案、认证，产品已通过了相关的生产标准认证。根据芯联越州的确认、所在地市场监督管理部门出具的证明文件，并经本所律师查验，报告期内，芯联越州不存在因产品质量问题导致的重大法律纠纷，亦不存在因违反质量技术监督方面法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

3、芯联越州的安全生产

根据芯联越州的确认、相关政府主管部门的证明文件，并经本所律师查验，报告期内，芯联越州能够按国家有关法律法规进行安全生产，不存在因违法违规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

（十三）芯联越州的诉讼、仲裁或行政处罚

1、芯联越州的重大诉讼、仲裁

根据芯联越州、芯联越州的控股股东提供的资料、说明以及芯联越州董事、

监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统

进行查询，报告期内，芯联越州及其子公司、芯联越州的控股股东、芯联越州董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

83上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、芯联越州的行政处罚

根据芯联越州所在地的工商、税务、环保、安全生产等主管部门出具的证明文件，并根据芯联越州、芯联越州控股股东提供的资料、说明以及芯联越州董事、监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统

进行查询，报告期内，芯联越州及其子公司、芯联越州的控股股东、芯联越州董事、监事、高级管理人员不存在重大行政处罚事项。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（二）职工安置

经本所律师查验，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

（一）本次交易构成关联交易及关联交易决策程序

1、本次交易构成关联交易

截至本法律意见书出具之日，本次交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号及辰途十六号是上市公司的关联方，具体详见

84上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书正文之“一、/（三）本次交易构成关联交易”的相关内容。根据

《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易构成关联交易的决策程序

本次交易构成关联交易，就本次交易，上市公司召开审议本次交易的第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次

会议、第一届监事会第十八次会议、2024年第二次临时股东大会会议、第二届

董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议时，相关关联董事、关联监事及关联股东已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见或已经独立董事专门会议审议通过。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议符合相关法律法规的规定。

（二）芯联越州的关联方及关联关系

根据大信出具的《审计报告》、芯联越州提供的资料及其确认，依据《公司法》《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至报告期末，芯联越州的关联方主要如下：

1、芯联越州的控股股东及实际控制人

芯联集成为芯联越州控股股东，芯联越州无实际控制人，具体详见本法律意见书正文之“五/（四）芯联越州的控股股东及实际控制人”的相关内容。

2、持有芯联越州5%以上股权的股东及其一致行动人

序号关联方名称主要关联关系

滨海芯兴持有芯联越州25.00%股权，芯联集成的董事

1滨海芯兴

林东华同时担任滨海芯兴投决会的委员

2远致一号远致一号持有芯联越州10.00%股权

3辰途华辉执行事务合伙人均为广州谢诺辰途股权投资管理有限

4辰途华明公司，左述关联方合计持有芯联越州20.67%股权

85上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称主要关联关系

5辰途华景

6辰途十六号

7辰途十五号

3、芯联越州的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他法人或者其

他组织芯联越州的控股股东直接或者间接控制的除芯联越州及其控制企业以外的

其他法人或者其他组织情况如下：

序号关联方名称主要关联关系

1芯联先锋芯联集成控制的企业

2芯联投资芯联集成控制的企业

3吉光半导体芯联集成控制的企业

4上海芯昇芯联集成控制的企业

5绍兴鑫悦芯联集成控制的企业

6芯联置业芯联集成控制的企业

7芯联动力芯联集成控制的企业

8横琴芯启芯联集成控制的企业

9横琴芯联芯联集成控制的企业

4、芯联越州董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

芯联越州现任董事、监事、高级管理人员构成芯联越州的关联方，具体详见本法律意见书正文之“五/（十）芯联越州的董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成芯联越州的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

除前文已列示关联方之外，芯联越州的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织的情况如下：

序号关联方名称主要关联关系

86上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称主要关联关系

1芯锐企业管理（上海）有限责任公司董事兼总经理赵奇担任执行董事的企业

5、控股股东芯联集成的董事、监事和高级管理人员，及其直接或间接控制

或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或者其他组织

除前文已列示关联方之外，芯联越州控股股东芯联集成的董事、监事及高级管理人员构成芯联越州的关联方，前述自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除芯联越州及其控制企业以外的其他法人或其他组织亦构成芯联越州的关联方。

6、存在关联交易的其他关联方

除前文已列示关联方之外，与芯联越州存在关联交易的其他法人或者其他组织情况如下：

序号关联方名称主要关联关系报告期内控股股东的曾任董事徐慧勇担任

1盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司

董事的企业

（三）芯联越州的关联交易

根据《审计报告》及芯联越州提供的资料，芯联越州及其控制企业在报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-10月2023年度2022年度

芯联集成采购材料12172.979792.774696.67

芯联集成加工服务15082.1710959.69-

芯联集成采购能源及气体7130.888225.992975.51

芯联集成采购半成品-6491.54-

芯联集成其他采购23209.7327231.8642057.24

吉光半导体接受劳务736.71300.52-

87上海市锦天城律师事务所法律意见书

关联方关联交易内容2024年1-10月2023年度2022年度

吉光半导体采购材料19.35

芯联先锋采购材料1.22--

上海芯昇采购材料-103.56-

盛吉盛（宁波）

半导体科技有设备改造服务69.00--限公司

合计58422.0363105.9249729.42

报告期内，标的公司向关联方采购商品/接受劳务金额分别为49729.42万元、

63105.92万元和58422.03万元，均系向芯联集成及其子公司进行的采购，主要

采购内容如下：

（1）采购材料

由于标的公司成立时间较短，与供应商建立采购供应关系需要一定合作基础，同时为达到原材料集中采购的规模效益，报告期内对于部分原材料，由上市公司或其子公司上海芯昇统一采购后销售给标的公司，上述关联交易均基于真实商业背景，具有必要性。

标的公司成立初期，由于产线尚处于筹备及产能建设期，上市公司实际承担了采购相关人力成本及耗用资源，为分摊上市公司该部分采购成本，标的公司向上市公司采购材料的价格按照成本加成10%的原则确定；2023年以来，标的公司进入规模量产，自2023年1月起，上市公司将总部职能部门发生的共同费用在母公司和各子公司之间进行分摊并结算，标的公司向上市公司采购材料的价格直接按照成本价确定，不再进行加成。

（2）加工服务

标的公司与上市公司处于同一厂区，报告期内，为使设备达到最佳利用，双方在部分产品的制程受产能局限时互相提供小段制程支持服务，并按照成本计价，每月结算，2023年和2024年1-10月根据实际发生的工序服务结算芯联集成向标的公司收取的费用为10959.69万元和15082.17万元。

（3）采购能源及气体

88上海市锦天城律师事务所法律意见书

能源及气体采购系报告期内上市公司向标的公司供应的水、电、大宗气体等

结算费用，上述能源或气体通过固定管道或线路供应，标的公司与上市公司每月按照实际使用量进行结算，结算价格按照上市公司对外采购的市场价格。

（4）采购半成品

2023年5月1日，标的公司承接由芯联集成前期代采的一批晶圆制造设备，

该批设备在交割前由芯联集成作为试验线运行，因此双方约定以2023年4月30日作为交割日，将交割日在上述设备上加工的半成品一并转移至标的公司，按照实际发生成本结算的交易金额为6491.54万元。

（5）其他采购

报告期内，由芯联集成向标的公司提供部分生产辅助、间接材料及能源投入、研发试验以及采购销售管理等服务，芯联集成向芯联越州结算的管理服务费、工程试验费、材料费、测试费等费用。

1）管理服务费和工程试验费

管理服务费主要包括芯联集成为芯联越州提供的综合行政、后勤、生产管理、

IT 技术服务等而结算的费用，工程试验费主要包括芯联集成为芯联越州提供的研发及试验支持服务等费用，2022年度，由于标的公司尚处于产能建设阶段，芯联集成综合考量了芯联越州开展研发活动需配置人员和基础设施所发生的人

力成本和管理成本，以芯联集成为其提供服务发生的实际成本加成10%与芯联越州结算。同时，由于芯联集成为芯联越州提供的服务内容与中芯国际下属企业在芯联集成成立初期为芯联集成提供的服务类似，芯联集成在定价的过程中参考了中芯国际下属企业的定价方法，具有合理性。

2023年，随着标的公司开始大规模量产形成收入，为实现更精细核算，芯

联集成不再对管理服务费和工程试验费进行加成，而是按照实际成本进行结算，对于芯联集成母公司发生的总部管理费用等支出，按照一定原则在母公司和子公司之间进行分摊，并定期进行结算。

2）材料费

89上海市锦天城律师事务所法律意见书

材料费为芯联越州在工艺研发过程中实际耗用的材料产生的费用，2022年度，芯联集成采用成本加成10%与芯联越州结算，2023年起因已分摊总部费用支出，因此结算价格不再加成10%，双方按照实际发生成本结算。

3）测试费

测试费为芯联集成提供产品测试、环境测试服务发生的费用，均以市场价格进行结算，芯联集成向标的公司的结算价格与从第三方的采购价格不存在重大差异，定价具有公允性。

2、出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-10月2023年度2022年度

芯联集成出售商品93821.49112283.331869.88

芯联动力出售商品49871.7814282.98-

横琴芯联出售商品1347.09--

芯联集成加工服务11653.9918516.8410583.00

芯联动力加工服务11443.812037.83-

芯联集成出售原材料1412.87572.23-

芯联先锋出售原材料0.09--

吉光半导体出售原材料1.00--

芯联集成技术服务1112.66-730.45

芯联先锋提供劳务1131.94852.3353.00

吉光半导体提供劳务267.7993.98-出售能源及气

芯联先锋2900.063494.20421.52体

合计174964.56152133.7113657.86

报告期内，标的公司向关联方出售商品/提供劳务金额分别为13657.86万元、

152133.71万元和174964.56万元，包括向芯联集成及其子公司出售商品、提供

委托加工服务、出售原材料、提供技术服务、提供劳务等，具体情况如下：

（1）出售商品

90上海市锦天城律师事务所法律意见书

标的公司主要负责功率半导体的代工，芯联集成根据获得的外部客户订单及总体排产安排向标的公司下达采购订单，从芯联越州采购后向外部最终客户销售，芯联集成与芯联越州的交易价格按照市场价格确定。

2023年10月，芯联集成新设合资控股子公司芯联动力运营碳化硅业务，芯

联集成的碳化硅销售业务逐步转移至芯联动力，芯联动力获得碳化硅晶圆采购订单后，按照市场价格委托标的公司进行代工生产，2023年和2024年1-10月标的公司该部分业务实现销售收入分别为14282.98万元和49871.78万元。2024年7月，芯联集成为更好地服务客户需求，为不同的客户提供开放式、定制化的服务，新设全资子公司横琴芯联，从事半导体设计、销售业务，直接对接目标客户。标的公司自横琴芯联承接部分晶圆代工订单，交易价格按照市场价格确定。

（2）加工服务

报告期内，标的公司向芯联集成及芯联动力提供加工服务。标的公司与芯联集成处于同一厂区，为使设备达到最佳利用，双方在部分产品的制程受产能局限时互相提供小段制程支持服务，并按照实际发生成本计价，每月结算。此外，标的公司向芯联集成及芯联动力提供研发试制代工服务，并按照实际发生成本结算工程试验费等费用。报告期各期，标的公司向芯联集成收取上述加工服务费用金额分别为10583.00万元、18516.84万元和11653.99万元，向芯联动力收取上述加工服务费用金额分别为0元、2037.83万元和11443.81万元。

（3）出售原材料

2023年和2024年1-10月，标的公司向芯联集成销售原材料572.23万元、

1412.87万元，主要系芯联集成临时性从标的公司自外部供应商采购的硅片，双

方按成本价进行结算。

（4）技术服务

报告期各期，标的公司对芯联集成的技术服务收入分别为730.45万元、0元和1112.66万元，系芯联集成向最终客户提供新合作的产品、工艺平台的研究和开发服务，因相关研发服务与后续由标的公司生产的产品订单相关，因此芯联集成以与最终客户的约定价格将该业务转交标的公司完成。

91上海市锦天城律师事务所法律意见书

（5）提供劳务

报告期内，标的公司向芯联先锋提供劳务收入系因向芯联先锋结算的维修费等费用，标的公司按照成本价与芯联先锋进行结算；标的公司向吉光半导体提供劳务收入系因承担吉光半导体模组业务个别人员工资，按照实际发生成本向吉光半导体结算的费用；标的公司向芯联动力提供劳务收入系接受芯联动力委托提供试制代工研发服务结算的工程试验费等研发服务费用。

（6）出售能源及气体

报告期内，由于芯联先锋租用标的公司的厂房及附属设施用于生产经营，标的公司向其提供经管道或线路运输的能源及大宗气体等，双方按照实际使用量进行结算，结算价格为市场价格。

3、关联租赁

（1）标的公司作为出租方

单位：万元

2024年1-10月确2023年度确认2022年度确认

承租方名称租赁资产种类认的租赁收入的租赁收入的租赁收入

芯联先锋厂房、办公室及附属设施等4747.973883.03--

合计4747.973883.03--

2023年起，标的公司将暂时闲置房屋出租给关联方芯联先锋作为生产及办公用房，2023年和2024年1-10月确认的租赁收入分别为3883.03万元和4747.97万元。

（2）标的公司作为承租方

单位：万元

2024年1-10月2023年度确认2022年度确

出租方名称租赁资产种类确认的租赁费的租赁费认的租赁费

芯联集成厂房及办公室1055.921087.82526.86

合计1055.921087.82526.86

报告期内，标的公司因业务需要租赁芯联集成部分房屋用于生产及办公，报告期各期租赁费分别为526.86万元、1087.82万元和1055.92万元。

92上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、关联担保情况

报告期内，标的公司不存在关联担保的情况。

5、关联方资金拆借

（1）关联方资金拆出

单位：万元关联报告期初余额本期增加本期减少期末余额方期本金利息本金利息本金利息本金利息芯联2023

--49100.00472.1349100.00472.13--集成年度

2023年度，芯联集成向标的公司借款49100.00万元，2023年度发生借款利

息收入472.13万元（不含税），截至2024年10月31日，芯联集成已偿还全部本金及利息。

（2）关联方资金拆入

单位：万元期初余额本期增加本期减少期末余额关联方报告期本金利息本金利息本金利息本金利息芯联2024年--266100.002234.4572000.00-194100.002234.45

集成1-10月

2024年1-10月，标的公司向芯联集成借款266100.00万元。按照同期银行

贷款利率计算资金占用费，2024年1-10月发生借款利息支出2234.45万元，截至2024年10月31日，标的公司偿还本金72000.00万元。

6、其他关联交易

（1）厂房建设、设备采购资金情况

芯联集成与标的公司成立前的过渡期内结算的垫付土地与厂房建设款、设备款，以及上述垫付资金形成的资金占用费情况如下：

单位：万元费用名称垫付本金2022年度确认的资金占用费资金占用费结算利率

设备款63141.94364.643.85%

土地款6577.6837.993.85%

93上海市锦天城律师事务所法律意见书

费用名称垫付本金2022年度确认的资金占用费资金占用费结算利率

厂房及厂务建设款22310.83128.853.85%

合计92030.45531.48-

资金占用费为标的公司成立前芯联集成为标的公司代垫的设备款、土地款及

厂房、厂务建设款在2022年2月24日前公司尚未支付而发生的资金占用费用。

对于芯联集成在标的公司成立后垫付的款项，双方及时结算，不产生资金占用费。

2022年4月，标的公司向芯联集成支付土地款2083.35万元。截止2024年

4月30日，公司累计向芯联集成支付土地款8661.03万元。

2022年度、2023年度及2024年1-10月，标的公司分别支付芯联集成在公

司成立后垫付的代采设备款项、厂房及厂务建设款514680.61万元、120251.05

万元、26146.82万元。

（2）出售资产

2023年度，标的公司分别向芯联先锋、吉光半导体出售机器设备各1台，

设备处置价款分别为940.30万元、528.28万元，系根据相关资产账面净值进行处置。

（3）购买资产

2023年度，标的公司向芯联集成购置机器设备1台，设备购买价款金额为

343.07万元，系根据芯联集成的账面净值进行结算。

（4）获授权使用知识产权

2022年1月4日，标的公司与芯联集成签订《知识产权许可协议》。标的

公司获芯联集成授权许可使用其自有的知识产权。同时，根据芯联集成与中芯国际签署的《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，标的公司作为受芯联集成控制的公司，在中芯国际许可的知识产权的授权范围内。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2022]第10007号），标的公司向芯联集成支付的费用为93000.00万元（不含税），包含芯联集成自有知识产权的授权许可费以及因使用中芯国际授权知识产权而分摊的费用。

94上海市锦天城律师事务所法律意见书2022年2月28日，芯联集成与西安电子科技大学签订《技术许可（专利权）合同》以及《技术转让（专利权）合同》，并获得15项专利的分许可权以及9项专利的专利权。2022年芯联集成与标的公司签订专利实施许可合同，将上述

24项专利权授予标的公司使用，标的公司向芯联集成支付的费用为230.19万元（不含税）。

（5）转让定期存单

2024年7月，标的公司将于2022年7月26日购买的年利率为3.15%的

150000000.00元定期存单按照转让日价值159253125.00元转让给芯联集成。

（6）关联方代付薪酬、代扣租赁费

报告期内，因芯联集成部分员工转移到芯联越州过渡期内以及部分上海员工需在上海缴纳社保公积金的客观需求，芯联集成以及关联方上海芯昇存在为标的公司员工代缴社保及公积金及代发工资。同时，绍兴鑫悦、芯联集成向标的公司部分员工提供员工宿舍租赁服务，标的公司在发放员工工资时代为扣除员工应支付绍兴鑫悦、芯联集成的宿舍租赁相关费用。2022年度、2023年度及2024年

1-10月，上述代付薪酬及租赁等费用合计分别为195.05万元、323.88万元、249.97万元。

7、关联方应收应付款项

（1）应收款项

单位：万元

项目名称关联方2024-10-312023-12-312022-12-31

应收账款芯联集成23209.8627259.17-

应收账款芯联先锋1050.299138.10506.34

应收账款吉光半导体-100.88-

应收账款芯联动力8335.5516582.06-

应收账款横琴芯联1454.70--

预付款项芯联集成1650.12574.754570.62

其他应收款芯联集成-175.22-

其他应收款芯联先锋-940.30-

其他应收款吉光半导体-528.28-

95上海市锦天城律师事务所法律意见书

项目名称关联方2024-10-312023-12-312022-12-31

其他应收款芯联动力---

其他非流动资产芯联集成14536.0212661.38119174.65

应收票据芯联动力6835.36

（2）应付款项

单位：万元

项目名称关联方2024-10-312023-12-312022-12-31

应付账款芯联集成24197.5455715.5718928.13

盛吉盛（宁波）半导体

应付账款-456.09-科技有限公司

应付账款上海芯昇-117.02-

应付账款吉光半导体42.64303.53-

应付账款芯联先锋---

合同负债芯联集成--5443.38

其他流动负债芯联集成--326.60

其他应付款芯联集成196334.45171.02179.81

其他应付款上海芯昇16.59235.0015.24

其他应付款芯联动力2359.794.86-

其他应付款绍兴鑫悦3.14--

应付票据芯联集成28200.00--

因芯联集成为芯联越州代采设备，2023年5月，芯联越州、芯联集成与设备供应商盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司签署《代付款协议》，将芯联集成代采设备对设备供应商的剩余付款义务转移给芯联越州，因此产生2023年末芯联越州对关联方盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司应付账款金额456.09万元。

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后芯联越州均为上市公司合并报表范围内子公司。本次交易实施完毕后，上市公司不会新增关联交易。

（五）规范关联交易的措施

本次交易前，芯联集成已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、

96上海市锦天城律师事务所法律意见书

关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，芯联集成监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见。

本次交易前后，芯联集成第一大股东未发生变化。为减少和规范与上市公司的关联交易，上市公司第一大股东越城基金出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

“2、本企业承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

“3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

“本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。“本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。”基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，并已经上市公司董事会审议通过，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；上市公司已制定相关制度对关联交易相关事项进行了规范；上市公司第一大股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效。

（六）同业竞争

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。上市公司与第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争。

本次交易属于上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易实施完毕后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，上市公司的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。

97上海市锦天城律师事务所法律意见书

为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司第一大股东越城基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。

“2、本企业为上市公司的第一大股东期间，本企业及本企业控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本企业及本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

“本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。“本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。”基于上述，本所律师认为，本次交易实施完毕后，上市公司无控股股东、实际控制人情况未发生变更，上市公司第一大股东及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情形；上市公司第一大股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效。

八、本次交易的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，芯联集成关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

1、2024年6月21日，芯联集成召开第一届董事会第二十四次会议，审议

通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。芯联集成依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

2、2024年7月20日及2024年8月17日，芯联集成分别披露了本次交易进展情况。

98上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、2024年9月4日，芯联集成召开第一届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。芯联集成依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

4、2024年9月20日，芯联集成召开2024年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。芯联集成依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

5、2024年12月28日，芯联集成召开第二届董事会第二次会议，审议通过

了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。芯联集成依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；芯联集成应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。

九、相关当事人买卖证券行为的核查

（一）内幕信息知情人登记制度的制定2022年7月14日，芯联集成召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。芯联集成按照该制度规范公司的内幕信息管理。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据芯联集成提供的相关资料并经本所律师查验，在本次交易中，芯联集成与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，

99上海市锦天城律师事务所法律意见书确保信息处于可控范围之内。芯联集成按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。此外，芯联集成还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。

综上，本所律师认为，芯联集成已按照法律法规规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。

（三）相关当事人买卖证券行为的核查

就本次交易事项，芯联集成于2024年9月4日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项并依法公告《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。芯联集成将对本次交易相关方及其有关人员在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即2023年12月21日至2024年9月4日），买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司第一大股东及其主要负责人及有关知情人员；

3、本次交易的交易对方及其控股股东（或执行事务合伙人）、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

芯联集成已于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票

100上海市锦天城律师事务所法律意见书的行为。本所律师已就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见》。

十、本次交易具备的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定，本所律师逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》并经本所律师查验，上市公司本次交易所发行的股份均为 A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》并经本所律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（1）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《重组报告书（草案）》，本次交易标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，符合国家相关产业政策的规定；芯联越州从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反垄断法

律法规的情形；本次交易不涉及外商投资或对外投资事项，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项之规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为7059087013股，本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的10%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》关于公司上市条

件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

101上海市锦天城律师事务所法律意见书

（3）根据上市公司第一届董事会第二十六次会议决议、第二届董事会第二

次会议决议、独立董事意见、独立董事专门会议决议及《重组报告书（草案）》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由已办理从事证券服务业务资产评估机构备案的资产评估机构出具资产评估报告，本次交易的价格以标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据标的公司的工商档案及交易对方出具的说明文件，本次交易中，交易对方均真实、合法持有芯联越州的股权，权属清晰，不存在股份质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后，标的资产过户和权属转移将不存在法律障碍；本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易实施完毕后，上市公司主要从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟 IC、MCU 的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案，上市公司将充分发挥与芯联越州的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司综合竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司、交易对方出具的承诺，本次交易实施完毕后上市公司

资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

102上海市锦天城律师事务所法律意见书

（7）经本所律师查验，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规规定设置了股东大会、董事会、监事会及

相关专门委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易实施完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易有利于提

高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；如本法律意见书正文

之“七、关联交易与同业竞争”的相关内容所述，如相关避免同业竞争、减少及

规范关联交易的书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据大信出具的无保留意见的“大信审字[2024]第32-00069号”《芯联集成电路制造股份有限公司审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所

律师查验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的芯联越州72.33%股权，根据芯联越州提供的文件资料及交易对方出具的说明文件，本次交易的标的资产权属清晰；根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和承诺得到严格履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

103上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第一届董事会第二十四次会议、

第一届董事会第二十六次会议决议及第二届董事会第二次会议决议并经本所律师查验，上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为4.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司董事会决议已说明市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第一届董事会第二十四次会议、

第一届董事会第二十六次会议决议、第二届董事会第二次会议决议及交易对方出

具的关于股份锁定期的承诺，交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自发行结束之日起12个月内及直至满足以下情形之一（以下述两者孰早为准）的期间：（1）自发行结束之日起36个月之期限届满日，或（2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日内不得转让或者

委托他人管理，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见的规定

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、上市公司公开披露的信息及提

供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

104上海市锦天城律师事务所法律意见书

（5）第一大股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之规定。

（五）本次交易符合《监管指引9号》第四条的规定

（1）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

工等有关报批事项，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露；本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转

让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易实施完毕后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。上市公司第一大股东已就减少及规范关联交易、避免同业竞争作出相关承诺。本次交易符合《监管指引9号》第四条之规定。

（六）本次交易相关主体不存在《监管指引7号》第十二条规定的情形

根据本次交易相关主体出具的《关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函》，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

105上海市锦天城律师事务所法律意见书

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（七）本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二

十条及《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《重组报告书（草案）》，芯联越州主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC MOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，芯联越州属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业，符合第一类“鼓励类”第二十八项“信息产业”中的4条中“线宽小于

0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩模版、8英寸及以上硅片生产）”

“集成电路线宽小于0.5微米（含）的化合物集成电路生产”和5条中的“电子电力器件”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，芯联越州属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之

“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域要求，所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条之规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件。

十一、本次交易的证券服务机构

经本所律师查验，参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：

证券服务机构名称业务许可

华泰联合证券有限责《营业执照》独立财务顾问

任公司（统一社会信用代码：914403002794349137）

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证券服务机构名称业务许可

《经营证券期货业务许可证》（编号：流水号000000029389）