证券代码：688429证券简称：时创能源公告编号：2024-054
常州时创能源股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年9月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年9月20日以电子邮件等形式向全体董事发出。本次会议由董事长符黎明先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《常州时创能源股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、股票限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次发行的认购对象拟认购金额合计不超过28500.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过28500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1 年产 1GW叠栅组件制造项目 28841.93 20000.00
2补充流动资金8500.008500.00
合计37341.9328500.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。8、公司滚存未分配利润的安排本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》为实施本次以简易程序向特定对象发行股票事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司的实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《常州时创能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项进行了影响分析和风险提示，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-057）。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《常州时创能源股份有限公司章程》的规定，编制了《常州时创能源股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《常州时创能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《常州时创能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《常州时创能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《常州时创能源股份有限公司章程》的规定，公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月非经常性损益情况编制了《常州时创能源股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《常州时创能源股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》和《常州时创能源股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（十一）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
董事会同意聘任王玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司关于证券事务代表离职暨聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-060）。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关准备工作尚在进行中，公司拟暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。公司将另行发布召开股东大会的通知。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
常州时创能源股份有限公司董事会
2024年9月26日
