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上海市通力律师事务所关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划注销部分股票期权事项之法律意见书

致:江苏康为世纪生物科技股份有限公司

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敞启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以

下简称“康为世纪”或“公司”)委托,指派本所夏青律师、菇秋乐律师(以下合称“本所律

师”)作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等

法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)、《江苏康为世

纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”、《江

苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司

2021年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)涉及的注销第二个行权期届满

未行权的股票期权及第三个行权期行权条件未成就的股票期权(以下简称“本次注销”)相关

事项出具本法律意见书.

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全

部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公

司有关人员在本所律帅调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件.

资料的复印件与原件相符:(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行

为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.

在出具本法律意见书时,本所假设公司:

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上海SHANGHAI北京BEIJING深圳SHENZHEN香港HONGKONG伦敦LONDON

dd(长CC

通力律师事务所

1.提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实

准确、完整;

2.提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;

3.提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得怡

当、有效的授权,

L

4.提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确

完整.上海市通

None

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的

事实及对有关事实的了解发表法律意见.本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问

题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论.在本法律意见书中提及有关

审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的到述,并不表明本所律师对该等内蓉

的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任

本法律意见书仅供康为世纪本次注销事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其

也目的.本所律师同意将本法律意见书作为康为世纪本次注销事项的必备文件,随其他文件

材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任

基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出

其法律意见如下:

一.本次注销已履行的内部审议程序

(一)经本所律师核查,康为世纪于2021年6月8日召开第一届董事会第五次会议

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LawOllices

通力律师事务所

审议通过了《关于<江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年度股票期权激

动计划(草案)>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激

励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案.

(二)经本所律师核查,康为世纪于2021年6月8日召开第一届监事会第二次会议

审议通过了《关于<江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年度股票期权激

励计划(草案)>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案.V

(三)经本所律师核查,康为世纪于2021年6月29日召开2020年年度股东大会,审津师事

议通过了《关于<江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年度股票期权激励

计划(草案)>的议案》《关于授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜-

,50

的议案》等与本次股权激励计划相关的议案

(四)经本所律师核查,康为世纪于2024年12月4日召开第二届董事会第十二次会

议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期结束未行权

及第三个行权期未达到行权条件股票期权的议案》等议案.公司独立董事对相关

议案发表了独立意见.

(五)经本所律师核查,康为世纪于2024年12月4日召开第二届监事会第十一次会

议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期结束未行权

及第三个行权期未达到行权条件股票期权的议案》等议案.公司监事会就前述议

案内容发表了核查意见.

基于上述核查,本所律师认为,公司已就本次注销事项履行现阶段必要的内部审议程

序.

二.本次注销的具体情况

(一)注销第二个行权期届满未行权的股票期权

经本所律帅核查,根据《激励计划》的相关规定,每一个行权期届满后激励对象

当期可行权但未行权的期权将予以注销,不得再行权.根据公司提供的文件资料

及公司出具的说明,公司第二个行权期限为2023年10月25日至2024年10

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其d()

通力律师事务所

月25日,截至上述行权期限届满之日,尚有124,638份股票期权未行权.根据

(激励计划》、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议,公司

决定对本次股权激励计划第二个行权期届满未行权的124,638份股票期权予以

注销.

(二)注销第三个行权期行权条件未成就的股票期权

经本所律师核查,根据《激励计划》的相关规定,本次股权激励计划第三个行权EM

期公司层面业绩考核目标为:公司需满足以下两个条件之一:(1)以2018-2020

年营业收入平均值为基数,2023年营业收入增长率不低于255%；(2)以

2018-2020年净利润平均值为基数,2023年净利润增长率不低于255%.”营业

收入”与“净利润”以公司聘请的会计师事务所经审计的合并报表为准,其中

“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利

润.若公司层面业绩考核未达标,则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票

期权全部由公司注销.

经本所律师核查,根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字

(2024J0011003360号《审计报告》及公司出具的说明,康为世纪2023年营业

收入增长率低于255%,2023年净利润增长率低于255%,公司本次股权激励计

划第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成.根据《激励计划》、第二届董事

会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议,公司决定对本次股权激励计划策

521,048三个行权期全部份股票期权予以注销.

基于上述核查,本所律师认为,公司本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关

规定.

三.结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次注销事项履行

现阶段必要的内部审议程序；本次注销事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规

定

本法律意见书正本一式两份

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LawOlfices

通力律师事务所

(本页无正文,为《上海市通力律师事务所关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年

股票期权激励计划注销部分股票期权事项之法律意见书》之签字盖章页)

长海市通为律师事务所事务所负责人

上海市佣力律融电备断

韩同律师

V

经办律师

夏青律师

秋乐律币0

二O二四年十二月四日

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