中国国际金融股份有限公司

关于中国铁建重工集团股份有限公司

2024年度日常关联交易实施情况以及

2025年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中国铁建重

工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年关联交易实施情况以及2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序铁建重工于2025年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易实际情况确认及2025年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事沙明元先生、程红彬先生回避表决，出席董事会的非关联董事一致表决通过；关联监事阮祥杰先生及朱小刚先生回避表决，出席监事会的有表决权监事表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）、中国土木工程集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立董事同意并经公司独立董事

专门会议审议通过，独立董事发表审核意见如下：

1、公司关于2024年度日常关联交易实际情况的确认及2025年度日常性关联交易

的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程

1序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联

股东和中小股东利益的情形。

2、同意将《关于公司2024年度日常关联交易实际情况确认及2025年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

（二）公司2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2024年预计2024年实际预计金额与实际发生金

关联交易类别关联人金额发生金额额差异较大的原因中国铁建及其控制的

50000.0023162.26采购需求变化

除本公司以外的企业采购商品及接受服务等铁建重工投资的非控

10000.000.00采购需求变化

股企业中国铁建及其控制的

250000.00162868.52销售业务变化

除本公司以外的企业销售产品及提供服务等铁建重工投资的非控

150000.00107971.80销售业务变化

股企业

其他关联方10000.00522.26销售业务变化中国铁建及其控制的

100000.0045164.98

除本公司以外的企业提供租赁及其他服务租赁需求变化铁建重工投资的非控

10000.000.00

股企业中国铁建及其控制的

500.0024.18租赁需求变化

除本公司以外的企业承租及其他服务铁建重工投资的非控

500.000.00租赁需求变化

股企业与关联方财务公司每日最中国铁建及其控制的

350000.00139691.55内部存款业务量变化

高日存款限额除本公司以外的企业与关联方的贷款等金融服中国铁建及其控制的

300000.0044930.00内部借款业务量变化

务除本公司以外的企业向关联方购建长期资产支中国铁建及其控制的

50000.0012409.19建设延后

出除本公司以外的企业

合计1281000.00536744.74——

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2本次预

计金额占同本年年初至与上年关联类业披露日与关占同类本次预计上年实际发实际发交易关联人务比联人累计已业务比金额生金额生金额

类别例发生的交易例（％）差异较

（%）金额大的原因采购中国铁建及其采购需

商品控制的除本公40000.005.718650.0023162.263.44求变化及接司以外的企业受服铁建重工投资采购需

务等的非控股企业10000.001.430.000.000.00求变化中国铁建及其销售业

销售控制的除本公250000.0027.2030000.00162868.5218.29务变化产品司以外的企业及提铁建重工投资销售业供服的非控股企业

15000016.3220000.00107971.8012.13

务变化务等销售业

其他关联方10000.001.09-522.260.06务变化提供中国铁建及其租赁业

租赁控制的除本公100000.0066.6710000.0045164.9841.34务变化及其司以外的企业他服铁建重工投资租赁需

务的非控股企业10000.006.670.000.000.00求变化中国铁建及其

承租租赁需控制的除本公500.0016.670.0024.181.50及其求变化司以外的企业他服铁建重工投资租赁需务

的非控股企业500.0016.670.000.000.00求变化与关联方财务公司中国铁建及其内部存

每日控制的除本公350000.00/139000.00139691.55/款业务最高司以外的企业量变化日存款限额与关贷款服联方中国铁建及其务包含的贷控制的除本公

款等300000.0030.0046530.0044930.009.32

保函、票司以外的企业金融据等业服务务

3本次预

计金额占同本年年初至与上年关联类业披露日与关占同类本次预计上年实际发实际发交易关联人务比联人累计已业务比金额生金额生金额

类别例发生的交易例（％）差异较

（%）金额大的原因向关联方根据工中国铁建及其购建程结算控制的除本公

长期30000.0062.50.0012409.1962.32计划预司以外的企业资产计支出

合计1271000254180536744.74

根据公司与中国铁建签订的《商标使用许可协议》，中国铁建2025年度将继续无偿许可公司使用注册号为4002282的商标。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况和关联关系公司2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计涉及的主要关联人相

关情况如下：

1、中国铁建股份有限公司

公司名称中国铁建股份有限公司成立时间2007年11月5日

注册资本1357954.15万元

实收资本1357954.15万元注册地址北京市海淀区复兴路40号东院主要经营地北京市海淀区复兴路40号东院法定代表人戴和根

4铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水

利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、

管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包;境外工程和

境内国际工程承包;地质灾害防治工程承包;工程建设管理;工业设备制

造和安装;房地产开发与经营;汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、

经营范围建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、机电产品、钢筋混凝土制品

及铁路专线器材的批发与销售;仓储;机械设备和建筑安装设备的租赁;

建筑装修装饰;进出口业务;与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项

目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至2024年12月31日，中国铁道建筑集团有限公司持有中国铁建主要股东或实际控制人

51.23%股份，系中国铁建的控股股东

截至2024年12月31日，中国铁建直接及间接持有公司72.29%的股关联关系份，为公司控股股东截止2023年12月31日，总资产16630.20亿元，归属于母公司股东的所有者权益3098.38亿元；2023年度营业收入11379.93亿元，归属于母公司股东的净利润260.97亿元主要财务指标

截止2024年9月30日，总资产18102.74亿元，归属于母公司股东的所有者权益3219.19亿元；2024年1-9月营业收入7581.25亿元，归属于母公司股东的净利润156.95亿元（未经审计）。

2、中铁建金融租赁有限公司

公司名称中铁建金融租赁有限公司

企业类型有限责任公司（外商投资企业投资）成立日期2016年6月27日注册资本340000万元实收资本340000万元

住所天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004

主要办公地点天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004法定代表人王道平融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及经营范围处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

公司持有中铁建金融租赁有限公司35%的股权、中国财产再保险有主要股东或实际控制人

限责任公司持有中铁建金融租赁有限公司20.59%的股权

5关联关系公司持有中铁建金融租赁有限公司35%的股权，系公司的联营企业

截至2024年12月31日，总资产4166985.70万元，净资产主要财务指标720743.50万元；2024年度营业收入344540.79万元，净利润

38254.08万元（未经审计）

3、中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司

公司名称中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司企业类型其他有限责任公司成立时间2017年8月15日注册资本3000万元实收资本3000万元住所洛阳市伊滨区科技大道29号主要办公地点洛阳市伊滨区科技大道29号法定代表人崔郎郎隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进机、经营范围顶管机等隧道施工系统配套专用设备）矿山机械的设计、加工制造、

组装调试、售后服务；配件销售；机械设备租赁。

中信重工机械股份有限公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限

主要股东或实际控制人公司51%的股权、公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司

36%的股权

公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司36%的股权，系公关联关系司的联营企业

截至2024年12月31日，总资产3748.22万元，净资产3397.68万主要财务指标元；2024年度营业收入0万元，净利润9.94万元（未经审计）

4、中国铁建财务有限公司

公司名称中国铁建财务有限公司企业类型其他有限责任公司营业期限2012年3月28日至长期注册资本900000万元实收资本900000万元住所北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧主要办公地点北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧法定代表人周仲华6许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可经营范围证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国铁建持有中国铁建财务有限公司94%的股权、中国铁道建筑集团有主要股东或实际控制人

限公司持有中国铁建财务有限公司6%的股权

中国铁建持有中国铁建财务有限公司94%的股权，系公司控股股东中国关联关系铁建控制的企业

截至2024年12月31日，总资产1180.08亿元负债总额1036.73亿元，所有主要财务指标者权益总额143.35亿元，实现营业收入29.83亿元，利润总额11.71亿元，净利润8.82亿元

（二）履约能力分析

公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就上述交易与相关方签署相关合同并严格按照合同条款执行，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与相关关联方日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品、接受关联人提供

的劳务、接受关联人提供的存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证等服务，委托关联人销售产品、商品。公司与关联方之间的关联交易符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过招标、参照市场价格、历史价格或合理成本费用加合理利润协商确定交易价格、结算方式等，对公司经营成果无不利影响。

（二）关联交易协议签署情况

公司于2019年12月18日召开公司第一届董事会第四次会议，并于2020年4月28日召开公司2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于中国铁建股份有限公司与中国铁建重工集团股份有限公司签订关联交易框架协议和商标使用许可协议的议案》。

公司于2023年6月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》《关于与中国铁建财务有限公司签订金

7融服务框架协议的议案》，同意公司与中国铁建签署关联交易框架协议及与中国铁建财

务有限公司签订金融服务框架协议，有效期为自协议生效起三年。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性公司与上述关联方之间发生的日常交易是为了满足公司日常业务发展需要而进行的交易，公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

公司与中国铁建下属公司保持长期稳定合作关系，但除去中国铁建及其下属公司外，公司产品已获得广泛的市场认可，产品种类在上市后进一步拓展，公司具备持续经营能力，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，不存在对关联方客户的重大依赖。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述关于2024年度日常关联交易实施情况以及2025年度日常关联交易预计事项，已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，关联董事、监事予以回避表决，独立董事已就上述议案于独立董事专门会议发表同意意见。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项及关联交易协议签署事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项及关联交易协议签署事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对铁建重工2024年度日常关联交易实施情况以及2025年度日常

8关联交易预计的事项及关联交易协议签署事项无异议。

（以下无正文）9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司

2024年度日常关联交易实施情况以及2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郭允樊婧然中国国际金融股份有限公司年月日

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