北京德恒律师事务所
关于天津美腾科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划部分限制性股
票作废及授予价格调整相关事项的
法律意见
北京德恒律师事务所
DeHengLawOffices
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所关于天津美腾科技科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项的法律意见
目录
:
一、本次激励计划调整的批准和授权3
二、本次激励计划调整的主要内容4
三、结论意见6
1
北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于天津美腾科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废
及授予价格调整相关事项的
法律意见
德恒01F20231192-02号
致:天津美腾科技股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受天津美腾科技股份有限公司(以
2023下简称“公司”或“美腾科技”)的委托,担任美腾科技年限制性股票激
励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)事项的专项法律顾问.本所
已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)颁发的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
4及《科创板上市公司自律监管指南第号----股权激励信息披露》(以下简称“《监
管指南》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《天津美腾科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次激励计划部分限制性股票作废及
授予价格调整(以下简称“本次调整”)相关事宜进行了核查验证,并据此出具
本法律意见.
公司已向本所作出承诺,保证其为本次调整事项向本所提供的原始文件、副
本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒
疏漏之处.
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法)
2
北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项的法律意见
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定,依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任.
本所仅就与公司本次调整事项有关的法律问题发表法律意见,并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见;
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格.
本法律意见仅供公司为本次调整目的使用,非经本所同意,不得被任何人用
作任何其他用途.
本所同意公司在为本次调整事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容,但公司做上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解.
本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整所必备的法律文件,随同其他
材料一起披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
基于上述,本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本
次授予事项的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具本法律意见如下:
一、本次激励计划调整的批准和授权
截至本法律意见出具之日,公司为实施本次激励计划及本次调整事项已履行
了如下程序:
(一)2023年9月12日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议并
2023通过了《关于公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
2023于公司<年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
2023东大会授权董事会办理公司年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与
本次激励计划相关的议案,并于2023年9月13日在上海证券交易所网站披露了
3
北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项的法律意见
2023《天津美腾科技股份有限公司关于年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》.
(二)根据公司2023年第二次临时股东大会的授权,2023年10月25日,
公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为本次激励计划规定的授
予条件已经成就,同意以2023年10月25日为首次授予日,以21.72元/股的授
予价格向80名激励对象授予210.00万股限制性股票.公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见,认为首次授予激励对象的主体资格合法有效,确定的首次
授予日符合相关规定.监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见.
(三)2024年8月28日,公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
2023事会第十次会议审议通过了《关于作废年限制性股票激励计划预留部分及
2023部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》,前述事项公司将在上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)进行披露.
综上所述,本所律师认为,公司已就本次调整事项取得了必要的批准与授权,
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定.
二、本次激励计划调整的主要内容
(一)本次激励作废情况
1.根据公司《激励计划》的有关规定,预留授予的限制性股票须在2023年
12限制性股票激励计划经股东大会审议通过后个月内授出,否则预留未授予的
限制性股票作废失效.由于公司在上述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性
222,000股票的计划,预留权益失效,因此本次激励计划预留限制性股票共计股
作废失效.
2.截至2024年8月28日,鉴于本次激励计划中有6名首次授予部分激励
123,000对象因个人原因离职,已不具备激励对象资格,合计股限制性股票不得
归属,并作废失效.本激励计划已向合计80名激励对象授予2,100,000股限制性
74股票.因此,在上述限制性股票作废处理后,本激励计划将变更为向名激励
4
其他
北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项的法律意见
对象授予1.977.000股限制性股票.
3.除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外,鉴于本激励计划首次
授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成,现取消归属并作废首次授
395.400予激励对象第一个归属期的限制性股票合计股.具体情况如下:
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次.
以公司2022年营业收入作为基数,对各考核年度营业收入较2022年的增长率
(X) 进行考核,首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示:归属期 业绩考核目标 目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期 公司2023年营业收入较2022年增长率(X) 47.16% 32.85%
第二个归属期 公司2024年营业收入较2022年增长率 (X) 75.77% 53.70%
第三个归属期 公司2025年营业收入较2022年增长率 (X) 120.73% 92.12%
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(容诚审字
[2024]215Z0028号),截至2023年12月31日,公司2023年营业收入为5.70
亿元,较2022年增长率为16.49%,未达到2023年度业绩考核目标,本次激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就,公司董事会决定取消所有首次
2023授予激励对象对应的第一个归属期限制性股票的归属,年作为第一个业绩
20考核年度其归属比例为%,因此,作废已授予但不得归属的限制性股票合计
395,400股.
740.400综上,本次合计作废失效的限制性股票数量为股.作废处理上述限
制性股票后,本次激励计划激励对象人数由80人变更为74人,限制性股票数量
由2,322,000股变更为1,581,600股.
(二)本次激励价格调整情况
2024年6月25日,公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》:公司以
实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为
基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),不进行资本公积转增
88,430,000股本,不送红股.公司总股本为股,扣除回购专用证券账户中的股份
数2,775,365股,本次实际参与分配的股本数为85,654,635股,派发现金红利总
5
北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项的法律意见
25,696,390.50额元(含税).由于公司实行差异化分红,每股现金红利=(参与
分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(85,654,635X0.30)÷
88,430,000=0.2906元/股.
鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年7月1日实施完毕,根据《管
理办法》《激励计划》等相关规定:自本激励计划公告之日起至激励对象获授的
限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细、配股、缩股、派息等事项的,应当相应调整限制性股票的授予价格.授
予价格的调整方式为:P=Po-V,其中:Po为调整前的授予价格:V为每股的派
息额；P为调整后的授予价格.经派息调整后,P仍须为大于1.
2024年8月28日,公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
2023十次会议审议通过了《关于调整年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票授予价格的议案》,拟对本次激励计划预留部分的授予价格进行调整,调
整后的授予价格为21.72-0.2906=21.43元/股(调整结果的差异系调整后授予价格
尾数四舍五入并保留两位小数所致).
基于上述,本所律师认为,本次激励计划的调整符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司就本次激励计划的调整事项已获得现阶段必
要的批准和授权,本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激
励计划》的相关规定.
本法律意见正本一式叁份,经本所盖章并经本所承办律师签字后生效.
(以下无正文)
6
北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项的法律意见
2023(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司年限
制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项的法律意见》之签
署页)
北京德日有
None
9Q
负责人:
王丽
6承办律师:0
吴莲花
承办律师:
荣秋立
20℃
