华泰联合证券有限责任公司

关于天津美腾科技股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规

和规范性文件的规定，对美腾科技2025年度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年12月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会

第十二次会议，分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张淑强、刘纯、顾岩回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致同意该议案。

上述议案在提交董事会审议前已经公司审计委员会2024年第六次会议审议通过，关联委员顾岩回避表决，出席会议的其他委员一致同意该议案；并经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司全体独立董事对本次日常关联交易预计事项发表了明确同意的审核意见。

本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东大地工程开发（集团）有限公司、王冬平、谢美华、李太友、张淑强、天津美腾资产管理

有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智英才企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将进行回避表决。

1（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计

2025年公司及子公司将继续与关联方发生销售产品商品、提供服务等日常关联交易，现对2025年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：

单位：万元占同类业2024年初至2024年12月2025年预计金额与关联交易

关联人2025年预计务比例20日与关联人累计已发生2024年实际发生金额类别交易金额（%）的交易金额差异较大的原因公司在预计2025年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业向关联人大地公司

销售产品、及其控股50008.772748.49务的上限金额进行预计的，但实际执行情况随商品、提供子公司着市场情况变化而变服务动，预计金额具有一定的不确定性。

西藏美腾4000.70293.20/

合计54009.473041.69/

注：

1、占同类业务比例计算，分母为截至2023年度经审计同类业务的发生额；

2、上述2025年预计金额及本年年初至2024年12月20日与关联人累计已发生的交易金额为合同签订金额（不含税），下同；

3、除上述公司向关联人销售产品、提供服务外，公司亦存在除董事、监事、高级管理人员以外的其他关联

自然人在公司任职并根据公司薪酬管理及考核的相关制度规定领取薪酬的情况。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况公司于2023年12月27日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第

六次会议，于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度日常关联交易金额合计为5480.00万元人民币，具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于

2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。

本年年初至2024年12月20日日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元关联交易2024本年年初至2024年年预计1220预计金额与实际发生金额差异较大关联人月日实际发生类别交易金额的原因的交易金额向关联人购买大地公司及其

200.008.50根据实际业务需求量调整原材料控股子公司

2公司在预计2024年度日常关联交易

额度时是以与关联方可能发生业务

向关联人销售大地公司及其5000.002748.49的上限金额进行预计的，但实际执行产品、商品控股子公司

情况随着市场情况变化而变动，预计金额具有一定的不确定性。

向关联人销售

商品、提供服西藏美腾280.00293.20根据实际业务需求量调整务

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、大地工程开发（集团）有限公司（简称“大地公司”）

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人母长春注册资本12328万元人民币成立日期1995年10月5日

住所 北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室

矿山工程施工总承包；承接国内、外工业（包括煤矿）与民用建设工程的地质、岩土

工程、水文地质的勘察、设计、项目管理；与工程有关的技术咨询服务；技术开发、

技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；合同能源管理；节能减排技术培训；项目投资；投资管理；企业管理；应用经营范围软件服务；计算机系统服务；销售机械电器设备、计算机软硬件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东大地工程开发集团北京企业管理有限公司持股51.1114%

最近一个会计年度2023年末，总资产407278.57万元；净资产209271.83万元；2023年度营业收入主要财务数据253978.51万元；净利润30428.84万元（数据未经审计）。

2、西藏美腾工业技术有限公司（简称“西藏美腾”）

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人刘纯注册资本500万元人民币成立日期2023年8月4日住所西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道天知珑玺4栋1单元302号

3一般项目：矿山机械销售；金属矿石销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能

基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；终端计量设备销售；建筑材经营范围料销售；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；工业设计服务；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；管道运输设备销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）主要股东美腾科技持股40%；西藏岭通实业有限公司持股30%；陈英持股30%。

最近一个会计年度

西藏美腾成立于2023年8月4日，2023年度内未实际开展业务。主要财务数据

（二）关联关系序号关联方关联关系

大地公司为公司主要股东，持有公司9.67%的股份；公司股东谢美华、王

1冬平分别直接持有其9.14%、7.08%的股份，并担任其董事，现为公司实际大地公司

控制人李太友一致行动人。公司董事顾岩在大地公司天津分公司任财务部部长。

2西藏美腾美腾科技持股40%；美腾科技董事、副总裁刘纯担任该公司董事长。

（三）履约能力分析

上述关联方具备良好的履约能力，过往同类关联交易执行情况良好。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。

三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

（一）关联交易主要内容公司及子公司与关联人2025年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售

产品、提供服务。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述日常关联交易，公司及子公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、日常关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

4上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

公司与上述关联方的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行公允、合理定价，不会损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

本次美腾科技关于2025年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第十

五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议案回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司全体独立董事对本次日常关联交易预计事项发表了明确同意的审核意见。该事项符合公司生产经营的实际需要，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。

保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

5