美腾科技:天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

证券代码：688420证券简称：美腾科技天津美腾科技股份有限公司

2024年第五次临时股东大会

会议资料

2024年9月天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

2024年第五次临时股东大会会议须知....................................1

2024年第五次临时股东大会会议议程....................................3

2024年第五次临时股东大会会议议案....................................5

议案一：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案...........................5

议案二：关于增加经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案..........................8

议案三：关于续聘会计师事务所的议案.................................会会议资料天津美腾科技股份有限公司

2024年第五次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《天津美腾科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东大会的

议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本

公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053）。

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2024年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年9月13日（星期五）下午14:30

2、现场会议地点：天津市南开区时代奥城写字楼 C6 南 7 层 1 号会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长李太友先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月13日至2024年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

第3页共14页天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料序号非累积投票议案名称

1《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

2《关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的议案》

3《关于续聘会计师事务所的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

第4页共14页天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料天津美腾科技股份有限公司

2024年第五次临时股东大会会议议案

议案一关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东、股东代表：

公司拟使用部分超额募集资金总计人民币13745.00万元用于永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况2022年10月9日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股22110000股，发行价格为48.96元/股，募集资金总额为人民币108250.56万元，扣除不含税发行费用人民币10807.89万元，实际募集资金净额为人民币97442.67万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2022年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]215Z0068号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年12月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

公司实际募集资金净额为人民97442.67万元，其中，超额募集资金金额为人民币46497.52万元。根据公司披露的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

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单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金金额

1智能装备生产及测试基地建设项目12103.2712103.27

2智慧工矿项目8841.888841.88

3研发中心建设项目17000.0017000.00

4创新与发展储备资金项目13000.0013000.00

合计50945.1550945.15

三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超额募集资金总额为46497.52万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为13745.00万元，占超额募集资金总额的比例为29.56%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额

的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明公司承诺每12个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金的金

额将不超过超额募集资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站

第6页共14页天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-048）。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年9月13日

第7页共14页天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料议案二

关于增加经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司经营业务发展需要，公司拟在经营范围中增加若干内容，并对《公司章程》中经营范围相关条款同步修订，具体如下：

一、增加经营范围相关情况

公司经营范围拟增加“仪器仪表制造；机械电气设备制造”，变更情况如下：

变更前经营范围变更后经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；

矿山机械销售；机械设备研发；环境保护专用设矿山机械销售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；专用设备制造备销售；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能行系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；终端计量业应用系统集成服务；机械设备租赁；终端计量设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术进设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程类信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程设计服务；工业设计服务；工程管理服务；矿物设计服务；工业设计服务；工程管理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；新能源汽车废旧动力蓄电洗选加工；煤炭洗选；新能源汽车废旧动力蓄电

池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；电池销售；储能技术服务；再生资源回池租赁；电池销售；储能技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发。（除依法须资源销售；资源再生利用技术研发；仪器仪表制经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项活动）目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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二、公司章程修订情况

鉴于上述经营范围的变更，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：一般项第十三条经依法登记，公司的经营范围为：一般

目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销机械设备研发；环境保护专用设备销售；环境保护专售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；环境用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业统装置销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工人工智能行业应用系统集成服务；机械设备租赁；终智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；

端计量设备销售；计量技术服务；货物进出口；技术机械设备租赁；终端计量设备销售；计量技术服务；

进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨信息咨询服务）；土石方工程施工；工业工程设计服询服务（不含许可类信息咨询服务）；土石方工程务；工业设计服务；工程管理服务；矿物洗选加工；施工；工业工程设计服务；工业设计服务；工程管煤炭洗选；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；新能源汽车废用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；电池销售；旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经储能技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；营）；蓄电池租赁；电池销售；储能技术服务；再

再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；

发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自再生资源销售；资源再生利用技术研发；仪器仪表主开展经营活动）。制造；机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》已于 2024 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于增加经营范围并修订<公司章程>相关条款的公告》（公告编号：2024-051）。

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本次增加公司经营范围并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意公司董事会授权董事长及其指定人员全权负责办理本次工商变更登记具体事项。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

现将此议案提交股东大会，请予以审议。

天津美腾科技股份有限公司董事会

2024年9月13日

第10页共14页天津美腾科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料议案三关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元，其中审计业务收入274873.42万元，证券期货业务收入149856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学

制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、

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环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案作出(2021)京74民初111号民事判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在