海博思创:海博思创公司章程

北京海博思创科技股份有限公司

章程

(草案)

(经2023年第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票并上市后适用)

4-2-1

第一章总则0分资003

第二章经营宗自和范围经务资公合业者保备资0价分000务业0务者0非业非者非务给给价价者净分价4

第三章股份公公保公公者价项备金业务及备的资备公公公者务的价母公者价计者备资者者公公公合合计公价的保公合劳者公价公净务6资0非业价004

第一节股份发行……………………………4

第二节股份增减和回购有公有有有公公公6

第三节股份转让20888808090000880000080807

第四章股东和股东大会8

第一节股东8

第二节股东大会的一般规定10

第三节股东大会的召集---13

第四节股东大会的提案与通知9资资分资分务务89分14

第五节股东大会的召开16

第六节股东大会的表决和决议9918

第五章董事会.务非务业非劳业业业非非非业非业业资务者非业业业业部业务务务业合公业价0保会00计务00各合0业业0计.22

第一节董事.22

第二节董事会25

第六章总经理及其他高级管理人员.29

第七章监事会非年者分部部备0非者务000动8非带资华带业带带带.30

第一节监事1者的有有中资本业资资有公公司30

第二节监事会8900998998999999889899931

第八章财务会计制度、利润分配和审计32

第一节财务会计制度32

第二节内部审计.36

第三节会计师事务所的聘任36

第九章通知和公告.36

第一节通知36

第二节公告中9998989899资99资9资99外资9990务937

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.37

第一节合并、分立、增资和减资37

第二节解散和清算608868601.38

第十一章修改章程资务务业业业0000业0业业00金00040

第十二章附则40

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第一章总则

第一条为维护北京海博思创科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)和其他有关规定,制订本章程.

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司.

公司系由北京海博思创科技有限公司以整体变更方式设立;在北京市海淀区

市场监督管理局注册登记,取得《营业执照》,统一社会信用代码为

9111010858587583XQ.

第三条公司于[]年[]月[]日经中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股[]股,于[]

年[]月[]日在上海证券交易所上市.

第四条公司注册名称:北京海博思创科技股份有限公司

英文名称:BeijingHyperStr0ngTechnol0gyCo.,Ltd.

第五条公司住所:北京市海淀区手豪东路9号院2号楼12层3单元1201:

邮政编码:100094.

第六条公司注册资本为人民币[]万元,每股1元.

第七条公司为永久存续的股份有限公司.

第八条董事长为公司的法定代表人.

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起

诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人.

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第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活

动.公司为党组织的活动提供必要条件.

第二章经营宗和范围

第十三条公司的经营宗昌:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先

进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、

价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使各股东获得满意的经

济利益.

第十四条经依法登记,公司的经营范围:工业产品智能控制系统的软硬件、

新能源汽车关键零部件、动力电池系统、储能系统的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务；计算机技术培训:计算机系统集成；计算机维修；销售自行开

发的产品；批发计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货

物进出口、技术进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有

关规定办理)；动力电池系统组装(仅限锂电池)；人力资源服务.(市场主体依

法自主选择经营项目,开展经营活动；人力资源服务以及依法频经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动.)

根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可对经营范围和经营方式进行调

整.调整经营范围和经营方式,应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记

机关登记,如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目,应当依法经

过批准.

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式.

第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利.

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额.

第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值.

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其他

第十八条公司发行的股票,在()集中存管.

第十九条公司设立时的发起人名称、认购的股份数、出资方式如下:发起人姓名或名称持股数(万股)持股比例(%)出资方式出资时间

张剑辉3,609.188931.9863净资产2020/06/22

北京银杏天使投资中心(有限合伙)910.23008.0669净资产2020/06/22

北京腾业创新投资管理中心(有限合伙)910.23008.0669净资产2020/06/22

嘉兴海博思创投资管理合伙企业(有限合伙)700.00006.2037净资产2020/06/22

清控华科(天津)投资中心(有限合伙)555.62504.9242净资产2020/06/22

苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙)541.67694.8006净资产2020/06/22

10QMLimited 541.6769 4.8006 净资产 2020/06/22

钱昊464.97794.1209净资产2020/06/22

天津倍博景初管理咨询合伙企业(有限合伙)358.97713.1814净资产2020/06/22

北京启迪腾业投资管理中心(有限合伙)320.00002.8360净资产2020/06/22

舒鹏297.26142.6345净资产2020/06/22

嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业(有限合伙)277.81252.4621净资产2020/06/22

蓝色经济区产业投资基金(有限合伙)277.81252.4621净资产2020/06/22

北京启迪创业孵化器有公司259.15252.2968净资产2020/06/22

天津远翼永宣企业管理中心(有限合伙)196.23521.7391净资产2020/06/22

罗苗148.35691.3148净资产2020/06/22

上杭鼎峰兴杭创业投资合伙企业(有限合伙)127.05251.1260净资产2020/06/22

天津清启陆石股权投资中心(有限合伙)127.05251.1260净资产2020/06/22

清控银杏南通创业投资基金合伙企业(有限合伙)127.05251.1260净资产2020/06/22

银杏自清(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)125.01561.1079净资产2020/06/22

厦门蓝图天兴投资合伙企业(有限合伙)84.70170.7507净资产2020/06/22

4-2-5

其他发起人姓名或名称持股数(万股)持股比例(%)出资方式出资时间

天津陆石昱航股权投资中心(有限合伙)84.70170.7507净资产2020/06/22

南昌市青英投资基金(有限合伙)84.70170.7507净资产2020/06/22

西藏龙芯投资有限公司61.53670.5454净资产2020/06/22

国同汇智创业投资(北京)有限公司50.82080.4504净资产2020/06/22

北京鼎峰高佑投资合伙企业(有限合伙)41.67190.3693净资产2020/06/22

合计11,283.5213100.0000--

发起人已于公司变更登记前一次性足额缴纳所认缴的出资.

第二十条公司股份总数为[]万股,公司的股本结构为:人民币普通股[]

万股,公司未发行除普通股以外的其他种类股份.

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股

东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式.

第二十三条公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.

第二十四条公司不得收购本公司股份.但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

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其他

其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需.

第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行.

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行.

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定

的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依

照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议.

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项

情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,

应当在六个月内转让或者注销:属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形

的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,

并应当在三年内转让或者注销.

公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务.第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让.

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的.

第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转

让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让.

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人

员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员

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将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或

者在卖出后六个月内入买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回

其所得收益.但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份

的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外.

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券.

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内

执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名

义直接向人民法院提起诉讼.

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带

责任.

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承

担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东.

第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配:

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

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(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供.

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股

东有权请求人民法院认定无效.

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人

民法院撤销.

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后柜绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直

接向人民法院提起诉讼.

他人侵貔公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼.

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.

第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

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(四)不得盈用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得监用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.

公司股东滁用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任.公司股东监用公司法人独立地位和股东有限责任,选避债务,严重损害公

司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股

份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告.

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益.违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.

公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金.如果存在股东

占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金.

控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司

的股份.控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结

的股份清偿.

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵

占公司资产或协助、级容控股股东及其附属企业侵占公司资产.公司董事、监事、

高级管理人员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.公司有权

视其情节轻重对直接责任人给予处分.

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

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(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项;

(十四)审议批准第四十三条规定的交易事项(含购买或者出售资产、对外

投资购买银行理财产品的除外＞、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提

供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

债权或债务重组、提供财务资助等；但不包括购买原材料、燃料和动力,以及出

售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划:

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项.

第四十二条公司下列对外担保行为,频经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

提供的任何担保;

(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保;

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保:

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保:

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保:

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(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保.

前款第(三)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过.

第四十三条公司下列交易行为,须经股东大会审议通过:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分

之五十以上;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且超过五于万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十

以上,且超过五百万元;

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元;

(七)公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续十二个月

累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十;

(八)公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审

计总资产或市值百分之一以上的交易,且超过三于万元.

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算.前款所称市值,是指交易前

十个交易日收盘市值的算术平均值.

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大会每

年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行.

第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时:

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时:

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

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(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形.

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算.

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中

确定的地点.股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.公司还将提供网络投

票的方式为股东参加股东大会提供便利.股东通过上述方式参加股东大会的,视

为出庸.发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变

更.确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原3

大.

第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书

并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;7

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见.

第三节股东大会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.董事

会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告.

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后十内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反债意见.

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持.

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

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会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反债意见.

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持.

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向证券交易所备案.

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十.

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交

易所提交有关证明材料.

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合.董事会将提供股权登记日的股东名册.

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担.

第四节股东大会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定.

第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案.

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收到提案后两日内发出股东大

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会补充通知,公告临时提案的内容.

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案.

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议.

第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东.公司在计算起

始期限时,不包括会议召开当日.

第五十七条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码:

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序.

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容.

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由.

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下年3:00,并不得退于现场股东大会召开当日上年9:30,其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00.

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日.股权

登记日一且确认,不得变更.

第五十八条股东大会拟计论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩成.

4-2-15

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出.

第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消.一且出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因.

第五节股东大会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常铁序.对于于扰股东大会、寻蚌滋事和侵貔股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处.

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会.并依照有关法律、法规及本章程行使表决权.

股东可以新自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.

第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书.

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书.

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限:

(五)委托人签名(或盖章).委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章.

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自已的意思表决.

4-2-16

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证.经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方.

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会.

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项.

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止.

第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议.

第六十九条股东大会由董事长主持.董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持.

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持.

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持.

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会.

第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体.股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准.

第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告.每名独立董事也应作出述职报告.

4-2-17

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明.

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准.

第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发信要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的蓉复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名.

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年.

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告.

第六节股东大会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议.

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的二分之一以上通过.

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

4-2-18

持表决权的三分之二以上通过.

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告:

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项.

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式:

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

30审计总资产%的;

(五)股权(期权)激励计划、员工持股计划;

(六)法律、行政法规、上海证券交易所或或本章程规定的,以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权.

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票.单独计票结果应当以及公开披露.

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数.

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且

不计入出席股东大会有表决权的股份总数.

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权.征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息.禁止以有

4-2-19

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权.除法定条件外,公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制.

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.股东大会决议的公告

应充分披露非关联股东的表决情况.

审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的

股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决;

(四)股东大会对关联交易事项的表决,普通决议应由除关联股东以外其他

出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议,应由

除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为

有效;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该

关联事项的决议无效:

(六)会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会做出

如实说明.

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同.

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决.

公司董事、监事候选人提名方式如下:

(一)董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人,并以董事会决议

形式形成书面提案,提交股东大会选举;

(二)单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立

董事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会选举;

(三)监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人,并以

4-2-20

监事会决议形式形成书面提案,提交股东大会选举;

(四)单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候

选人、非职工代表监事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提

交股东大会选举;

(五)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生.

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的

决议,可以实行累积投票制.

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况.

第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行摘置或不

予表决.

第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决.

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决.

第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票.审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录.

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自已的投票结果.

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过.

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务.

4-2-21

第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权.证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外.

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权”.

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票.

第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.

第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的:

应当在股东大会决议公告中作特别提示.

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就

任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满为止.

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案.

第五章董事会

第一节董事

第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贫污、随赔、侵占财产、搬用财产或者破坏社会主义市场经济铁

序,被判处形罚,执行期满未逾5年,或者因貔罪被到存政治权利,执行期满未

5渝年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

4-2-22

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的:

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容.

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务.

第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期届满前由

股东大会解除其职务.董事任期届满,可连选连任.

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务.

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2.本公司董

事会不设职工董事.

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列思实

义务:

(一)不得利用职权收受赔赔或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得棚用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保:

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为已有;

(八)不得擅自披露公司秘密:

(九)不得利用其关联关系损害公司利益:

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他思实义务.

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当

4-2-23

承担赔偿责任.

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业

执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.保证公司所披露的信息真

实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得得监事会或者监事

行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务.

第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.

第一百O一条董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告.董事会将在2日内披露有关情况.

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务.

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.

第一百O二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续:

其对公司和股东承担的思实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的

合理期限内仍然有效.

第一百O三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事.董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份.

第一百O四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

第一百O五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

4-2-24

的有关规定执行.

第二节董事会

第一百O六条公司设董事会,对股东大会负责.

第一百O七条董事会由9名董事组成,设董事长1人,其中独立董事3人.

第一百O八条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(一一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(一三)管理公司信息披露事项:

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议.

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会.

专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董

事会审议决定.专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、

4-2-25

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计

专业人士.董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作.

第一百O九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明.

第一百一十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策.董事会议事规则作为章程的附件,由董事会

拟定,股东大会批准.

第—白——条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.

董事会有权批准以下事项:

(一)除第四十二条规定以外的其他对外担保事项;

(二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的10%以上,但未达到本章程规定的股东大会审议标

准的;

(三)交易的成交金额占公司市值的10%以上,但未达到本章程规定的股

东大会审议标准的:

(四)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

以上,但未达到本章程规定的股东大会审议标准的:

(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元,但未

达到本章程规定的股东大会审议标准的;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

且绝对金额超过100万元,但未达到本章程规定的股东大会审议标准的;

(七)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元,但未达到本章程

规定的股东大会审议标准的;

(八)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易,与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超

过300万元,但未达到本章程规定的股东大会审议标准的关联交易事项;

4-2-26

(九)公司在一个会计年度内不超过1000万元的对外捐赠事项;

(十)根据本章程规定需提交股东大会审议通过的对外投资之外的其他对外

投资事项.

上述第(二)至(八)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意.

第一百一十二条董事会设董事长1人,可以设副董事长.董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生.

第一百一十三条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)批准或授权总经理批准除由股东大会、董事会审议抵准外的交易事项:

(五)根据公司内部控制制度规定的授权,抵准或授权总经理批准公司日常

生产经营活动;

(六)行使法定代表人的职权;

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东会报告;

(八)董事会授予的其他职权.

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行

职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长

履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务.

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议

召开10日以前书面通知全体董事和监事.

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议.

董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日前以专人

送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事.情况繁急,需要

4-2-27

尽快召开董事会临时会议的,可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知;

但召集人应当在会议上说明.

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期.

第一日—7条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.董事会作

出决议,必须经全体董事的过半数通过.

董事会决议的表决,实行一人一票.

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半M

数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过.出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会

审议.

第一百二十一条董事会决议表决方式为:举手或书面表决.

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他通讯方式

(包括但不限于传真、视频、电话等方式)进行并作出决议,并由参会董事签字.

第一百二十二条黄事会会议:应中重事本人出席:重事庆放本能出庸,

可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授

权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章.代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利.董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃

在该次会议上的投票权.

一名董事不得在一次董事会会议上接收超过二名董事的委托代为出席会议.

在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事出席会议.

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席

会议的董事应当在会议记录上签名.出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言做出说明性记载.

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年.

第一自二十四条董事会会议记录包括以下内容:

4-2-28

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发信要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数).

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名,由董事长提名,董事会聘任或解聘.

公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘.

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员.

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员.

本章程第九十八条关于董事的思实义务和第九十九条(四)(六)关于勤

勉义务的规定,同时适用于高级管理人员.

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员.

公司高级管理人员仅在公司额薪,不由控股股东代发薪水.

第一百二十八条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任.

第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权.

4-2-29

总经理主持公司日常工作,列席董事会会议.向董事会汇报工作,并根据总

经理职责范韦行使职权.

第一百三十条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施.

第一百三十一条总经理作细则包5列内容:

(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项

第一百三十二条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职.有关

总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合同规定.

第一百三十三条副总经理直接对重事长或总经理负责,向其汇报工作,

并根据分派的业务范围,履行相关职责.

第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定.

第一百三十五条高级管理人负执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

第一百三十六条公司高级管理人员应当思实履行职务,维护公司和全体

股东的最大利益.公司高级管理人员因未能思实履行职务或违背诚信义务,给公

司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任.

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事.

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事.

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有思

实义务和勤勉义务,不得利用职权收受赔赔或者其他非法收入,不得侵占公司的

财产.

4-2-30

第一百三十九条监事的任期每届为3年.监事任期届满,连选可以连任.

第一百四十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定,履行监事职务.

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真买、准确、完整,开对

定期报告签署书面确认意见.

第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质

询或者建议.

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任.

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会.监事会由3名监事组成,监事会设主席

1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生.监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名

监事召集和主持监事会会议.

公司监事会设职工代表监事1名.监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.

第一百四六条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人负执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出要免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以组正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

4-2-31

其他

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.

第一百四十七条监事会每6不月至少初开一次会议.监事中以提议召开

临时监事会会议.

监事会决议应当经半数以上监事通过.

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和

表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策.监事会议事规则作为章程附件:

由监事会拟定,股东大会批准.

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的监事应当在会议记录上签名.

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.监事会会

议记录作为公司档案保存10年.

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期.第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度

第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定

公司的财务会计制度.

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告.

第一百五十三条公司上述年度报告、中期报告按照有天法律、行政法规

中国证监会及证券交易所的规定进行编制.公司除法定的会计账汀外,将不另立

会计账汀.公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储.

第一百五十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润10%列入公司

4-2-32

法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提

取.

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金.

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.

公司持有的本公司股份不参与分配利润.

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本.但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

25的%.

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会

频在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.

第一百五十七条公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分

配股利,优先采用现金分红的利润分配方式.

(一)公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报.公司应保持

利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持

续经营能力.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程

中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.

(二)利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用现

金分红的利润分配方式.

(三)现金分红的条件及比例

在满足下列条件时,可以进行分红:

4-2-33

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润)为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告.

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公

司正常经营的情况下,公司将采用现金分红进行利润分配.公司每年以现金分红

形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,或公司最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%.

(四)现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.

上述“重大资金支出安排”指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

20%,且绝对值达到5,000万元.

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.

(五)股票股利分配的条件

在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案.采

用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

理因素.

(六)决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

4-2-34

供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董

事会审议通过后提交股东大会审议批准.独立董事可以征集中小股东的意见,提

出分红提案,并直接提交董事会审议.

股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉

求,并及时蓉复中小股东关心的问题.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向

股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金

留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见.

(七)公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事

的意见制定或调整利润分配政策及分红回报规划.但公司应保证现行及未来的利

润分配政策及分红回报规划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分

红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,现金方式分配的利润不少于

当次分配利润的20%.

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政

策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因；调

整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定;有关调整利润分配政策

的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该

议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东

提供参会表决条件.利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权

的2/3以上通过.

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损;

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利

影响而导致公司经营亏损;

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年

度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;

4-2-35

4、证券监管部门规定的其他事项.

第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督.

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批

准后实施.审计负责人向董事会负责并报告工作.

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘用期限最长为1年,期间届

满的可以续聘.

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所.

第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账汀、财务会计报告及其他会计资料,不得担绝、隐圈、荒报.

第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定.

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先

通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师

事务所陈述意见.

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形.

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十五条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式.

第一百六十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为

4-2-36所有相关人员收到通知.

第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、传

真或邮件方式进行.

等方式进行.

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件

等方式进行.

第一百七十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日

为送达日期.

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.

第二节公告

第一百七十二条公司指定[媒体名称]和中国证监会指定的信息披露网

站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体.

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并.

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.

第一百七十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产

负债表及财产清单.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于

30日内在[报纸名称]上公告.债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通

知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.

第一百七十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的

公司或者新设的公司承继.

第一百七十六条公司分,其财产作租应附分.

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出分立决议之日

4-2-37

起10日内通知债权人,并于30日内在[报纸名称]上公告.

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.但是

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外.

第一百七十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产

清单.

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内

在[报纸名称]上公告.债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的

自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额.

第一百七十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的,应当依法办理公司设立登记.

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记.

第二节解散和清算

第一百八十条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司.

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通

过修改本章程而存续.

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

以上通过.

第一百八十二条公司因本章程第一百七八十条第(一)项、第(二)项

第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组,开始清算.清算组由董事或者股东大会确定的人员组成.逾期不成立

4-2-38

清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算.

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单:

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动.

第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60

日内在[报纸名称]上公告.债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到

通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.清算组应当

对债权进行登记.

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后:

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认.

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金:

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配.

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动.公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东.

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后:

发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产.

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院.

第一百八十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大

会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.

第一百八十八条清算组成员应当虑于职守,依法履行清算义务.

清算组成员不得利用职权收受赔赔或者其他非法收入,不得侵占公司财产.

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

4-2-39

偿责任.

第一百八十九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实

施破产清算.

第十一章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触:

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程.

第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记.

第一百九十二条重事会依照股东大会修改意程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程.

第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定

予以披露.

第十二章附则

第一百九十四条释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东.

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人.

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系.但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.

第一百九十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则.章程细则不

得与章程的规定相抵触.

第一百九十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与

4-2-40

本章程有歧义时,以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准.

第一百九十七条本章程所称以上、“以内”、“以下”,均含本数；“以

外”、“低于”、“多于”不含本数.

第一百九十八条本章程中公司重事会负贡解释.

第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则.

第二百条本章程自公司股东大会审议通过且于公司实现首次公开发行

股票并上市之日起生效及实施.

(以下无正文)

北京海博思创科技股份有限公司

2023年3月

4-2-41

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