凌云光:2025年第一次临时股东大会会议资料

凌云光技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

凌云光技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年二月

1目录

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................2

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................4

议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案..........................7

议案二：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ....................... 8

议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................. 9

议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................ 13

议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议

案....................................................14

议案六：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性

分析研究报告的议案............................................15

议案七：关于前次募集资金使用情况报告的议案................................16

议案八：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填

补措施和相关主体承诺的议案........................................17

议案九：关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案.......18

议案十：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案............19

议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次

向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案 ............................... 20

议案十二：关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案..22

议案十三：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案...................................................25

1凌云光技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理

签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。

会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可

2安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。

请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股

东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会

议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

3凌云光技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年2月10日15点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长姚毅先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年2月10日至2025年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）审议会议议案：

1.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

2. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

3. 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

3.01本次发行股票的种类和面值

3.02发行方式及发行时间

3.03发行对象和认购方式

3.04定价方式及发行价格

43.05发行数量

3.06限售期

3.07本次发行前公司滚存未分配利润的安排

3.08上市地点

3.09本次发行股东大会决议有效期

3.10募集资金总额及用途

4. 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》5. 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》6. 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》

7.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》8. 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

9.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

10.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》11.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

12.《关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》13.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（五）与会股东或股东代理人发言及提问。

（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

（八）休会，统计现场会议表决结果。

（九）复会，主持人宣布现场表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

5（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。

（十二）现场会议结束。

6议案一：

关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

各位股东及股东代表：

为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，公司拟将存放于回购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票2523267股予以注销暨减少注册资本。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

具体内容详见公司2024年11月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

7议案二：

关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，公司符合关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

8议案三：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据实际经营情况，公司拟向特定对象发行 A 股股票，具体方案如下：

1.本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2.发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3.发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上海证券交易所等有权部门

的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。

4.定价方式及发行价格

（1）定价基准日本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

（2）发行价格本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。

9定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日

公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息

事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上海证券交易所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

5.发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行的股票数量合计不超过46000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的10%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若根据中国证监会、上海证券交易所的意见，要求公司调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。

106.限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦

应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等

法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7.本次发行前公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

9.本次发行股东大会决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。

10.募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额不超过78500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额募集资金投入金额

1 收购 JAI A/S 100%股权 78719.53 78500.00

总计78719.5378500.00若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

11凌云光技术股份有限公司

董事会

2025年2月10日

12议案四：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合的实际情况，就本次发行事宜，公司编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

13议案五：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

14议案六：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行 A 股股

票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

15议案七：

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《凌云光技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

16议案八：

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相

关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

17议案九：

关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规及规范性文

件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《凌云光技术股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

18议案十：

关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

各位股东及股东代表：

根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件的要求以及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《凌云光技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

19议案十一：

关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次

向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监

管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及其它与本次发行方案相关的一切事宜；

2.授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募

集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等

20相关事宜；

7.根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并向市场监督管理部门申

请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；

8.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施

但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10.在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求

的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11.授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必

须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。

上述授权事项中，除第2项、第7项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

具体内容详见公司2024年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

21议案十二：

关于确认2024年度及预计2025年度日常关联交易额度的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元占同

2025年预计金

2025年类业2024年实占同类业

关联交额与2024年实关联人预计金务比际发生金务比例易类别际发生金额差

额例额(%)异较大的原因

(%)富士康集团及其关

4000026.2519864.4713.03客户投资放缓

联公司北京悟略科技有限以较宽口径预

6000.3900.00

向关联公司计人销售北京玦芯生物科技

4000.263.780.00-

产品、有限公司提供服北京智谱华章科技

3000.2054.720.04-

务有限公司湖南长步道及其关

1000.07-5.260.00-

联公司

小计41400-19917.71--湖南长步道及其关以较宽口径预

20001.66757.310.63

联公司计长光辰芯及其关联

10000.83595.820.49-

公司向关联北京悟略科技有限

10000.83584.060.48-

人采购公司

商品、北京智谱华章科技

5000.41266.180.22-

接受服有限公司务北京玦芯生物科技

5000.41117.310.10-

有限公司富士康集团及其关

3000.2521.640.02-

联公司

小计5300-2342.32--

合计46700-22260.03--

注：1.以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。

222.占同类业务比例基数为2024年度未经审计的同类业务发生额。

3.上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权

控制关系的不同关联主体之间进行调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元关联预计金额与实际发

2024年预计2024年实际

交易关联人生金额差异较大的金额发生金额类别原因

富士康集团及其关联公司6000019864.47客户投资放缓

向关北京凌云光子技术有限公司1500277.24以较宽口径预计

联人湖南长步道光学科技有限公司300-5.26-

销售北京玦芯生物科技有限公司3003.78-

产北京智谱华章科技有限公司30054.72-

品、北京悟略科技有限公司3000-

提供浙江荷湖科技有限公司3000-

服务北京东方锐镭科技有限公司3000-

小计6330020194.95-

湖南长步道光学科技有限公司2500757.31以较宽口径预计

杭州长光辰芯微电子有限公司800595.82-向关

北京悟略科技有限公司1000584.06-联人

北京智谱华章科技有限公司500266.18-采购

富士康集团及其关联公司30021.64-商

北京玦芯生物科技有限公司300117.31-

品、

浙江荷湖科技有限公司2000-接受

服务上海青瞳视觉科技有限公司1000-

北京凌云光子技术有限公司3001.90-

小计60002344.22-

合计6930022539.17-

二、关联人基本情况和关联关系关联人的基本情况和关联关系详见附件。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与关联方发生的关联交易主要为：向关联方采购芯片、镜头等

视觉器件及配件，向关联方销售可配置视觉系统类产品、智能视觉装备类产品及服务等。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平

23公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有

明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

对于公司2025年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发生时签署具体协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人均具备良好的商业信誉和财务状况，且公司与前述关联方存在良好的合作伙伴关系，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公司的经营风险。公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

具体内容详见公司2025年1月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

24议案十三：

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、关于变更公司注册资本的情况公司拟将存放于回购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票2523267

股进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由463500000股减少为460976733股，注册资本将由463500000元减少为

460976733元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购

股份注销后对《公司章程》注册资本进行变更。

二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

董事会拟将董事会下设“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续

发展（ESG）委员会”，在原有职责基础上增加 ESG 管理等职责。

据此，公司将修订《公司章程》中相关内容。具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

463500000元460976733元

第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为460976733

463500000股，均为人民币普通股股，均为人民币普通股

第一百三十九条公司董事会设立战第一百三十九条公司董事会设立战略

略、审计、提名、薪酬与考核四个专与可持续发展（ESG）、审计、提名、门委员会薪酬与考核四个专门委员会

…………

第一百四十条战略与可持续发展

（ESG）委员会的主要职责是对公司长

第一百四十条战略委员会的主要职期发展战略和重大投资决策进行研究并责是对公司长期发展战略和重大投资

提出建议，提升公司环境、社会及公司决策进行研究并提出建议

治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。上述变更最

25终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司2025年1月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2025年2月10日

26附件：关联方的基本情况

法定股东名称与公司序公司企业注册成立主要财务数据代注册地址经营范围及持股比关联关号名称性质资本日期及履约能力表例系人该关联方经营与

一般经营项目是：工业自动化、机器视

财务情况正常，觉系统及设备、传感器的技术开发、技深圳公司董具有良好的商业

术转让、技术咨询、技术服务、销售；富联裕展市富事赵信用和经营能深圳市光明区凤货物及技术进出口及相关配套业务。许科技（深联凌有限许10000万严、高力，双方过往交

2020年凰街道凤凰社区可经营项目是：工业自动化工程技术研圳）有限公

1云光责任兴元人民管邬欣易能正常结算、

9月1日观光路2533号发设计；工业互联网软硬件的开发、设司持股

科技公司仁币然任董合同执行情况良

A4 栋 1401 计；经营电子商务；国内贸易；商务信 51%；公司

有限事的企好，因此上述关息咨询；自动化设备、工业机器人、自持股49%公司业联方具有履约能

动化零组件的技术开发、生产、销售；

力，不存在履约电子认证服务；互联网信息服务业务。

风险。

有限深圳市龙华区龙第三代及后续移动通信系统手机、基实质重该关联方经营与

责任华街道富康社区站、核心网设备以及网络检测设备及其于形式财务情况正常，富联

公司东环二路2号富零组件、新型电子元器件、数字音、视富联裕展原则，具有良好的商业裕展（自 746100 2016 年士康 H5 厂房频译码设备及其零部件、金属与非金属科技（河工业富信用和经营能科技祁

2然人万元人3月28101、观澜街道福制品模具的设计、销售及维修；货物及南）有限公联及其力，双方过往交

(深圳)超

投资民币日城大三社区富士技术进出口。锻件及粉末冶金制品制司持股控制的易能正常结算、有限

或控康鸿观科技园 B 造；锻件及粉末冶金制品销售；金属工 100% 企业、合同执行情况良公司

股的区厂房 5 栋 C09 具制造；金属工具销售；金属切削加工鸿海精好，因此上述关法人栋 4 层、C07 栋服务；新材料技术研发；金属表面处理密及其联方具有履约能

27独 2 层、C08 栋 3 及热处理加工；技术服务、技术开发、控制的力，不存在履约

资）层 4 层、C04 栋技术咨询、技术交流、技术转让、技术企业风险。

1层推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^第

三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备及其零

组件、新型电子元器件、数字音、视频

译码设备及其零部件、金属与非金属制品模具的生产；智能家居产品及其零配

件、智能穿戴式产品零配件的研发、批

发、生产；塑料五金制品、便携式自动

数据处理设备、便携式电子书浏览器、

遥控器、扬声器，上述产品的周边配套设备及零配件的生产；智能音箱、智慧

安全帽、智能机器人，及上述产品的零配件的生产；家用电器、智能车载电子

产品、车联网终端设备，及上述产品的零配件的研发、生产；仓储服务。多功能工业机器人、周边自动化治具、机械

加工零配件的技术开发、生产、批发；

手机零配件、移动通讯系统零配件的生产。一次性普通医用口罩、N95 口罩的生产及销售，口罩设备及相关技术服务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

28件为准）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；检验检测

服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件实质重该关联方经营与

为准）一般项目：网络设备制造；移动

于形式财务情况正常，有限通信设备制造；集成电路制造；电子元中坚企业

鸿富原则，具有良好的商业责任器件制造；电子元器件批发；电子元器有限公司锦精工业富信用和经营能公司件零售；专用仪器制造；模具制造；专持股

密电王2010年郑州市航空港区联及其力，双方过往交（台200000业设计服务；通讯设备修理；专用设备85%；富

3子(郑志7月23长安路东侧综合控制的易能正常结算、港澳万美元修理；仪器仪表修理；电气设备修理；泰华工业

州)有文日保税区企业、合同执行情况良

与境仓储设备租赁服务；数据处理和存储支（深圳）有

限公鸿海精好，因此上述关内合持服务；移动终端设备销售；集成电路限公司持司密及其联方具有履约能资）销售；专用化学产品销售（不含危险化股15%控制的力，不存在履约学品）；会议及展览服务；技术服务、企业风险。

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；电视机制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

湖南有限光学仪器、照相机、摄像机及其零部件湖南长步该关联方经营与李16000万湖南省长沙市雨

长步责任2012年生产技术的研究、相关产品的开发、生道光电科实质重财务情况正常，

4四元人民花区同升街道洪

道光公司3月8日产、销售；商品和技术的进出口；自有技股份有于形式具有良好的商业清币塘村洪达路8号学科（非厂房租赁；物业管理。（国家禁止或限限公司持信用和经营能

29技有自然制的除外）股100%力，双方过往交

限公人投易能正常结算、司资或合同执行情况良控股好，因此上述关的法联方具有履约能人独力，不存在履约资）风险。

王欣洋持

股27.36%，长春奥普股份光电技术该关联方经营与

有限股份有限财务情况正常，长春

公司光电芯片、传感器、仪器设备、相关平公司持股具有良好的商业长光

（非长春市经济技术台及应用软件的研发、生产、销售，相25.56%，珠信用和经营能辰芯公司董

上王37000万开发区自由大路关光电子、微电子领域的技术开发、转海云辰祺力，双方过往交微电2012年事杨艺

5市、欣元人民7691号光电信让、咨询和服务，进出口贸易经营、进芯投资合易能正常结算、子股9月3日任董事自然洋币息产业园一期1出口代理、非居住房地产租赁（依法须伙企业（有合同执行情况良份有的企业人投号、5号办公楼经批准的项目，经相关部门批准后方可限合伙）持好，因此上述关限公资或开展经营活动）。股14.27%，联方具有履约能司

控公司持股力，不存在履约股）10.22%，其风险。

余股东合计持股

22.59%杭州其他王1500万2020年浙江省杭州市滨许可项目：技术进出口；货物进出口（依长春长光公司董该关联方经营与

长光有限欣元人民7月20江区建业路599法须经批准的项目，经相关部门批准后辰芯微电事杨艺财务情况正常，

30辰芯责任洋币日号华业发展中心方可开展经营活动，具体经营项目以审子股份有任董事具有良好的商业微电公司31层3101-3109批结果为准）。一般项目：集成电路销限公司持的企业信用和经营能子有室售；集成电路制造；集成电路芯片及产股长春长力，双方过往交限公品销售；集成电路芯片设计及服务；集91.6667%；光辰芯易能正常结算、司成电路芯片及产品制造；集成电路设浙江省产微电子合同执行情况良计；信息技术咨询服务；技术服务、技业基金有股份有好，因此上述关术开发、技术咨询、技术交流、技术转限公司持限公司联方具有履约能让、技术推广；会议及展览服务（除依股8.3333%的控股力，不存在履约法须经批准的项目外，凭营业执照依法子公司风险。

自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术宁波慧惠

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理人工智能基础软件开发；人工智能应用合伙企业该关联方经营与软件开发；软件开发；数据处理和存储（有限合财务情况正常，有限支持服务；数据处理服务；信息技术咨伙）持股具有良好的商业

北京责任询服务；人工智能理论与算法软件开10.8995%，信用和经营能智谱公司发；数字内容制作服务（不含出版发北京凯爱刘2019年北京市海淀区中力，双方过往交华章（外3622.43行）；大数据服务；会议及展览服务；格尔科技实质重

7德6月11关村东路1号院易能正常结算、科技商投75万元企业形象策划；企业管理；广告发布；发展中心于形式兵日9号楼10层整层合同执行情况良有限资、机械设备销售；计算机软硬件及辅助设（有限合好，因此上述关公司非独备零售；专业设计服务；工业设计服务；伙）持股联方具有履约能

资）电子产品销售；科技中介服务；人力资9.6335%；

力，不存在履约源服务（不含职业中介活动、劳务派遣宁波智登风险。

服务）；软件销售。（除依法须经批准企业管理的项目外，凭营业执照依法自主开展经合伙企业营活动）许可项目：职业中介活动；第（有限合

31二类增值电信业务。（依法须经批准的伙）持股项目，经相关部门批准后方可开展经营7.5077%；

活动，具体经营项目以相关部门批准文唐杰持股件或许可证件为准）（不得从事国家和7.4081%；本市产业政策禁止和限制类项目的经其余股东营活动。）合计持股

64.5512%

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

软件开发；生物化工产品技术研发；细该关联方经营与有限

胞技术研发和应用；计算机系统服务；财务情况正常，责任货物进出口；技术进出口；进出口代理；杨艺持股具有良好的商业北京公司

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械42.38%；公公司董信用和经营能

玦芯（外张1050万2022年北京市海淀区紫销售；仪器仪表销售；机械设备销售；司持股事杨艺力，双方过往交生物商投8绍元人民9月30雀路55号院8电子产品销售；化工产品销售（不含许23.81%；其实际控易能正常结算、科技资企鹏币日号楼3层101可类化工产品）；专用化学产品销售（不他股东合制的企合同执行情况良有限业与含危险化学品）；计算机软硬件及辅助计持股业好，因此上述关公司内资设备零售；实验分析仪器销售。（除依33.81%联方具有履约能合

法须经批准的项目外，凭营业执照依法力，不存在履约资）自主开展经营活动）（不得从事国家和风险。本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京有限技术开发、技术转让、技术咨询、技术陈俊江持公司高该关联方经营与

陈1，000万2013年北京市海淀区上

悟略责任服务、技术推广；计算机技术培训；基股管李宁财务情况正常，

9俊元人民5月29地五街九号1号

科技公司础软件服务；应用软件服务；计算机系30.3750%；任董事具有良好的商业江币日楼1层101

有限（自统服务；数据处理；企业管理咨询；销公司持股的企业信用和经营能

32公司然人售计算机、软件及辅助设备、电子产品、25.00%；李力，双方过往交

投资机械设备、通讯设备、五金、交电、化佑亮持股易能正常结算、或控工产品（不含危险化学品及一类易制毒10.50%；秦合同执行情况良股）化学品）、文化用品、体育用品、服装、俊亮持股好，因此上述关日用品。（市场主体依法自主选择经营10.50%；李联方具有履约能项目，开展经营活动；依法须经批准的红波持股力，不存在履约项目，经相关部门批准后依批准的内容10.50%；其风险。

开展经营活动；不得从事国家和本市产余股东持业政策禁止和限制类项目的经营活股动。）13.1250%一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

北京荷湖软件开发；计算机系统服务；光学仪器科技合伙公司参该关联方经营与制造；实验分析仪器制造；生物化工产

企业（有限股企业财务情况正常，品技术研发；工程和技术研究和试验发

合伙）持股北京荷具有良好的商业展；医学研究和试验发展；细胞技术研

浙江45.90%；戴湖科技信用和经营能其他浙江省杭州市余发和应用；数据处理和存储支持服务；

荷湖1111.112020年琼海持股合伙企力，双方过往交

1有限王杭区仓前街道仓互联网数据服务；计算机软硬件及辅助科技11万元11月2427.25%；华业（有易能正常结算、

0责任原兴街1390号3设备零售；软件销售；仪器仪表销售；

有限人民币日控技术转限合合同执行情况良公司幢301室第一类医疗器械销售；第二类医疗器械公司移有限公伙）持好，因此上述关销售；专用化学产品销售（不含危险化司持股股联方具有履约能学品）；货物进出口；技术进出口（除

13.23%；其45.90%力，不存在履约

依法须经批准的项目外，凭营业执照依余股东持的企业风险。

法自主开展经营活动）。许可项目：医股13.62%疗服务；药物临床试验服务；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第33三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

在视觉、智能、电子、计算机科技专业张海威持

领域内从事技术开发、技术转让、技术股

咨询、技术服务，软件开发，网络工程，该关联方经营与

69.84%，上

有设计、制作、代理、发布各类广告，图财务情况正常，海青瞳企限责文设计制作，动漫设计，电子商务（不具有良好的商业上海业管理合任公得从事增值电信、金融业务），计算机信用和经营能青瞳伙企业（有司张229.0951上海市静安区广信息系统集成服务，计算机软硬件、电力，双方过往交

1视觉2015年限合伙）持公司参

（自海万元人中路805、851子产品、通讯产品、仪器仪表、医疗器易能正常结算、

1科技8月7日股股公司

然人威民币号2幢804室械、文化用品、日用百货的销售，摄影合同执行情况良有限17.46%，公投资服务，文化艺术交流与策划，自有设备好，因此上述关公司司持股

或控租赁（除金融租赁），货物或技术进出联方具有履约能

3.00%，其股）口（国家禁止或涉及行政审批的货物和力，不存在履约余股东合技术进出口除外）。【依法须经批准的风险。

计持股项目，经相关部门批准后方可开展经营

9.70%

活动】

一般项目：技术服务、技术开发、技术中国电子该关联方经营与

北京咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技集团公司关财务情况正常，东方其他电子专用材料研发；数字技术服务；配公司第五联自然具有良好的商业

3000万2009年北京市朝阳区将

1锐镭有限张电开关控制设备研发；机械设备研发；十三研究人孙维信用和经营能

元人民7月27台路5号30号楼

2科技责任英计算机软硬件及外围设备制造；机械设所持股娜任董力，双方过往交

币日507室

有限公司远备销售；电子产品销售；电气设备销售；51%；王伟事的企易能正常结算、公司电子元器件批发；仪器仪表销售；计算力持股业合同执行情况良

机软硬件及辅助设备批发；五金产品零22.34%；北好，因此上述关34售；五金产品批发；化工产品销售（不京合众锐联方具有履约能含许可类化工产品）；建筑材料销售；镭投资管力，不存在履约技术进出口；货物进出口；进出口代理；理中心（有风险。工程和技术研究和试验发展；软件开限合伙）持发；信息技术咨询服务；工业工程设计股10%，孙服务；仪器仪表制造；仪器仪表修理；维娜持股

非居住房地产租赁；小微型客车租赁经5.44%；其营服务；物业管理；防火封堵材料生产；余股东持

光通信设备制造；通信设备制造；光电股11.22%子器件销售；汽车零部件及配件制造；

电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；数字视频监控系统制造；照明器具生产专用设备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；光学仪器制造；光电子器件制造；光学仪器销售；

光通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京有限技术开发、技术推广、技术转让、技术公司董该关联方经营与北京市海淀区成

超纳责任2019年咨询、技术服务；软件开发；应用软件事杨艺财务情况正常，

1杨200万元府路45号中关杨勤持股

视觉公司8月26服务；计算机系统服务；基础软件服务。曾任副具有良好的商业

3 勤人民币村智造大街C座 100%科技（自日（市场主体依法自主选择经营项目，开董事长信用和经营能一层113

有限然人展经营活动；依法须经批准的项目，经的企力，双方过往交

35公司独相关部门批准后依批准的内容开展经业，杨易能正常结算、资）营活动；不得从事国家和本市产业政策艺已于合同执行情况良禁止和限制类项目的经营活动。）2023好，因此上述关年1月联方具有履约能辞任力，不存在履约风险。

过去

一般项目：技术服务、技术开发、技术