中国国际金融股份有限公司

关于凌云光技术股份有限公司

全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云

光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发[2024]52号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光全资子公司对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

公司于2025年3月24日召开了公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事

会第十三次会议，会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司SINGPHOTONICS TECHNOLOGY PTE.LTD（. 以下简称“新加坡科技”）与Stardust Photonics Technology Pte.Ltd.（以下简称“星尘光子”）及EnRed Technology Pte.Ltd（. 暂定名，最终以当地有关部门登记为准，以下简称“熵瑞达科技”）向PhotonicX AI Pte. Ltd. （以下简称“PhotonicX AI”）进行增资。其中：新加坡科技拟出资人民币4000.00万元，投后持股占比8.31%；星尘光子拟出资人民币1000.00万元，投后持股占比2.08%；熵瑞达科技拟出资人民币100.00万元，投后持股占比0.21%。

鉴于星尘光子的实际控制人为公司董事王文涛；熵瑞达科技实际控制人为公司监事卢源远；星尘光子与熵瑞达科技为公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发[2024]52号）等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。

1除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不

同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产

或市值的1%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联方暨其他投资方基本情况

（一）关联关系说明

Stardust Photonics Technology Pte.Ltd.（星尘光子）系公司董事王文涛实际

控制的企业，EnRed Technology Pte.Ltd.（熵瑞达科技）系公司监事卢源远实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发[2024]52号）的规定，星尘光子与熵瑞达科技系公司的关联方，除上述关系之外，关联方与公司之间不存在其他关联关系。

（二）关联方情况说明

1、公司名称：Stardust Photonics Technology Pte.Ltd.

性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

注册资本：10万新加坡币

成立日期：2025年3月14日

注册地址：152 BEACH ROAD #11-05 GATEWAY EAST SINGAPORE

189721

经营范围：OTHER HOLDING COMPANIES (64202)、WHOLESALE OF

ELECTRONIC COMPONENTS (46522)

股东：北京星尘光子科技有限公司100%持股；北京星尘光子科技有限公司

股东为王文涛和许海燕，其中王文涛持股90%，许海燕持股10%Stardust Photonics Technology Pte.Ltd.系新设企业，未开展实际经营，暂无相关财务数据。

22、公司名称：EnRed Technology Pte.Ltd.

性质：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

注册资本：10万新加坡币

股东：北京熵瑞达科技有限公司（拟持股100%），北京熵瑞达科技有限公司股东为卢源远（持股100%）。

截至本核查意见出具日，该公司尚未设立完成，上述信息以当地有关部门登记为准。截至本核查意见出具日，上述关联方均不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为 PhotonicX AI 对应比例的股权，系公司通过货币出资方式取得，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发[2024]52号）中的“对外投资”。

（二）交易标的基本情况

公司名称：PhotonicX AI Pte. Ltd.注册资本：16000新加坡元+500万美元

成立时间：2024年6月20日

住所：8 WILKIE ROAD#03-01WILKIE EDGESINGAPORE (228095)

主营业务：从事高速光互联领域光电芯片和芯粒产品技术的研究、开发、生产和销售

有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是

权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

PhotonicX AI 2024 年期末总资产 8675820 美元，负债 4423529 美元，净资产4252291美元，净利润-732939美元（数据未经审计），因当前正在产品研发阶段，目前尚未开展实际经营，暂无具体营业收入数据。

3（三）本次交易前后的出资比例

本次增资前本次增资后股东名称持股持股持有股数持有股数比例比例

Turbrooks LLC 10000 34.44% 10000 30.79%

ForXent Pte. Ltd. 3000 10.33% 3000 9.24%

Ting Shan Optoelectronic Chip Holdings

300010.33%30009.24%

Limited

ESOP (Reserved) 4000 13.78% 4000 12.32%

Future Capital Discovery Fund V L.P. 1726 5.94% 1726 5.31%

Future Capital Select Fund l L.P. 655 2.26% 655 2.02%

Suzhou Weixintaike Venture Capital

Partnership Enterprise (Limited Partnership) 4273 14.72% 4273 13.16%

(Warrant Shares)

Vision Plus Capital Fund IV L.P. 2381 8.20% 2381 7.33%

SINGPHOTONICS TECHNOLOGY

--26988.31%

PTE.LTD.Stardust Photonics Technology Pte.Ltd. - - 674 2.08%

Beijing EnRed Technology Co. Ltd. (北京熵

--670.20%

瑞达科技有限公司)

合计29035100.00%32474100.00%

四、关联交易的定价情况

本次关联交易定价遵循市场原则，参考其上一轮投后估值3048.7135万美元，结合 PhotonicX AI 最新技术进展，综合团队多年光通信行业经验、OIO（OpticalI/O）核心技术价值及广阔的市场前景等因素，经交易各方充分协商确定本轮投前估值6000万美元，溢价率96.8%。公司与关联方本次投资认缴价格一致。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

五、签订交易协议的主要内容

新加坡科技、星尘光子、北京熵瑞达科技有限公司与PhotonicX AI等相关方

于2025年3月25日共同签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT》，主要内容如下：

1、协议主体

（1）投资方：Singphotonics Technology Pte.Ltd.（新加坡科技）、Stardust

Photonics Technology Pte. Ltd.（星尘光子）、北京熵瑞达科技有限公司（注：因

4EnRed Technology Pte.Ltd.（熵瑞达科技）尚未设立完成，本次协议由其股东北京

熵瑞达科技有限公司签署，待EnRed Technology Pte.Ltd. 设立完成后，相关权利和义务将平移至该公司。）

（2）标的公司方：PhotonicX AI Pte. Ltd. 及其相关方

2、投资金额：新加坡科技拟出资人民币4000.00万元，投后持股占比8.31%；

星尘光子拟出资人民币1000.00万元，投后持股占比2.08%；熵瑞达科技拟出资人民币100.00万元，投后持股占比0.20%。

3、支付方式：现金支付，资金来源为各投资方自有或自筹资金。

4、支付期限：2025年5月31日前完成全部出资。

5、董事会席位：本轮投资后，PhotonicX AI Pte. Ltd.设置5名董事会席位，公

司拥有1名董事会席位。

6、违约责任：因担保人（PhotonicX AI及其关联方）任何违反其声明、保证、承诺或协议其他义务造成投资方及其关联方损失，担保人应全额赔偿。

7、协议生效条件：经各方签署且不违反当地外资准入规定。

8、协议生效时间：协议签署日。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次公司与关联方投资PhotonicX AI，符合公司布局光电合封芯片领域的战略规划，公司可依托PhotonicX AI技术优势快速切入OIO下一代光通信核心赛道。

此次投资后，公司将携手PhotonicX AI 布局AI光通信增量市场，为公司光通信业务开拓新的市场增长点。本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。

本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小

5股东利益的情形。

七、风险提示

标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济、行业波动、市场竞争、企业经营管理等不确定性因素的影响。未来如果标的公司发展不及预期，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。本次投资的后续计量可能对公司利润造成影响，最终会计处理以公司审计机构确认后的结果为准。公司将加强与各方的沟通，及时关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与控制措施，积极应对上述潜在风险。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2025年3月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王文涛予以回避，其他董事一致审议通过本议案。本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况本次关联交易相关议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司对外投资暨关联交易事项。

6九、保荐机构核查意见

保荐机构认为，本次凌云光全资子公司对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该议案进行审议并发表独立的同意意见，监事会已发表同意意见。本次关联交易不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对本次凌云光全资子公司对外投资暨关联交易的事项无异议。

7（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

_________________________________________张军锋李剑平中国国际金融股份有限公司年月日

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