凌云光技术股份有限公司

董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需

要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高公司重大投资决策的效益和决策的质量及环境、社会责任及公司治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、

规范性文件及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会，并制定本工作细则。

第二条 战略与可持续发展（ESG）委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG（环境、社会及公司治理）进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 公司董事会秘书办公室为战略与可持续发展（ESG）委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及战略与可持续发展（ESG）委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会由三名委员组成，委员由董事担任。

第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

第七条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

1战略与可持续发展（ESG）委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员

辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会因委员辞职、免职或其他原因而导

致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。

第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在委员内任命。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第三章职责权限

第十条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限包括：

（一）研究制定公司长期发展战略规划；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大 ESG 风险和机遇，参与建议公司 ESG 策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜；

（五）对公司 ESG 工作进行监督并提出建议，审阅公司 ESG 报告并提出建

议、落实董事会授权的其他事宜并监督 ESG 事项推进进度；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

2第十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会履行职责时，公司相关部门应

给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十二条 董事会秘书办公室负责战略与可持续发展（ESG）委员会会议的前

期准备工作，公司相关部门负责人应向董事会秘书办公室报送战略与可持续发展

（ESG）委员会相关提案，提案文件包括但不限于：

（一）公司战略与可持续发展规划；

（二）公司战略与可持续发展规划分解计划；

（三）公司战略与可持续发展规划调整意见；

（四）公司重大投资项目可行性研究报告；

（五）公司战略与可持续发展规划实施评估报告。

第十三条 董事会秘书办公室将提案文件提交战略与可持续发展（ESG）委员

会主任委员审核，审核通过后及时召集战略与可持续发展（ESG）委员会会议。

第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与可持续发展（ESG）委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。

第十五条 若超过半数的董事会成员对战略与可持续发展（ESG）委员会会议

通过的报告、决议存在异议的，可及时向战略与可持续发展（ESG）委员会提出书面反馈意见。

第五章议事规则

第十六条 战略与可持续发展（ESG）委员会每年根据公司实际需要召开会议，并于会议召开至少三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

3第十七条 战略与可持续发展（ESG）委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

第十八条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员可以亲自出席会议，也可以

委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与可持续发展（ESG）委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十九条 战略与可持续发展（ESG）委员会如认为必要，可以召集与会议议

案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发展（ESG）委员会委员对议案没有表决权。

第二十条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略与可持续发展（ESG）委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第二十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会进行表决时，既可采取记名投

票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第二十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议档案，包括会议通知、会

议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确

认的会议记录、决议等，由董事会秘书办公室负责保存。战略与可持续发展（ESG）委员会会议档案的保存期限为10年。

第二十六条 在公司依法定程序将战略与可持续发展（ESG）委员会决议予以

4公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章附则

第二十七条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。

第二十八条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

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