证券代码：688395证券简称：正弦电气公告编号：2024-043

深圳市正弦电气股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：597720股（其中首次授予部分归属499770股，预留授予部分归属97950股）

* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量（调整后）：首次授予186.35万股，约占目前公司股本总额8600.00

万股的2.17%；预留授予33.65万股，约占目前公司股本总额8600.00万股的

0.39%。

3、授予价格（调整后）：13.09元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每

股 13.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

4、激励人数：2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次

授予激励对象60人，预留授予激励对象14人。

5、具体的归属安排如下：

本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

1归属安排归属期间归属比例

第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首30%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首40%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属期间归属比例

第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预30%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个归属期自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预40%留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的

归属批次及归属比例如下表所示：

公司层面业绩考核目标归属期

公司层面归属比例100%公司层面归属比例90%公司层面归属比例80%以2022年营业收入为以2022年营业收入以2022年营业收入

第一个归属期基数，2023年营业收入增长为基数，2023年营业收入为基数，2023年营业收入

率不低于25%或以2022年增长率不低于22.5%或以增长率不低于20%或以

2净利润为基数，2023年净利2022年净利润为基数，2022年净利润为基数，

润增长率不低于30%。2023年净利润增长率不2023年净利润增长率不低于27%。低于24%。

以2022年营业收入以2022年营业收入以2022年营业收入为为基数，2024年营业收入为基数，2024年营业收入基数，2024年营业收入增长增长率不低于45%或以增长率不低于40%或以

第二个归属期率不低于50%或以2022年

2022年净利润为基数，2022年净利润为基数，

净利润为基数，2024年净利

2024年净利润增长率不2024年净利润增长率不

润增长率不低于70%。

低于63%。低于56%。

以2022年营业收入以2022年营业收入以2022年营业收入为为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入基数，2025年营业收入增长增长率不低于67.5%或以增长率不低于60%或以

第三个归属期率不低于75%或以2022年

2022年净利润为基数，2022年净利润为基数，

净利润为基数，2025年净

2025年净利润增长率不2025年净利润增长率不

利润增长率不低于120%。

低于108%。低于96%。

注：*上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；

*上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

*上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期，并作废失效。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。

个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

绩效考核结果 A B+ B C D

个人层面归属比例100%80%0

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

3激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下期。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月21日至2023年5月1日，在公司内部对本激励计划拟首次

授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。

4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进

4行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

5、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年11月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第

四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对首次授予部分和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况授予价格授予后限制性授予批次授予日期授予数量授予人数（调整后）股票剩余数量

首次授予2023年7月7日13.09元/股186.35万股60人33.65万股

预留授予2023年10月13日13.09元/股33.65万股14人0

注：预留授予激励对象中有3人同时为首次授予的激励对象。

（四）各归属期限制性股票归属情况

截至本公告披露之日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年11月5日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于

5公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象合计65名，可归属数量为597720股。

董事会表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次激励计划激励对象，回避表决。

（二）关于本激励计划首次授予和预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予限制性股票进入第一个归属期根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年7月7日，因此本激励计划首次授予部分的限制性股票于2024年7月8日进入第一个归属期。

2、根据归属时间安排，本激励计划预留授予限制性股票进入第一个归属期根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2023年10月13日，因此本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年10月14日进入第一个归属期。

3、首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件

的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情形，符合

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

归属条件见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

64、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至本公告披露之日，本激

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

励计划首次授予的3名激励构行政处罚或者采取市场禁入措施；

对象因担任公司监事，不具

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

备激励对象资格。

的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予的60名

激励对象中，2名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因担任公司监事不具备激励对象资格；预留授予的14名

（三）归属期任职期限要求

激励对象中，1名激励对象因激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月个人原因离职，且其中3人以上的任职期限。

同时为首次授予激励对象。

综上，截至本公告披露之日，首次授予和预留授予仍在职的65名激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求公司层面业绩考核目标归属公司层面归属比公司层面归属比公司层面归属比根据立信会计师事务所（特期例100%例90%例80%殊普通合伙）出具的公司以2022年以2022年2023年度财务报表审计报告以2022年营营业收入为基营业收入为基（信会师报字【2024】第业收入为基数，数，2023 年营业 数，2023 年营业 ZI10238 号），公司 2023 年实

2023年营业收入

第一收入增长率不低收入增长率不低现归属于上市公司股东的扣增长率不低于

个归于25%或以于22.5%或以除非经常性损益的净利润为

20%或以2022年

属期2022年净利润2022年净利润44216642.69元，较2022年净利润为基数，为基数，2023年为基数，2023年增长46.59%，符合归属条件

2023年净利润增

净利润增长率不净利润增长率不公司层面归属比例为100%。

长率不低于24%。

低于30%。低于27%。

上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持

7股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（五）个人层面绩效考核要求本次符合归属条件的激励对

绩效考核结果 A B+ B C D 象共 65 名，其中 64 名激励对象2023年度个人绩效考核

个人层面归属比例100%80%0

结果均为 A 或 B+，个人层面在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属归属比例为100%；1名激励的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当期计划归属的数对象2023年度绩效考核结果

量×个人层面归属比例。 为 B，个人层面可归属比例为

80%。

综上，公司2023年限制性股票首次授予部分第一个归属期和预留授予部分

第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象合计65名，本次可归属的限制性股票合计597720股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）

（四）监事会意见

监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个

归属期规定的归属条件已经成就，同意符合归属条件的65名激励对象归属

597720股限制性股票，本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划

的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分

1、首次授予日：2023年7月7日

2、归属数量：499770股

3、归属人数：55人

4、授予价格（调整后）：13.09元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况：

8已获授的限可归属数量占已

可归属数量序号姓名国籍职务制性股票数获授的限制性股

（股）量（股）票数量的比例

一、董事、高级管理人员

1徐耀增中国董事650001950030%

副总经理、董

2邹敏中国350001050030%

事会秘书

3杨龙中国财务总监500001500030%

二、核心技术人员

1吴小伟中国核心技术人员650001950030%

2李朝中国核心技术人员600001800030%

3杨家卫中国核心技术人员500001500030%

三、核心骨干人员及董事会认为需要激励

134550040227029.90%

的其他人员（49人）

合计167050049977029.92%

（二）预留授予部分

1、预留授予日：2023年10月13日

2、归属数量：97950股

3、归属人数：13人（其中3人同时为首次授予激励对象）

4、授予价格（调整后）：13.09元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况：

已获授的限可归属数量占已可归属数量序号姓名国籍职务制性股票数获授的限制性股

（股）量（股）票数量的比例

一、董事、高级管理人员

副总经理、董

1邹敏中国400001200030%

事会秘书

二、核心技术人员

///////

三、核心骨干人员及董事会认为需要激励

2865008595030%

的其他人员（12人）

9合计3265009795030%

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：除3名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因担任

公司监事不具备激励对象资格，不符合归属条件外，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期合计65名激励对象（其中首次授予部分55名，预留授予部分13名，预留授予部分中有3名同时为首次授予的激励对象）符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和

规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

综上，监事会同意本次符合条件的65名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为597720股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

10七、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划授予

价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划项下首次授予部分及预留授予部分的限制性股票均已进入第一个归属期且归属条

件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法

规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理归属登记等事项。

八、上网公告附件（一）《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2024年11月6日

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