骄成超声:江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司2023年、2024年限制性股票激励计划调整及2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书

关于上海骄成超声波技术股份有限公司

2023年、2024年限制性股票激励计划调整及

2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之

法律意见书

苏同律证字（2025）第050号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335骄成超声限制性股票激励计划法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司

2023年、2024年限制性股票激励计划调整及

2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之法律意见书

致：上海骄成超声波技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）委托，就上海骄成超声波技术股份有限公司2023年、2024年限制性股票激励计划调整及2024年限制性股票激励计划预留授予（以下简称“本次调整及授予”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

1骄成超声限制性股票激励计划法律意见书

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所仅就与公司拟实施的2023年、2024年限制性股票激励计划相关的

法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司2023年、2024年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施2023年、2024年限制性股票

激励计划的必备文件之一，随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为实行2023年、2024年限制性股票激励计划之

目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行2023年、2024年限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、2023年、2024年限制性股票激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，骄成超声已就2023年、2024年限制性股票激励计划的实施履行了如下程序：

2骄成超声限制性股票激励计划法律意见书

（一）2023年限制性股票激励计划1、2023年2月24日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2023年2月24日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2023年3月8日，公司披露了监事会关于公司2023年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并确认相关激励对象均符合相关法律法规、规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4、2023年3月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2023年3月16日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2023年3月16日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7、2024年4月25日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关

3骄成超声限制性股票激励计划法律意见书于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2024年4月25日，公司第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9、2025年3月31日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

10、2025年3月31日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（二）2024年限制性股票激励计划1、2024年3月18日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2、2024年3月18日，第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2024年3月30日，公司披露了监事会关于公司2024年限制性股票激励

4、2024年4月3日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

4骄成超声限制性股票激励计划法律意见书董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2024年4月11日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2024年4月11日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7、2025年3月31日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

8、2025年3月31日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调整及授予已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、2023年、2024年激励计划相关事项的调整情况

根据公司2023年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会的授权，董事会有权对2023年、2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，相关事项的调整情况如下：

（一）调整事由根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券

5骄成超声限制性股票激励计划法律意见书

账户中股份数量后的股份总数为基数，每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.1969元/股（含税）。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月20日实施完毕。详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-057）。

上述事项已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2023年限制性股票激励计划、

2024年限制性股票激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对

象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。

（二）调整方法

2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，经调整的2023年限制性股票激励计划的授予价格=46.81-0.1969=46.61元/股

（四舍五入保留两位小数）；

经调整的2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）

=36.22-0.1969=36.02元/股（四舍五入保留两位小数）。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2023年、2024年限制性股票激励计划相关事项的调整已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

6骄成超声限制性股票激励计划法律意见书

三、2024年限制性股票激励计划的预留授予相关事项

（一）本次激励计划的预留授予日2025年3月31日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2024

年第二次临时股东大会的授权，确定公司本次激励计划的限制性股票预留授予日为2025年3月31日。

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日。公司第二届董事会第六次会议确定的授予日，即2025年3月31日符合前述要求。

经核查，公司董事会确定的预留授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内的交易日。

本所律师认为：公司本次激励计划的限制性股票预留授予日符合《管理办法》

及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案和公司第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次拟向不超过60名激励对象授予64.53万股第二类限制性股票，授予价格为人民币36.02元/股。

根据公司监事会出具的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）》，公司监事会认为：本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公

7骄成超声限制性股票激励计划法律意见书司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年3月31日，并同意以授予价格人民币36.02元/股向不超过60名激励对象授予64.53万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次激励计划的预留授予条件

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司将向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；