上海兰迪律师事务所
关于钜泉光电科技(上海)股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整暨部分预留授予限制性股票的
A
法律意见书
兰迪
LANDING
中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼(200082)
16thFloor,EastTower,RafflesCity,No.1089,DongdamingRoad,
200082,HongkouDistrict,Shanghai,China
Tel:8621-66529952Fax:8621-66522252
www.landinglawyer.com
上海兰迪律师事务所
关于钜泉光电科技(上海)股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整暨部分预留授予限制性股票的
法律意见书
致:钜泉光电科技(上海)股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受钜泉光电科技(上海)股份有限公司(以下简称“钜
泉科技”或“公司”,证券代码为688391)的委托,为公司实施2024年限制性
股票激励计划(以下简称“本激励计划”)所涉及的相关事宜出具法律意见书.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市
4公司自律监管指南第号一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件
和《钜泉光电科技(上海)股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2024年03月22日出具了《关于钜泉光
2024电科技(上海)股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)的法律意见
书》(以下简称“《草案法律意见书》”)、于2024年04月25日出具了《关于
2024钜泉光电科技(上海)股份有限公司年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的法律意见书》.现对本激励计划授予价格和授予数量调整以及部分预留
授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任.
1
2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用,本法律意
见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》含义一致.本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书.
3.本所同意钜泉科技将本法律意见书作为其实施2024年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披
露,并愿意依法承担相应的法律责任.
None
2
正文
2024一、关于《年限制性股票激励计划》实施情况暨本次调整及部分预留授予
限制性股票事项的批准和授权
1.2024年03月11日,钜泉科技第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会
2024议审议通过了《关于<钜泉光电科技(上海)股份有限公司年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技(上海)股份有限公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》.
2024年03月21日,钜泉科技第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<
2024钜泉光电科技(上海)股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其
2024摘要的议案》《关于<钜泉光电科技(上海)股份有限公司年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.关联董事已回避表决上述相关议
案.
2024年03月21日,钜泉科技第五届监事会第十次会议审议通过了《关于<
2024钜泉光电科技(上海)股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其
2024摘要的议案》《关于<钜泉光电科技(上海)股份有限公司年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<钜泉光电科技(上海)股份有
2024限公司年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》.
2.2024年03月25日至2024年04月03日,钜泉科技对本激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示.在公示期内,公司监事会未
收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议.2024年04月09日,公
2024司披露了《监事会关于公司年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》.
3.2024年04月16日,钜泉科技2023年年度股东大会审议通过了《关于<
2024钜泉光电科技(上海)股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其
2024摘要的议案》《关于<钜泉光电科技(上海)股份有限公司年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
3
2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.同时,公司就内幕信息知情人在
6本激励计划公告前个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息
进行股票交易的情形.公司于2024年04月17日披露了《关于2024年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》.
同日,钜泉科技第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关
2024于向激励对象首次授予年限制性股票的议案》,并一致同意将该议案提交董
事会审议.
4.2024年04月25日,钜泉科技第五届董事会第十一次会议及第五届监事
2024会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予年限制性股票
的议案》.认为首次授予限制性股票的授予条件已经成就,同意首次授予95.90
万股,授予日为2024年04月25日.关联董事已回避表决前述议案.监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见.
5.2024年08月17日,钜泉科技第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
2024审议通过了《关于向年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》,并一致同意将该议案提交董事会审议.
2024年08月27日,钜泉科技第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
2024于向年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》.因
2023公司实施了年年度权益分配,同意本激励计划限制性股票的授予价格(首次
及预留授予)由23.40元/股调整为15.59元/股,授予数量由105万股调整为152.25
万股,其中首次授予的限制性股票数量由95.90万股调整为139.055万股,预留授
予的限制性股票数量由9.10万股调整为13.195万股；认为预留授予条件已成就,
同意预留授予日为2024年08月27日,同意向15名激励对象授予预留部分11.455万
15.59股,授予价格为元/股.关联董事已回避表决前述相关议案.监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,本激励计划调整及部
分预留授予相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理
2024办法》《上市规则》《自律监管指南》及《年限制性股票激励计划》的相关规
4
定.
2024二、关于《年限制性股票激励计划》调整事项的具体情况
(一)调整程序
根据2023年年度股东大会的授权,董事会负责对公司2024年限制性股票激励
计划限制性股票的授予价格与授予数量进行调整.
2024年08月27日,钜泉科技召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,
同意调整本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量.
-
(二)调整事由及调整结果
公司于2024年05月08日公告了《钜泉光电科技(上海)股份有限公司2023年
年度权益分派实施公告》,2023年年度利润分配方案为:向全体股东每10股派发
现金红利8元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股.除权除
息日为2024年05月14日.
2024根据公司《年限制性股票激励计划》的规定,需对本激励计划限制性股
票授予价格和授予数量作相应调整,具体调整方法与调整结果如下:
1.授予数量的调整
本激励计划调整后的授予数量为万股.152.25
Q=Qo×(1十n)=105x(1+0.45)=152.25万股
根据上述公式,首次授予数量由95.90万股调整为139.055万股,预留授予数
量由9.10万股调整为13.195万股.
其中:Qo为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
的比率 (即每股股票经转增后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票授予
数量(上述调整后的数量为每位激励对象分别调整后四舍五入加总后计算所得).
2.授予价格的调整
5
本激励计划调整后的授予价格(首次及预留授予)为元/股.15.59
P=(Po-V)÷(1十n)=(23.4-0.8)÷(1+0.45)=15.59元/股
其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增
股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)；P为调整后的授予价格.经
派息调整后,P仍需大于1.
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审
议.
综上,本所律师认为,本激励计划限制性股票授予数量、授予价格调整的相
关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024
年限制性股票激励计划》的相关规定.
2024三、关于《年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予条件
根据钜泉科技2023年年度股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计
划》的规定,本激励计划预留部分限制性股票的授予条件为同时满足如下条件:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告:
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的:
(5)中国证监会认定的其他情形.
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:
6
其他
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施:
(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形.
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报
告》(容诚审字[2024]200Z0095号)和《内部控制审计报告》(容诚审字
[2024]200Z0096号) 及查阅上海证券交易所官网的信息、公司第五届董事会第十
三次会议决议与第五届监事会第十三次会议决议,公司确认并经本所律师核查
本激励计划的预留授予条件已成就.
None
2024四、关于《年限制性股票激励计划》部分预留授予的具体情况
1.部分预留授予日:2024年08月27日
2.授予数量:11.455万股
3.授予人数:15人
4.授予价格:15.59元/股
预留部分激励对象名单及授予情况如下:姓名国籍职务获授的限制性股票数量(股)占本激励计划拟授出权益数量的比例占预留授予时公司总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
XumingZhang(张旭明) 美国 副总经理技术总监 8,700 0.57% 0.01%
凌云中国董事会秘书7,2500.48%0.01%
刁峰智中国财务总监7,2500.48%0.01%
7
其他二、董事会认为需要激励的其他人员12(共人)91,3506.00%0.08%
三、剩余预留部分(尚未授予)17,4001.14%0.01%
合计131,9508.67%0.11%
注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
1.00累计未超过公司股本总额的%.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的%.20.00
②本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事.
12③剩余预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后个月内确定,经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息.
④合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成.
本激励计划调整后的预留份额为13.195万股,其中本次预留授予人数15人,
预留授予数量11.455万股,剩余1.74万股暂未授予,该剩余预留部分限制性股票
的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12
个月未明确激励对象的,预留权益失效.
2024经核查,本次预留授予日为交易日,在股东大会审议通过《年限制性股
12票激励计划》之日起个月内.
综上,本所律师认为,本激励计划本次预留授予的授予日、授予数量、授予
2024价格及激励对象符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《年限制
性股票激励计划》的相关规定.
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查,公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本次调整以及部分预留授予有关的董事会决议、监事会决议等文件.随着
本激励计划的进展,公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定,就
本激励计划履行后续相关的信息披露义务.
综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
8
监管指南》等法律法规的相关规定.
六、结论性意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日止,本激励计划调整以及部
分预留授予的相关事项已经取得必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不
得授予权益的情况,授予条件已成就；本激励计划调整限制性股票的授予价格、
授予数量与本次部分预留授予的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定
和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
2024南》等法律法规及《年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效.
4
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(此页以下无正文)
9
本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技(上海)股份有限公
2024司年限制性股票激励计划调整暨部分预留授予限制性股票的法律意见书》之
签署页]
None
上海三迪律州图所(章)
77
负责人:
刘逸星
经办律师:
张小英
经办律师:
费佳蓓
224年8月28日
