北京市天元律师事务所上海分所

关于固德威技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

中国上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室

邮编：200120北京市天元律师事务所上海分所关于固德威技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

京天股字（2024）第512-1号

致：固德威技术股份有限公司

北京市天元律师事务所上海分所接受固德威技术股份有限公司的委托，担任公司的专项中国法律顾问，为公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。

本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、

《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监

会、上交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。声明为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料

一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。释义在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：

固德威、公司指固德威技术股份有限公司

本激励计划、本计指固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划划

本次授予/首次授公司根据本激励计划的安排，首次授予激励对象第二类限制性指予股票的行为《固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草《激励计划》指案）》

限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指类限制性股票分次获得并登记的公司股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人激励对象指

员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格本所指北京市天元律师事务所上海分所

中证天通指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》

《公司章程》指《固德威技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元

注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

1正文

一、本次授予的批准和授权

根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件及监事会意见等文件，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划及本次授予已履行如下批准和授权：

1、2024年9月4日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

2、2024年9月4日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

3、2024年9月19日，公司公告了监事会《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明公司于2024年9月5日至2024年9月14日在公司内部对本次激励计划首次授予部分

激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。

4、2024年9月24日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

2事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励

计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。

5、2024年9月25日，公司公告了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划公开披露前6个月（即2024年3月5日至2024年9月4日）内，除下列8名核查对象外，其余核查对象在上述期间不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

合计买入合计卖出序号姓名职务交易区间

（股）（股）

1高级测试工程2024年3月6日-薛盼

师2024年944596946289月日

2产研体系副总2024年8月7日-潘冬华20249310501000经理年月日

2024年3月11日

3刘滔产研体系总监-2024年4月16507445日

4销售区域总经季发明2024年8月1日012348理

5售后服务部总曹雄飞2024年8月1日02348监

6高级硬件工程2024年3月21日祝正河

师-20245922050年月日

7高级软件工程刘彬2024年8月6日02744师

2024年8月28日

8售后服务部技黄榜福-2024年8月2918001800

术专家日

3根据该自查报告，薛盼、潘冬华、刘滔、季发明、曹雄飞、祝正河、刘彬、黄

榜福为本次激励计划的激励对象，其利用自有资金交易公司股票行为发生在该内幕信息知情人知悉本次激励计划日期前，在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

6、2024年9月27日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年9月27日为首次授予日，授予价格为32.77元/股，向符合条件的187名激励对象授予140.70万股限制性股票。

7、2024年9月27日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》并发表核查意见，同意以2024年9月27日为首次授予日，授予价格为32.77元/股，向符合条件的187名激励对象授予140.70万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予的授予日2024年9月24日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

2024年9月27日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2024年9月27日为首次授予日，公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。同日，公司第三届监事会第

4二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公

司本激励计划的首次授予日为2024年9月27日。

综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的授予对象2024年9月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2024年9月27日为首次授予日，授予价格为32.77元/股，向符合条件的187名激励对象授予140.70万股限制性股票。

2024年9月27日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本激励计划首次授予部分的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

基于上述，本所律师认为，公司本激励计划的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

四、本次授予的授予条件

根据固德威2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

5意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第二十六次会议决议、公司第三届监事会第二十一次会议决议对公司相关事项的审核意见、中证天通出具的《财务报表之审计报告》（中证天通（2024）证审字36120003号）、《内部控制审计报告》（中证天通（2024）证专审36120005号）、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及本激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办6法》及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予已取得必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予对象符合《管理办法》及

《激励计划》的规定；本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

（本页以下无正文）

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