嘉元科技:广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

法律意见书预留授予相关事项的法律意见书

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信达励字(2025)第016号

致：广东嘉元科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受广东嘉元科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：

1.公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律意

见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复

印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所

作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。法律意见书

2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本

激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等

非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4.为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。法律意见书正文

一、本次授予相关事项的授权和批准

（一）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024年4月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事廖朝理先生作为征集人就公司拟于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2024年4月27日至2024年5月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东嘉元科技股份有限公司法律意见书关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。

（五）2024年5月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2025年3月14日，公司召开第五届董事会第四十一次会议与第五届监事

会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，信达律师认为，公司本次激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次激励计划授予的具体情况

（一）授予日

1、根据《激励计划（草案）》的规定：“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。”2、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。法律意见书

3、2025年3月14日，公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会

第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并确定2025年3月14日为预留授予日。

根据公司的说明并经信达律师核查，本次授予的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后12个月内确认，且授予日为交易日，符合《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）授予的授予价格、数量及激励对象

2025年3月14日，公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二

十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的预留授予日为2025年3月14日，并同意以10.23元/股的授予价格向39名激励对象授予41.00万股限制性股票。

经核查，信达律师认为，本次激励计划授予的授予价格、数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）授予的授予条件

根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》

的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：